Areva T&D HOLDINGS S.A. (Areva T&D)'nın dağıtım faaliyetlerinin bir kısmının ve iletim faaliyetlerinin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan)

Üyeler: Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Mehmet Selim ÜNAL, Seda Nurtaç BAYRAMOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - ALSTOM Holdings

Temsilcisi: Av. Emine BAŞÇI DEVRES

Halaskargazi Cd. No:118/6 34363 Osmanbey/İstanbul

- Schneider Electric Industries SAS

Temsilcisi: Av. Nilüfer ÇAKMAKLI

Eski Büyükdere Cd. ParkPlaza No:22/11 34398 Maslak/İstanbul D. TARAFLAR: - ALSTOM Holdings

Le Sextant 3, Avenue André Malraux 92300 Levallois- Perret

FRANSA

- Schneider Electric Industries SAS

35 RUE Joseph Monier 92506 Rueil Malmasion Cedex

FRANSA

- Areva T&D HOLDINGS S.A.

33, Rue La Fayette 75009 Paris FRANSA

E. DOSYA KONUSU: Areva T&D HOLDINGS S.A. (Areva T&D)’nın dağıtım faaliyetlerinin bir kısmının ve iletim faaliyetlerinin tümünün ALSTOM Holdings (Alstom) tarafından devralınması ve Areva T&D’nin dağıtım faaliyetlerinin Schneider Electric Industries SAS tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 30.03.2010 tarih ve 2724 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 07.04.2010 tarih ve 2010-1-51/Öİ-10-MSÜ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 09.04.2010 tarih ve REK.0.05.00.00-120/95 sayılı Başkanlık önergesi ile 10- 31 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan her iki devralma işleminin de 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devirler sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işlemlere izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

10-31/469-173

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, Alstom’un, Areva T&D’nin faaliyetlerini devralması işlemine ilişkin ilgili ürün pazarları, “iletişim şebekelerinde kullanılan yüksek gerilim ürünleri”, “enerji trafoları” ve “iletim sistemleri” olarak tespit edilmiştir.

Schneider'in Areva T&D’nin faaliyetlerini devralmasına ilişkin ilgili ürün pazarları ise, “dağıtım şebekelerinde orta gerilim ürünleri”, “orta gerilim ürünleri ve sistemlerine ilişkin hizmetler” ve “enerji otomasyon ve bilgi sistemleri” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. Coğrafi Pazar

Dosya mevcudu bilgilere göre, belirlenen tüm ilgili ürün pazarları açısından, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

H.2. İşlemin Niteliği

Nihai olarak işlemlerin esası, Areva T&D’nin iki iş kolunun ayrıştırılması ve bu farklı iş kolları üzerindeki tam kontrollerin, bildirim konusu devirler için kurulan ÖAŞ aracılığı ile Alstom ve Schneider arasında ayrı ayrı paylaştırılmasından ibarettir. Dolayısıyla iki ayrı devir işlemi söz konusudur.

H.3. Değerlendirme

Areva T&D'nin sermayesinin ÖAŞ aracılığı ile devralınması ve ardından Areva T&D'nin varlık ve faaliyetlerinin Alstom ve Schneider arasında ayrıştırılması şeklinde gerçekleştirilecek devralma işlemleri, söz konusu varlık ve faaliyetler üzerinde kontrol değişikliği yaratması sebebiyle 1997/1 sayılı Tebliğ’in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesi anlamında birer devralma işlemidir.

H.3.1. Alstom’un Areva T&D’nin Faaliyetlerini Devralması İşlemine İlişkin Değerlendirme

Alstom’un söz konusu ilgili ürün pazarlarında herhangi bir faaliyetinin bulunmamasına karşın, Areva T&D’nin ilgili ürün pazarlarının tümünde elde ettiği ciro ve pazar payı rakamları ilgili eşikleri aşmaktadır. Bu nedenle söz konusu işlem izne tabidir.

Öte yandan, Alstom ve Areva T&D’nin faaliyetleri arasında yatay olarak çakışma bulunmamaktadır. Dikey ilişkiler bakımından ise, Alstom'un anahtar teslim şeklindeki güç santrali çözümleri, demiryolu altyapı çözümleri ve demiryolu araçlarının sağlanması faaliyetlerini sunabilmesi için elektrik iletim ve dağıtım (T&D) ekipmanlarının bir kısmını Areva T&D’den tedarik etmesi söz konusudur. Fakat bildirim formunda, Areva T&D'den tedarik edilen teçhizatın, Alstom’un faaliyetlerinin toplam iş hacimleri ve maliyetleri karşısında küçük bir paya tekabül ettiği belirtilmektedir. Bildirim formunda, tüm alanlara yönelik teçhizat tedarikinin (anahtar teslim güç santralleri, demiryolu araçları ve elektrik iletim ve dağıtım teçhizatı) genel olarak açık artırma usulüyle gerçekleştirildiği ve rekabet baskısın yoğun olarak yaşandığı ifade edilmektedir. Dolayısıyla, söz konusu hususlar dikkate alındığında, Areva T&D ve Alstom arasındaki dikey ilişkinin sınırlı olduğu anlaşılmıştır.

Yukarıdaki değerlendirmeler ışığında, söz konusu devralma işlemi sonucunda herhangi bir hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

10-31/469-173

H.3.2. Schneider'in Areva T&D’nin Faaliyetlerini Devralması İşlemine İlişkin Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgilere göre, “orta gerilim ürünleri ve sistemlerine ilişkin hizmetler” pazarında, Tebliğ’de düzenlenen ciro eşiği aşıldığından, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.

Diğer taraftan, Schneider ile Areva T&D’nin ilgili ürün pazarlarında faaliyetlerinin çakışması söz konusudur. Ancak, bildirim formunda, anılan pazarlarda, alıcı gücünün ve ilgili pazarların küresel yapısı nedeniyle, potansiyel rekabetin yüksek olduğu ifade edilmektedir. Kaldı ki; Scheider ve Areva T&D’nin “orta gerilim ürünleri ve sistemlerine ilişkin hizmetler”, “enerji otomasyon ve bilgi sistemleri” ve “dağıtım şebekelerinde orta gerilim ürünleri” pazarlarındaki payları (sırasıyla Scheider’in %(….), %(….) ve %(….); Areva T&D’nin %(….), %(….) ve %(….)) dikkate alındığında, dosya konusu işlem neticesinde pazar yapısında önemli bir yoğunlaşma artışı veya değişikliğin söz konusu olmayacağı açıktır. Dolayısıyla, söz konusu devralma işlemi neticesinde herhangi bir hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.