Asia Capital Reinsurance Group Pte. Ltd.’nin tek kontrolünün Catalina Holdings (Bermuda) Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Nezir Furkan KIRAN, Elif Nurdan ŞARBAK C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Catalina Holdings (Bermuda) Ltd.

Temsilcileri: Av. Can TOPUKÇU, Emre Akın SAİT

Abdi İpekçi Cad. Bostan Sok. Orjin Apt. No:15/4 Nişantaşı

Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Asia Capital Reinsurance Group Pte. Ltd.’nin tek kontrolünün Catalina Holdings (Bermuda) Ltd. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.01.2020 tarih ve 768 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 05.02.2020 tarih ve 2020-4-009/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; Asia Capital Reinsurance Group Pte. Ltd.’nin (ACR GRUP) ihraç edilmiş sermayesinin tamamının Catalina Holdings (Bermuda) Ltd. (CATALİNA) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Başvuru konusu devralma işleminin gerçekleşmesi ile birlikte CATALİNA aracılığıyla Apollo Management,L.P.(APOLLO), ACR GRUP’un sermayesinin tamamını devralarak tek kontrol sahibi olacak ve devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecektir. Bu sebeple anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.

(6) Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(7) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette olduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Bildirim Formunda yer verilen bilgiler ışığında, devre konu şirket olan ve reasürans faaliyetlerinde bulunan ACR GRUP’un 5 Aralık 2019 tarihi itibarıyla bu faaliyetlerini sona erdirdiği anlaşılmaktadır. Teşebbüs Türkiye veya başka bir ülkede yeni reasürans poliçeleri düzenlemeyi ve hayat dışı reasürans sektöründe aktif olarak rekabet etmeyi durdurmuştur. Bu anlamda yukarıda anılan tarih sonrasında ACR GRUP’un dünyadaki

20-10/106-62

herhangi bir reasürans şirketinin rakibi konumunda olduğu değerlendirmesinde bulunulamayacaktır. ACR GRUP bünyesinde yalnızca anılan tarihten önce akdettiği sigorta sözleşmelerinden doğan yükümlülükleri taşımaktadır.

(8) Devralan şirket konumunda olan CATALİNA, reasürans şirketlerine planlanan sigortalama işlemleri açısından herhangi bir hizmet vermemektedir. Teşebbüsün esas faaliyet alanı, sigorta şirketlerinin elden çıkarmak istediği run-off portföylerinin satın alınması ve yönetilmesidir. ACR GRUP özelinde de olduğu gibi bir sigorta şirketinin yeni poliçeler düzenlemeyi durdurması halinde o şirketin işlerinin run-off duruma geldiği söylenebilir. Teşebbüs her ne kadar poliçe düzenlemeyi durdursa da run-off olarak adlandırılan bu işler dolayısıyla poliçeden doğan taleplerin ödenmesi gerekmektedir. CATALİNA gibi bazı teşebbüsler bu tip run off poliçelerin yönetilmesi konusunda uzmanlaşmakta, belli bir bedel karşılığında bu tip yükümlülükleri devralmaktadır. Bu alanda faaliyet gösteren birçok rakip teşebbüsün bulunduğu dosya içeriğinden anlaşılmaktadır.

(9) Bildirim konusu devralma işlemi ile CATALİNA, ACR GRUP’un halihazırda var olan run-off reasürans poliçelerini ve yükümlülüklerini yönetecektir [1], bu sebeple iki şirketin faaliyetleri arasında bir örtüşme olmayacaktır.

(10) CATALİNA, dolaylı olarak APOLLO’nun iştirakleri tarafından yönetilen yatırım fonları aracılığıyla kontrol edilmektedir. APOLLO iştirakleri tarafından yönetilen yatırım fonları, dünya çapında çeşitli alanlarda faaliyetlerde bulunan şirketlere ve şirketlerin borçlarına yatırım yapmaktadır. APOLLO tarafından kontrol edilen şirketlerden biri de küresel hayat dışı reasürans piyasasında aktif olan Aspen Insurance Holding’tir (ASPEN). ASPEN, global çapta özel sigorta ve reasürans yapmakta, bu kapsamda ACR GRUP ile faaliyet alanlarının kesiştiği değerlendirilse de reasürans faaliyetleri run-off hale gelen ve yeni poliçe düzenlemeyecek olan ACR GRUP ile ASPEN’in rakip konumda olmadığı ve bu şirketlerin faaliyet alanlarında artık yatay bir örtüşmenin bulunmadığı kanaatine varılmıştır. ACR GRUP’un reasürans alanındaki küresel pazar payının (…..), ASPEN’in gerek küresel gerek Türkiye pazar payının ise (…..)’nin altında olduğu dikkate alındığında olası yatay örtüşme durumunda dahi iki şirketin de pazar paylarının oldukça sınırlı olduğu ve böylece rekabetçi bir endişeye sebep vermeyeceği kanaati oluşmuştur.

(11) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında; bildirime konu işlem bakımından herhangi bir etkilenen pazarın bulunmaması nedeniyle işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir hakim durum yaratılmasının ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

1 4-5 yıl sürecek olan bu sürecin ardından ACR GRUP’un faaliyeti sona erecektir.

20-10/106-62

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerek çeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.