20-08/85-52
neticesinde belirleneceği, ancak mevcut durumda yönetim kurulunun CEO, CFO
ve BLACKSTONE tarafından atanacak üyelerden oluşacağının öngörüldüğü, - BLACKSTONE’un HH GLOBAL’in imtiyazlı paylarına sahip olacağı ve iki yönetim
kurulu üyesi atayacağı,
- İşlem sonrasında %(…..) oranında hisse sahibi olacak BLACKSTONE’un, işletme
değeri (…..) tutarının üzerinde olan elden çıkarma işlemleri, şirket icra komitesinin
üyeleri değişiklikleri ve bu kıdemli yöneticilerin yan haklarına ilişkin esaslı
değişiklikler, sermaye harcamaları, onaylanmış en yeni tarihli iş planından esaslı
sapmalar, temettülerin ilan edilmesi, herhangi bir yönetim teşvik planının
uygulanması veya bu planlarda değişiklik yapılması gibi stratejik konular üzerinde
veto hakkına sahip olacağı
düzenlenmiş olup, protokolün söz konusu hükümlerinden HH GLOBAL’in, BLACKSTONE ve Robert John Fergus MacMilan’ın ortak kontrolü altında olacağı ve kontrolde kalıcı değişiklik meydana geleceği, bu nedenle ortak kontrol şartının sağlandığı anlaşılmıştır.
(8) Başvuruya göre, üzerinde ortak girişim kurulacak olan HH GLOBAL hâlihazırda faaliyette olan bir teşebbüstür. HH GLOBAL yerleşmiş müşteri tabanı ve yeterli insan ve sermaye kaynaklarıyla pazarda bağımsız şekilde operasyonlarını istikrarlı ve bağımsız şekilde yürütmektedir. HH GLOBAL tedarik ve satışta ana şirketlere bağlı olmayacak, günlük operasyonlarını yürütmekte sorumlu kendi yönetim kadrosuna sahip olacaktır. Bahse konu açıklamalardan HH GLOBAL’in bağımsız bir iktisadi varlık olarak hareket etme yeteneğini haiz olduğu kanaatine ulaşılmıştır. Bu çerçevede, HH GLOBAL’in tam işlevsel bir ortak girişim olduğu ve bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(9) Ortak girişim HH GLOBAL, pazarlama materyallerinin dış kaynaktan temini ve dağıtımına ilişkin hizmetler sağlamaktadır. HH GLOBAL’in, dış kaynaktan fiziki pazarlama materyallerinin (basılı materyaller, satış noktası, ikincil paketleme ve promosyonlu ürünler) sağlanması, içerik geliştirme (pazarlama ürünlerinin fiziki ve dijital kanallara uygun hale getirilmesi) ve müşterilerin pazarlama harcamalarının ve yatırım gelirlerinin etkinliği için veri analiz hizmetleri olmak üzere üç temel faaliyet alanı bulunmaktadır. Şirketin ana faaliyet alanını, dış kaynaklardan pazarlama materyalleri sağlanması (cirosunun %(…..)’i) oluşturmaktadır.
(10) BLACKSTONE, New York borsasına kayıtlı bir küresel varlık yönetim şirketidir. BLACKSTONE’un Türkiye’de portföy şirketleri aracılığıyla yalıtım köpükleri, eğitimsel içerik yazılım hizmetleri, gayrimenkul yatırım hizmetleri, LPG deniz nakliye araçları, elektrik çözümleri, optik araçların (kamera, dürbün, teleskop) üretimi, sigorta hizmetleri, uçtan uca ödeme çözümleri, tıbbı aletlerin tasarımı, üretimi ve tedarik edilmesi vb. birçok alanda faaliyet göstermektedir.
(11) Bu bilgiler ışığında, BLACKSTONE tarafından kontrol edilen ve hâlihazırda Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketleri ile HH GLOBAL’in faaliyet gösterdiği pazarlar arasında yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
(12) Yapılan açıklamalar ışığında, mevcut işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratan veya mevcut hâkim durumu