Asya Katılım Bankası A.Ş.’nin tek kontrolü altında bulunan Işık Sigorta A.Ş.’nin kontrolünün Türkiye Tarım…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,

Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER : Dr. Hakan BİLİR, Cüneyd DAL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Türkiye Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği

Temsilcisi: Av. Emre ULCAYLI

iTower Bomonti Merkez Mah. Akar Cad. No:3 Kat:27

34381 Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Asya Katılım Bankası A.Ş.’nin tek kontrolü altında bulunan Işık Sigorta A.Ş.’nin kontrolünün Türkiye Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.01.2017 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.01.2017 tarih ve 2017-4-5/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. İşlemin Niteliği

(4) Asya Katılım Bankası A.Ş.’nin (ASYA KATILIM) temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi, 29.05.2015 tarihi itibarıyla 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 71. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi hükmüne göre Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunca (BDDK), Türkiye Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna (TMSF) devredilmiş, 18.07.2016 tarihi itibarıyla da bankanın faaliyetlerinin geçici olarak durdurulmasına karar verilmiştir. TMSF Kurulunun 21.07.2016 tarih ve 143 sayılı kararıyla, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 107. maddesinin son fıkrası gereğince bankanın faaliyet izninin kaldırılmasının BDDK’dan talep edilmesine karar verilmiş, TMSF’nin bu talebi üzerine alınan 22.07.2016 tarih ve 6947 sayılı BDDK kararıyla ASYA KATILIM’ın faaliyet izni kaldırılmıştır. Alınan bu karar, ASYA KATILIM’ın 5411 sayılı Kanun gereğince TMSF tarafından yürütülecek tasfiye sürecinin başlaması anlamına gelmektedir.

(5) Devre konu teşebbüs Işık Sigorta A.Ş. (IŞIK SİGORTA), TMSF’ye devredilen ASYA KATILIM’ın iştiraklerinden birisidir. Rekabet Kurulunun geçmişteki yerleşik uygulamasında TMSF kontrolünde bulunan teşebbüslerin satışı, özelleştirme işlemi olarak değerlendirilmiş ve bu yolla yapılan satışlar öncelikle 2013/2 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (2013/2 sayılı Tebliğ) hükümleri çerçevesinde incelenmiştir. Dosya konusu devralma bildirimi ise, 2013/2 sayılı Tebliğ çerçevesinde değil; 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde işlem taraflarınca yapılmıştır [1]. Dolayısıyla, işbu devralma doğrudan 2010/4 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde değerlendirilmiştir.

(6) Bildirime konu işlemle, IŞIK SİGORTA’nın ASYA KATILIM’a ait olan % 67,52 oranındaki hissesi ve tek kontrolü Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği’ne (TARIM KREDİ) geçecektir. Dolayısıyla, IŞIK SİGORTA’nın kontrolü el değiştireceğinden, söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(7) Diğer yandan, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aşması nedeniyle işlem Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemidir.

G.2. Etkilenen Pazarlar

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(9) Devre konu IŞIK SİGORTA’nın ana faaliyet alanını, hayat dışı sigorta branşlarındaki faaliyetler oluşturmaktadır. Devreden ASYA KATILIM’ın faaliyet izni ise BDDK kararıyla kaldırılmıştır.

(10) Dosyada yer alan bilgilerden anlaşıldığı üzere, devralan taraf olan TARIM KREDİ, tarım kredi kooperatifleri ile bölge birliklerinin, müşterek menfaatlerini korumak, amaçlarını gerçekleştirmeleri yolunda faaliyette bulunmak ve her türlü çalışmalarını düzenlemek üzere tarım kredi kooperatifleri bölge birliklerinin bir araya gelmesiyle meydana getirdikleri bir kuruluştur. TARIM KREDİ’nin Türkiye’de, doğrudan kontrol hakkına sahip olduğu 12 şirketi bulunmasına karşın bu şirketlerin hiçbiri devre konu IŞIK SİGORTA’nın faaliyet alanı olan, hayat dışı sigorta hizmetleri branşında faaliyet göstermemektedir.

(11) Bununla birlikte, TARIM KREDİ’nin ortaklarını oluşturan 16 adet tarım kredi kooperatifleri bölge birliğinin, Güven Hayat Sigorta A.Ş. [2] (GÜVEN SİGORTA) ile acentelik ilişkisi bulunmaktadır. GÜVEN SİGORTA ile tarım kredi kooperatifleri bölge birlikleri adına ve kefil sıfatıyla hareket eden TARIM KREDİ arasında 18.11.2008 tarihinde akdedilen Münhasır Acentelik Sözleşmesi uyarınca, TARIM KREDİ’nin ortağı olan tarım kredi kooperatifleri bölge birlikleri hâlihazırda GÜVEN SİGORTA’nın acenteliğini yapmaktadır.

1 Rekabet Kurulu, benzer şekilde yapılan bildirim çerçevesinde ASYA KATILIM’ın bir diğer iştiraki olan Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş.’nin TARIM KREDİ’ye devrine, 15.12.2016 tarih ve 16-44/706-319 sayılı kararı ile izin vermiştir.

2 GÜVEN SİGORTA, 30.09.2009 tarihinde tescil edilen 15.09.2009 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı uyarınca tüm aktif ve pasifleriyle devralınmak suretiyle Groupama Sigorta A.Ş. ile birleşmiştir.

(12) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, IŞIK SİGORTA’nın hayat dışı sigortacılık hizmetlerinin hemen hemen tamamında sigortacılık hizmeti sunduğu, TARIM KREDİ’nin ise hayat dışı sigortacılık hizmetlerinin çeşitli branşlarında acentelik hizmetinin bulunduğu ve bu nedenle hayat dışı sigorta hizmetlerinin kimi branşlarında taraflar arasında dikey bir ilişkinin mevcut olduğu görülmektedir. Dolayısıyla dosya kapsamında etkilenen pazarlar hayat dışı sigorta hizmetlerinin her bir branşı özelinde belirlenebilecektir. Bu çerçevede, ilgili devralma işlemi sonucunda esasen, “karayolları motorlu araçlar zorunlu mali sorumluluk sigortası hizmetleri”, “kasko sigortası hizmetleri”, “yangın ve doğal afetler sigortası hizmetleri” ve “TARSİM (Türkiye Tarım Sigortaları Sistemi) sigortaları hizmetleri” pazarları ile bu pazarların alt pazarları niteliğindeki “karayolları motorlu araçlar zorunlu mali sorumluluk sigortası acentelik hizmetleri”, “kasko sigortası acentelik hizmetleri”, “yangın ve doğal afetler sigortası acentelik hizmetleri” ve “TARSİM sigortaları acentelik hizmetleri” pazarları etkilenen pazarlar olarak belirlenmiştir.

G.3. Değerlendirme

(13) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesinde, “…hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak…” nitelikteki birleşme ve devralmalar yasaklanmıştır.

(14) Bu çerçevede, etkilenen pazarlar incelendiğinde, gerek üst pazarlarda gerekse alt branşlarda faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüsün bulunduğu görülmektedir.

Tablo 1: Etkilenen Pazarlar 3

Coğrafi 2016 Pazar Payı (%)

Etkilenen Pazar (Yatay/Dikey)

Pazar IŞIK SİGORTA TARIM KREDİ

Karayolları Motorlu Araçlar Zorunlu

Yangın ve Doğal Afetler Sigortası

(15) Tablo 2’de ortaya konulduğu üzere, tarafların her ikisinin de faal oldukları pazarlardaki pazar payları oldukça düşük oranlardadır. Bunun tek istisnası olabilecek TARSİM sigortasında ise, gerek TARIM KREDİ’nin yüksek bir pazar payının olmaması, gerekse hedef şirketin pazar payının çok düşük olması nedeniyle işlem sonucunda rekabetin önemli ölçüde azalması olanaklı görünmemektedir. Nitekim, her bir etkilenen pazar özelinde ortaya konulan bu durum, Tablo 3’te yer verildiği üzere, genel olarak hayat dışı sigorta hizmetleri pazarı açısından da geçerlidir.

Tablo 2: Hayat Dışı Sigorta Hizmetleri Pazarında Tarafların Pazar Payları (%)

2016 [4] 2015 2014

TARIM KREDİ (…..) (…..) (…..)

IŞIK SİGORTA (…..) (…..) (…..)

Toplam Pazar Büyüklüğü (…..) (…..) (…..)

(16) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, dosya konusu devralma işlemi ile etkilenen pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak ölçüde hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

3 Tablodaki etkilenen pazara ilişkin veriler, bu pazarların alt pazarları niteliğindeki acentelik hizmetleri pazarları da dahil olacak şekilde oluşturulan verilerdir. Bahsi geçen etkilenen pazarların dışında devralan ve devre konu şirketlerin faal olduğu sigorta branşları bulunsa da, bu branşlarda her iki tarafın toplam pazar payları ihmal edilebilecek seviyededir.

4 30.11.2016 tarihi itibarıyla.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.