Avez Elektronik İletişim Eğitim Danışmanlığı Ticaret AŞ’nin tüm hisselerinin ve tek kontrolünün Comosoft GmbH…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER: Nadire Büşra EKİNCİ, Harun BAYFİDAN, Zehra Seda KAYNAR C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Comosoft GmbH

Temsilci leri: Av. Begüm OKUMUŞ, Av. Uğur ERKIRLI

Kore Şehitleri Caddesi, No:17, Zincirlikuyu, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Avez Elektronik İletişim Eğitim Danışmanlığı Ticaret AŞ’nin tüm hisselerinin ve tek kontrolünün Comosoft GmbH tarafından devralınması.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.05.2026 tarih ve 84305 sayı ile intikal eden, eksiklikleri 01.06.2026 tarih ve 85312 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.06.2026 tarih ve 2026-1-021 /Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, karar konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) B aşvuruda, Avez Elektronik İletişim Danışmanlığı Ticaret AŞ’nin (ENOCTA) tüm hisselerinin ve tek kontrolünün Comosoft GmbH (COMOSOFT) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep e dilmektedir.

(5) Bildirime konu işlemin temelini taraflar arasında 24.04.2026 tarihinde imzalanan Pay Alım Satım Sözleşmesi (SPA) ve Pay Sahipleri Sözleşmesi (SHA) oluşturmaktadır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” h ükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir.

(7) Bu kapsamda, öncelikle bildirime konu işlem sonucunda devralınan teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelip gelmeyeceğinin değerlendirilmesi gerekmektedir. İşlem, (.....) hisse devri yapısı çerçevesinde gerçekleştirilecek olup,

kontrol devrinin iki aşamada tamamlanması öngörülmektedir [1]. İşlem öncesinde ENOCTA’nın, Gürsoy Ailesi (GÜRSOY AİLESİ) 2 ile Turkey Growth Fund IV L.P.’nin 3 (TGF) ortak kontrolü altında bulunduğu belirtilmektedir. Bildirime konu işlem kapsamında; (i) SPA uyarınca (.....) kapanış tarihinde ENOCTA sermayesini temsil eden payların %(.....) COMOSOFT tarafından devralınması ((.....) Aşama), (ii) SHA uyarınca (.....) mali yılına ilişkin finansal tabloların kesinleşmesini takiben (.....) yılında ilave %(.....) oranındaki payın devralınması ((.....) Aşama) ve (iii) yine SHA hükümleri doğrultusunda (.....) mali yılı finansal tablolarının kesinleşmesini müteakip (.....) (.....) kalan %(.....) oranındaki payın devralınması ((.....) Aşama) öngörülmektedir. Ayrıca başvuru sahibi tarafından, (.....) Aşama’nın (.....) içerisinde tamamlanacağı belirtilmektedir. Bu çerçevede, son aşamanın tamamlanmasıyla birlikte COMOSOFT’un ENOCTA’nın sermayesini temsil eden payların tamamına sahip olarak şirket üzerinde tek kontrol tesis edeceği anlaşılmaktadır.

(8) Bildirilen işlem kapsamında (.....) Aşama ile (.....) Aşama arasında en fazla (.....) yıllık ((.....)) bir ara dönem öngörüldüğü ve bu dönemin (.....) pay oranına ulaşan COMOSOFT’un kalan (.....) oranındaki pay alımını da tamamlamasıyla sonlanacağı anlaşılmaktadır.

(9) Söz konusu ara dönemi düzenlemek üzere taraflar arasında imzalanan SHA uyarınca, işlem kapsamında nihai olarak hisselerinin satışını gerçekleştirecek PointCo S.A.R.L, Burak YÜCELYİĞİT, Alpaslan GÜRSOY, GSC İleri Eğitim Teknolojileri AŞ (GSC) ve HTC İleri Teknolojileri AŞ’den (HTC) oluşan pay sahiplerinin (Azınlık Pay Sahipleri) çoğunluğu tarafından kullanılabilecek şekilde yönetim kuruluna üye atama hakları bulunmaktadır [4].

(10) Kuruma sunulan cevabi yazıda; söz konusu ara dönem boyunca ENOCTA’nın yönetim kurulunun (.....) üyeden oluşacağı, bu (.....) üyenin (.....) COMOSOFT ((.....) Pay Sahibi) tarafından atanacağı ((.....) Yönetim Kurulu Üyeleri), kalan (.....) üyesinin ise azınlık pay sahiplerinin ((.....) Pay Sahibi) [5] çoğunluğu tarafından aday gösterilenler arasından seçileceği ((.....) Yönetim Kurulu Üyeleri) belirtilmektedir. Bununla birlikte herhangi bir (.....) Pay Sahibinin söz konusu (.....) üyenin aday gösterilmesinde veya seçilmesinde bir imtiyazının bulunmayacağı, (.....) Pay Sahipleri tarafından kendi aralarında değişen ittifaklar kurularak (.....) Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanacak kişilerin aday gösterilmesinin mümkün olacağı ifade edilmektedir.

(11) Ayrıca taraflar arasında yapılan SHA uyarınca, en az (.....) Yönetim Kurulu Üyesi ve (.....) Yönetim Kurulu Üyesi hazır bulunmaksızın herhangi bir yönetim kurulu toplantısı yapılamayacak ve herhangi bir yönetim kurulu kararı alınmayacaktır. Bunlara ek olarak ENOCTA’nın yönetim kurulu üyelerinin oybirliği olmaksızın aşağıda yer verilen kararlar alınamayacaktır:

1 Kuruma sunulan cevabi yazıda, söz konusu işlemin aşamalı bir şekilde kurgulanmasının gerekçesine ilişkin olarak; COMOSOFT’un ilk kez dahil olacağı Türkiye pazarına kontrollü ve sorunsuz bir giriş yapmasının hedeflendiği, bu kapsamda mevcut pay sahiplerinin belirli bir süre daha ENOCTA’da azınlık ortak olarak kalarak şirketin bilgi birikimi ve operasyonel deneyiminden faydalanılmasının amaçlandığı ifade edilmektedir.

2 GÜRSOY AİLESİ, ENOCTA üzerindeki kontrol haklarını hem Alpaslan GÜRSOY’un şahsi hissedarlığı hem de aile fertlerinin pay sahibi olduğu GSC aracılığıyla kullanmaktadır.

3 TGF, ENOCTA üzerindeki kontrol haklarını ENOCTA hissedarlığı dışında başka hiçbir faaliyeti bulunmayan PointCo S.A.R.L adlı özel amaçlı portföy şirketi ile kullanmaktadır.

4 SHA uyarınca söz konusu düzenlemeler ile COMOSOFT’un SHA ve SPA kapsamında hesaplanacak bedelin tam olarak ödenmesinin sağlanmasının amaçlandığı ifade edilmektedir.

[5] SHA uyarınca söz konusu B Grubu Pay Sahipleri; PointCo S.A.R.L (.....), Burak YÜCELYİĞİT (.....), Alpaslan GÜRSOY (.....), GSC (.....) ve HTC (.....)’den oluşmaktadır.

- (.....) ABD Dolarını aşan finansal borçlanma veya garanti verilmesi,

- Şirket/devralma, iştirak edinimi, birleşme veya ortak girişime katılım,

- Muhasebe politikaları ve finansal raporlama esaslarında değişiklik,

- Kilit çalışanların işe alınması, görev değişikliği veya işten çıkarılması,

- İş Planında değişiklik yapılması,

- İş Planına aykırı bütçenin kabulü veya değiştirilmesi,

- İlişkili taraf işlemlerinin gerçekleştirilmesi,

- Bağlı ortaklık kurulması.

(12) Bu çerçevede ENOCTA’nın ara dönem boyunca oluşacak yönetim kurulu yapısı incelendiğinde, bahsi geçen (.....) yönetim kurulu üyesinin atanması bakımından azınlık hissedarları arasında pay oranları bakımından çoğunluğa ulaşılması gerekmekte olup; TGF (PointCo S.A.R.L aracılığıyla) veya GÜRSOY AİLESİ’nin (Alpaslan GÜRSOY ile GSC aracılığıyla) diğer azınlık hissedarları olan HTC ve Burak YÜCELYİĞİT [6] ile birlikte hareket etmesi sonucunda pay çoğunluğuna ulaşılabileceği, dolayısıyla taraflar değişen ittifaklarla çoğunluk sağlanabileceği tespit edilmiştir [7]. Bununla birlikte, (.....) üye ler in hazır bulunması durumunda alınabilecek kararların içeriğine bakıldığında, (.....) hissedar(lar)ın teşebbüsün stratejik ticari kararları üzerinde belirleyici etki uygulama olanağı bulacağı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, ara dönemde kontrol hakkının (.....) Pay Sahibi COMOSOFT ile veto hakkı tanınmış bulunan azınlık hissedarlarının değişen ittifaklar kapsamında belirlenecek çoğunluğu ile birlikte kullanılacağı söylenebilecektir.

(13) B irleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz (Kılavuz) kapsamında da belirtildiği üzere kontrol değerlendirmesi stratejik ticari kararlar üzerinde belirleyici etki imkânı kapsamında ele alınmaktadır. Öte yandan, Kılavuz’un 66. paragrafında, “Karar alma prosedüründe istikrarlı bir çoğunluk yoksa ve çoğunluk her seferinde azınlık hissedarları arasındaki çeşitli ittifaklardan herhangi biriyle elde ediliyorsa (değişen ittifaklar) azınlık hissedarlarının (ya da bunlardan belirli bir grubun) teşebbüsü ortaklaşa kontrol ettiği varsayılamaz.” açıklamasına; 75. paragrafında ise “Yeni hissedarın dâhil olmasıyla birlikte azınlık hissedarları arasındaki değişen ittifaklar ortak kontrolün ne hukuken ne de fiilen kurulamaması gibi bir duruma da yol açabilir.” ifadesine yer verilmektedir. Bu kapsamda, işlem öncesinde TGF ve GÜRSOY AİLESİ tarafından ortak kontrol edilen ENOCTA bakımından, ara dönem boyunca COMOSOFT’un yanı sıra azınlık hissedarların stratejik ticari kararlar üzerinde veto hakkı yoluyla belirleyici etki imkânına sahip olacağı anlaşılmaktadır. Ancak (.....) hissedarlar arasında veto hakkının kullanımına esas teşkil eden istikrarlı bir çoğunluk bulunmadığından ve çoğunluk değişen ittifaklar yoluyla oluşacağından, azınlık hissedarlardan belirli bir grup ile COMOSOFT arasında ortak kontrol tesis edildiği sonucuna ulaşılamamaktadır. Bununla birlikte söz konusu yapının, nihai olarak COMOSOFT tarafından tek kontrolün devralınmasına kadar geçecek ara döneme özgü geçici bir yönetim mekanizması niteliğinde olduğu anlaşılmıştır.

(14) Başvuru sahibi tarafından, bildirim konusu işlem ile esas olarak amaçlanan ve ENOCTA’nın hisselerinin ve tek kontrolünün COMOSOFT’a geçmesiyle sonuçlanacak (.....) aşamanın en geç (.....) tamamlanmasının planlandığı ifade edilmektedir. Bu

[6] Diğer azınlık hissedarı Burak YÜCELYİĞİT’in, (.....) Aşama sonrasında %(.....) ve (.....) Aşama sonrasında %(.....) oranındaki azınlık payları içinde %(.....)’e tekabül eden hissesinin, (.....) yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi bakımından çoğunluk oluşumunda belirleyici olmadığı kanaatine varılmıştır.

[7] Azınlık hissedarlarının (.....) Aşama sonrasında %(.....), (.....) Aşama sonrasında ise %(.....) seviyesine düşen toplam payları içinde, hissedarların birbirlerine göre nispi pay oranları sabit kalmakta olup söz konusu azınlık grubu içindeki dağılım her (.....) aşamada da oransal olarak aynı şekilde korunmaktadır.

kapsamda bildirilen işlemdeki aşamaların ayrı ayrı iki işlem ya da birbirine bağlı tek işlem olup olmadığı hususunun değerlendirilmesi gerekmektedir. Kılavuz’un 27. paragrafında da belirtildiği üzere, hedef şirket(ler) üzerinde belirli bir geçiş dönemi için sağlanan ve geçici olarak kurulan ortak kontrolün imzalanan hukuki anlaşmalar sonucunda ortak kontrole sahip hissedarlardan birinin tek kontrolüne dönüşmesiyl e sonuçlanması durumunda, ortak kontrole ilişkin ilk yapılan işlemin tek başına bir yoğunlaşma olarak değerlendirilmemesi ve işlemin esasen nihai alıcılar tarafından yapılan devralmalar dikkate alınarak değerlendirilmesi gerekmektedir.

(15) Bununla birlikte, bahsi geçen Kılavuz’ un aynı paragrafının devamında da belirtildiği üzere; ortak kontrolün pazarın yapısı üzerindeki etkilerini göz ardı etmemek için, ortak kontrol döneminin genellikle bir yılı aşmaması ve geçici olması gerekmektedir. Ortak kontrol döneminin kısa bir süre için geçerli olmasının gerekçesi, pazar yapısı üzerinde belirgin bir etki meydana gelmesi ihtimalinin azaltılması ve kontrol yapısında kalıcı bir değişikliğe yol açılmamasıdır.

(16) Bu konudaki geçmiş tarihli Rekabet Kurulu (Kurul) kararlarına bakıldığında; Kurulun 04.07.2019 tarihli ve 19 -24/371-169 sayılı kararında, devralan tarafın devre konu şirket üzerindeki ortak kontrolünün üç yıl süren bir ara dönem boyunca devam edip, ara dönem sonunda devre konu şirket üzerinde tek kontrolün kurulmasının öngörüldüğü iki aşamalı işlem, tek bir işlem olarak kabul edilmiştir. Öte yandan, Kurulun 09.05.2007 tarih li ve 07 -39/439- 159 sayılı kararında, devre konu şirketin devralan şirket ile imzaladığı Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca kullanacağı satış opsiyonunu en geç beş yıl sonunda kullanacağına ilişkin hükmün bağlayıcılığının bulunmadığı, sadece tarafların niyetlerinden hareketle işlemin nihai olarak tek kontrolün devralınmasının hedeflendiğinin söylenemeyeceği belirtilmiştir. Kurulun bu yöndeki değerlendirmesinin sebebi, tarafların ara dönem için öngördükleri beş yıllık sürenin uzun bulunması değil taraflar arasında tek kontrolün kurulmasına yönelik anlaşmanın bağlayıcılığının olmamasından kaynaklanmıştır.

(17) Bu kapsamda dikkate alınması gereken bir diğer karar ise 01.11.2018 tarih li ve 18 - 41/653- 319 sayılı Kurul kararıdır. Anılan kararda, Emin Teknik Hortum ve Makine AŞ (Emin Teknik) ve DMD Dış Ticaret Makine Sanayi AŞ’nin (DMD) önce ortak kontrolünün daha sonra tek kontrolünün NIBE tarafından devralınması işlemi incelenmiştir. Bu çerçevede Kurul, NIBE’nin EMİN TEKNİK ve DMD’deki yedi yıl sürecek ortak kontrolü sonrasında bu iki şirket üzerinde tek kontrolü devralmasına ilişkin işlemi, tek bir işlem olarak değerlendirmiş ve tarafların esas amacının tek kontrolün tesisine yönelik olduğunun altı çizilmiştir. Benzer biçimde Kurulun 06.02.2020 tarihli ve 20 -08/74- 42 sayılı kararında, NIBE’nin ÜNTES’i devralmasına yönelik iki aşamalı olarak öngörülen işlem, aşamalar arasında yaklaşık dört yıllık bir ara dönem olabileceği öngörülmesine rağmen tek bir işlem olarak kabul edilmiştir.

(18) Bu kapsamda gerek Kurul gerekse de Avrupa Komisyonu [8] bu konuda değerlendirme yaparken, tek kontrolün hedeflendiği işlemin hukuki bağlayıcılığını kararlarına esas almaktadır. Bu doğrultuda, Kurulun benzer durumlara ilişkin uygulaması da süre kıstasından ziyade işlem taraflarının kontrol değişikliğine ilişkin bağlayıcı iradesini dikkate almaktadır. Nitekim müteakip aşamalar için işbu dosya kapsamında incelenen işleme göre daha uzun süreler öngörülen durumlarda dahi birbirine bağlı işlemlerin tek bir işlem olarak değerlendirildiği görülmektedir.

[8] Avrupa Komisyon’unun bahse konu hususu içeren kararları, 28.03.1994 tarih ve IV/M.425 sayılı ve 15.09.1995 tarih ve IV/M.604 sayılı kararlarıdır.

(19) Mevcut dosya kapsamında Kuruma sunulan cevabi yazıda, (.....) Aşama sonrasında kalan %(.....) payın devrine ilişkin yükümlülüklerin bir opsiyon mekanizması şeklinde kurgulanmadığı, taraflar bakımından karşılıklı ve bağlayıcı nitelikte kesin taahhütler olarak düzenlendiği belirtilmektedir. Zira cevabi yazıda, ENOCTA üzerinde ortak kontrol tesisi edilmesinin amaçlanmadığı, aksine sorunsuz bir geçiş sürecinin güvence altına alınmak istendiği ifade edilmektedir. Ayrıca taraflar arasında imzalanan SHA’da, söz konusu yükümlülüklerin ihlali halinde hem alıcı hem de satıcı taraflar bakımından yüksek tutarlı cezai şartların öngörülmüş olmasının, pay devrinin hukuken bağlayıcı niteliğini pekiştirdiği ifade edilmektedir. Zira SHA’nın (.....) başlıklı 3. maddesinde, (.....).” ve “(.....)” başlıklı 4. m addesinde (.....)” ifadelerine yer verilmektedir.

(20) Bu çerçevede, bildirim konusu işlem özelinde, geçmiş tarihli Kurul kararlarıyla uyumlu olarak, (.....) aşamayı içeren ve (.....) kadar sürmesi öngörülen dönemin kalıcı bir kontrol değişikliği yaratmayacağı, tarafların nihai ve esas amacının COMOSOFT’un ENOCTA üzerinde tam kontrolünün sağlanması olduğu, diğer bir ifadeyle esas olarak COMOSOFT’un devre konu teşebbüs üzerinde tam kontrol sağlamasının hedeflendiği kanaati hasıl olmuştur. Dolayısıyla bildirim konusu işlem kapsamında gerçekleştirilecek (.....) Aşama’nın tek bir işlem olarak kabul edilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.

(21) Tüm bu açıklamalar doğrultusunda, (.....) aşamalı hisse devri yapısı çerçevesinde kontrol devrinin iki aşamada gerçekleşmesi öngörülen bildirime konu işlemin, ENOCTA’nın kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana getireceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(22) Bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma niteliği taşıdığı tespitini müteakip, söz konusu işlemin ciro eşikleri yönünden Kurulun iznine tabi olup olmadığı değerlendirilmelidir. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. m addesinin birinci fıkrası, “5 inci maddede belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar TL’yi aşması hâlinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur” düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.

(23) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “İşlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu işlem tarafı bakımından, birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan bir milyar TL eşikleri iki yüz elli milyon TL olarak uygulanır.” hükmünü haizdir. Bahse konu Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmaktadır. Devre konu teşebbüs konumunda bulunan ENOCTA, elektronik öğrenme yazılımı ve hizmeti sunduğundan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca “teknoloji teşebbüsü” niteliğindedir. Dolayısıyla teşebbüsün ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından bir milyar ciro eşiği iki yüz elli milyon TL olarak uygulanacağından ve CSI’ın dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından,

bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(24) Devre konu teşebbüs olan ENOCTA, Türkiye’de dijital öğrenme ve yetenek geliştirme çözümleri alanında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs, uzmanlar tarafından hazırlanan video, okuma materyali, ses dosyası, simülasyon ve artırılmış/sanal gerçeklik teknolojileri kullanılarak geliştirilen dijital eğitim içeriklerini müşterilerine sunmaktadır. Müşteriler, ENOCTA’nın kapsamlı içerik kataloğundan ihtiyaçlarına uygun eğitim ve öğrenme içeriklerine erişebilmekte, ayrıca kendi çalışanlarına yönelik oluşturdukları içerikleri de platform üzerinden yönetebilmektedir. Bunun yanı sıra ENOCTA, çalışanların, iş ortaklarının ve bayilerin eğitim, yetkinlik ve performans gelişim süreçlerinin planlanması, izlenmesi ve raporlanmasına imkân sağlayan kurumsal yazılım çözümleri sunmaktadır. ENOCTA’nın Türkiye’de (.....) isimli bir iştiraki bulunmaktadır. (.....) kurumsal müşterilere ilişkin olarak eğitim içerik ve materyallerinin hazırlığı ve tasarımı ile kurum içi liderlik, yöneticilik, çalışan gelişimi ve uyum gibi eğitim alanlarında danışmanlık faaliyetlerinde bulunmaktadır. ENOCTA, Türkiye’de yürüttüğü faaliyetlere benzer şekilde (.....) ve (.....) da faaliyet göstermektedir. Ancak ENOCTA’nın sayılan ülkelerde sınırlı sayıda müşterisi bulunmaktadır.

(25) Devralan konumundaki COMOSOFT, perakende şirketleri, tüketim ürünleri üreticileri ve ajanslara yönelik çok kanallı pazarlama üretim çözümleri sunan bir yazılım şirketidir. Şirket; katalog, broşür ve diğer basılı veya dijital pazarlama materyallerinin planlanması, tasarlanması ve yayımlanması süreçlerini otomatikleştirmeye yardımcı olmaktadır. Bu kapsamda COMOSOFT; ürün bilgi yönetimi (Product Information Management – PIM), dijital varlık yönetimi (Digital Asset Management – DAM) çözümleri ile şirketin LAGO platformunu sunmaktadır. COMOSOFT’un Türkiye’de doğrudan veya dolaylı herhangi bir faaliyeti ya da varlığı bulunmamaktadır. COMOSOFT’un kontrolünü elinde bulunduran CSI ise 1995 yılında Kanada’da kurulmuş olup (.....).

(26) CSI, Türkiye’de iştirakleri aracılığıyla enerji, imalat, otomotiv, ulaşım ve lojistik, turizm, ticaret ve hizmet sektörü, inşaat, telekomünikasyon ve yaratıcı endüstrilere yönelik yazılım çözümleri alanında faaliyet göstermektedir. CSI’ın Türkiye’de dolaylı olarak pay sahibi olduğu Türkiye menşeili teşebbüslerin faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmektedir:

- (.....)

- (.....)

- (.....)

(27) Aşağıdaki tabloda ise CSI’ın Türkiye’de faaliyet gösteren şirketleri ve bunların faaliyet alanlarına ilişkin bilgilere yer verilmektedir:

Tablo 1: CSI Tarafından Kontrol Edilen Şirketler ve Faaliyet Alanları

Teşebbüsün Unvanı Faaliyet Alanları

(.....) (.....)

Teşebbüsün Unvanı Faaliyet Alanları

(.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı.

(28) Yukarıda da ifade edildiği üzere ENOCTA, hâlihazırda GÜRSOY AİLESİ ve TGF tarafından kontrol edilmektedir. GÜRSOY AİLESİ ve TGF’nin Türkiye’de kontrolünde bulunan şirketlere ve faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 2: GÜRSOY AİLESİ Tarafından Kontrol Edilen Şirketler ve Faaliyet Alanları

Teşebbüsün Unvanı Faaliyet Alanları

Gayrimenkul kiralama hizmetleri sunmakta olup ticari (…..) amaçlı taşınmaz kiralama hizmetleri pazarında faaliyet

göstermektedir.

Gayrimenkul kiralama hizmetleri sunmakta olup ticari (…..) amaçlı taşınmaz kiralama hizmetleri pazarında faaliyet

göstermektedir.

İşletmeden işletmeye (business to business, B2B) dijital

sigorta çözümleri ile son kullanıcılara karşılaştırmalı (…..)

sigorta hizmetleri sunan bir dijital sigorta platformu olup

sigorta acenteliği pazarında faaliyet göstermektedir.

Sigorta şirketlerine yönelik kurumsal yazılım çözümleri, (…..) dijital dönüşüm çözümleri ve sistem entegrasyonu

sunmaktadır.

(…..) Yönetim danışmanlığı faaliyetlerinde bulunmaktadır.

Yakın mesafe iletişim ve reklam/pazarlama faaliyetleri (…..) üzerine uzmanlaşmış bir şirket olup hâlihazırda tasfiye

sürecindedir.

Kaynak: Cevabi Yazı.

Tablo 3: TGF Tarafından Kontrol Edilen Şirketler ve Faaliyet Alanları

Teşebbüsün Unvanı Faaliyet Alanları

“Züber” markası altında atıştırmalıkların üretilmesi, satışı (…..)

ve pazarlanması alanında faaliyet göstermektedir.

Bulut yönetim hizmetleri gibi bilişim teknolojilerine yönelik (…..) hizmetler sunmakta olup bulut bazlı bilişim teknolojileri

hizmetleri pazarında faaliyet göstermektedir.

İçerik dağıtım ağı (Content Delivery Network, CDN),

medya akışı, görüntü optimizasyonu, güvenlik ve bulut (…..)

depolama hizmetleri sunmakta olup içerik dağıtım ağı

pazarında faaliyet göstermektedir.

Sürekli alarm izleme, acil durum müdahale, güvenlik

sistemlerinin kurulumu ve bakımı, çatı tipi güneş enerjisi (…..)

sistemleri, elektrikli araç şarj istasyonları ve enerji

yönetimi çözümleri hizmetleri sunmaktadır.

Kedi ve köpek mamaları başta olmak üzere evcil hayvan (…..) yemlerinin üretimi, geliştirilmesi, pazarlanması ve satış

faaliyetlerini yürütmektedir.

Kaynak: Cevabi Yazı.

(29) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, devre konu ENOCTA’nın Türkiye’de dijital öğrenme ve yetenek geliştirme çözümleri ile çeşitli dijital eğitim içerikleri sunduğu; ayrıca çalışanlar, iş ortakları ve bayilere yönelik eğitim, yetkinlik ve performans süreçlerinin yönetimine ilişkin kurumsal yazılım çözümleri sağladığı anlaşılmaktadır. Bu kapsamda ENOCTA’nın “elektronik öğrenme yazılımı ve hizmetleri” pazarında [9] ve (.....) aracılığıyla kurumsal eğitim ve danışmanlık alanında faaliyet gösterdiği görülmüştür. Devralan ilgili teşebbüs konumundaki COMOSOFT’un ise perakende şirketleri, tüketim ürünleri üreticileri ve ajanslara yönelik çok kanallı pazarlama üretim çözümleri ile PIM, DAM ve LAGO platformu hizmetleri sunan bir yazılım şirketi olduğu; ancak Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmadığı a nlaşılmaktadır. Bu kapsamda, ENOCTA ile COMOSOFT’un faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşmenin bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

(30) Bununla birlikte, COMOSOFT üzerinde tek kontrolü bulunan işlem tarafı CSI’ın ise Türkiye’de kontrol ettiği şirketler aracılığıyla enerji, imalat, otomotiv, ulaşım ve lojistik, turizm, ticaret ve hizmetler, inşaat, telekomünikasyon ve yaratıcı sektörlere yönelik yazılım çözümleri sunduğu görülmektedir. Bu çerçevede, CSI’ın çok çeşitli sektörlere yönelik yazılım hizmetleri sunduğu anlaşılmakta, ENOCTA’nın ise “elektronik öğrenme yazılımı ve hizmetleri” ile “kurumsal eğitim ve danışmanlık” alanında faaliyet gösterdiği, bu doğrultuda CSI’ın ENOCTA’nın faaliyet gösterdiği söz konusu pazarlarda herhangi bir faaliyeti bulunmadığı görülmektedir. Dolayısıyla tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay bir örtüşmenin bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

(31) Buna ek olarak Bildirim Formu’nda ve cevabi yazıda, CSI’ın çeşitli sektörlere ve farklı işlevlere yönelik sunduğu kurumsal yazılım ürünleri ile ENOCTA’nın sunduğu “elektronik öğrenme yazılım ve hizmetleri” ve LFD’nin “kurumsal eğitim ve danışmanlık” faaliyetleri arasında herhangi bir girdi - çıktı ilişkisi bulunmadığı ifade edilmektedir. Bu kapsamda CSI’ın faaliyetlerine bakıldığında, tarafların faaliyetleri arasında dikey bir örtüşmenin de ortaya çıkmayacağı anlaşılmaktadır.

(32) Öte yandan, her ne kadar bildirim konusu işlem tek bir işlem olarak değerlendirilse de ara dönem bakımından, veto hakkına sahip azınlık hissedarlar arasında değişen ittifaklar yoluyla karar alınabilme ihtimali dikkate alınarak söz konusu hissedarların faaliyetleri ile ENOCTA’nın faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunup bulunmadığı ayrıca incelenmiştir. Bu kapsamda, azınlık hissedarları arasında en yüksek pay oranlarına sahip olan ve olası ittifaklarda belirleyici konumda bulunabilecek TGF ile GÜRSOY AİLESİ’nin kontrol ettiği şirketlerin faaliyet alanları ele alınmıştır. A nılan teşebbüslerin hiçbirinin ENOCTA’nın faaliyet gösterdiği elektronik öğrenme yazılımı ve hizmetleri alanında faaliyet göstermediği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, ara dönemde ortaya çıkabilecek olası ittifaklar bakımından da taraflar arasında yatay bir örtüşmenin meydana gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.

(33) Bununla birlikte, Kuruma sunulan cevabi yazıda GÜRSOY AİLESİ tarafından kontrol edilen (…..)’nun ve TGF tarafından kontrol edilen (…..), (…..) ile (…..)’in ENOCTA’nın müşterileri arasında yer aldığı belirtilmiştir. Bu durum, ara dönem bakımından ENOCTA ile ilgili taraflar arasında bir sağlayıcı – müşteri ilişkisine dayalı dikey bir [9] Nitekim Kurulun 04.07.2024 tarihli ve 24 -28/676- 280 sayılı ENOCTA/TGF kararında da ENOCTA’nın “elektronik öğrenme yazılımı ve hizmetleri” alanında faaliyet gösterdiği belirlenmiştir.

örtüşme ihtimali bulunduğunu göstermektedir. Ancak söz konusu ilişkinin, COMOSOFT’un tek kontrole sahip olacağı nihai işlem kapsamında etki doğurmaması sebebiyle yalnızca yaklaşık 2 yıllık ara dönem kapsamında ele alınması gerekmektedir. Söz konusu dikey ilişkinin süre bakımından sınırlı ve geçici karakteri ile tarafların faaliyetleri arasındaki ilişkinin kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, işlemin ara dönem bakımından dahi etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurabilecek nitelikte herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır. Bunun yanı sıra, GÜRSOY AİLESİ ve TGF’nin hâlihazırda ENOCTA üzerinde ortak kontrole sahip olması nedeniyle, işlem taraflar arasındaki mevcut dikey ilişkilerin kapsamını ya da niteliğini değiştirmemekte, dolayısıyla tespit edilen örtüşmeler işlem sonucunda ortaya çıkan yeni bir durum teşkil etmemektedir. Bu bakımdan, ara dönem bakımından taraflar arasında tespit edilen örtüşmelerin pazar yapısında ilave bir etki si bulunmamaktadır.

(34) Yapılan değerlendirmeler doğrultusunda, devre konu ENOCTA’nın faaliyetleri ile devralan konumunda bulunan COMOSOFT ile COMOSOFT’u tek kontrol eden işlem tarafı CSI’ın faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşme meydana gelmediği ve bildirime konu işlemden etkilenen bir pazarın bulunmadığı anlaşılmaktadır. Ayrıca, ara dönem bakımından, değişen ittifaklara konu olabilecek azınlık hissedarların faaliyetleri ile ENOCTA’nın faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşmenin bulunmadığı kanaatine varılmıştır. Bununla birlikte, bazı azınlık hissedarlar bakımından ENOCTA ile dikey ilişki doğurma ihtimali bulunan faaliyetler mevcut olmakla birlikte, söz konusu ilişkinin yalnızca ara döneme özgü geçici nitelikte olması, işlem sonrasında ENOCTA üzerinde tek kontrolün COMOSOFT tarafından devralınmasının öngörülmesi ve ara dönemin sona ermesiyle birlikte anılan ilişkinin ortadan kalkacak olması nedeniyle işlemin herhangi bir rekabetçi endişe doğurması beklenmemektedir. Bu çerçevede, bildirime konu işlemin Türkiye’de herhangi bir ilgili ürün pazarında yoğunlaşma düzeyini artırmayacağı ve işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

(35) Yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(36) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.