Disera Tıbbi Malzeme Lojistik Sanayi ve Ticaret AŞ’nin belli oranda hissesinin sermaye artırımına iştirak…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Zeynep KUŞDEMİR, Abdurrahim YİĞİTTEKİN,

Furkan Sefa DEMİRSOY

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ

Temsilcileri: Av. Atahan SEVİMLİ, Av. Ceren GÖRMÜŞ

AVUNDUK

Sümbül Sk. No:45 1, 34330 Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Disera Tıbbi Malzeme Lojistik Sanayi ve Ticaret AŞ’nin belli oranda hissesinin sermaye artırımına iştirak edilmesi suretiyle Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ Türkiye Yeşil Finans Projesi Girişim Sermayesi Yatırım Fonu tarafından devralınarak ortak girişim kurulması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.04.2026 tarih, 84014 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 11.06.2026 tarihli, 85747 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 15.06.2026 tarihli ve 2026-3-024/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ Türkiye Yeşil Finans Projesi Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (MAXİS GSYF) tarafından Disera Tıbbi Malzeme Lojistik Sanayi ve Ticaret AŞ (DİSERA) üzerinde ortak kontrolün devralınması işlemine işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirime konu işlemin temelini, işlem tarafları arasında 31.12.2025 tarihinde imzalanan Ön Protokol oluşturmaktadır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ise “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu

maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca, ortak girişimler bakımından aranan koşullar; (i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve (ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) niteliğini taşımasıdır. Bu nedenle aşağıda öncelikle bildirim konusu işlemin ortak kontrol şartını yerine getirip getirmediği, ardından ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olup olmadığı incelenmiştir.

(8) İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz edilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik karar ve eylemlerini yönlendirmeye dönük yetkiler anlamına gelmektedir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz (Kılavuz)’un 50. ve devamı paragraflarında ortak kontrolün ortaya çıktığı başlıca durumlar; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması olarak düzenlenmektedir. Bu anlamda, ana şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli kararlarda (üst yönetimin atanması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar gibi) mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur. Bu noktada ortak kontrolün varlığı için stratejik kararların tamamı üzerinde veto haklarına sahip olunması gerekmemekte, bu haklardan bazılarının hatta birinin olması yeterli olabilmektedir.

(9) Ortak kontrol değerlendirmesi için ilk olarak DİSERA’nın işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo 1: DİSERA’nın İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hisse Hisse

Hissedar Pay Grubu Hissedar Pay Grubu

Oranı (%) Oranı (%)

Azimut Portföy

Azimut Portföy

Yönetimi A.Ş. LCP

Yönetimi A.Ş. LCP

Birinci Girişim

Birinci Girişim C (.....)

C (.....) Sermayesi Yatırım

Sermayesi Yatırım

Fonu (nihai olarak

Fonu (nihai olarak

AZİMUT)

AZİMUT)

MAXİS GSYF C (.....)

TOPLAM 100,00 TOPLAM 100,00

Kaynak: Bildirim Formu

(10) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, DİSERA mevcut durumda gerçek kişi pay sahipleri (.....), (.....) ve (.....) ile AZİMUT tarafından ortak kontrol edilmektedir. [1] İşleme izin verilmesi halinde DİSERA’nın hisselerine (.....) (%(.....)), (.....) (%(.....)), (.....) (%(.....)), AZİMUT (%(.....)) ve MAXİS GSYF’nin (%(.....)) sahip olacağı anlaşılmıştır.

(11) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre, Ön Protokol uyarınca, MAXİS GSYF, DİSERA yönetim kuruluna (.....) üyeyi aday gösterme hakkına sahip olacaktır. AZİMUT’un da DİSERA yönetim kuruluna (.....) üyeyi aday gösterme hakkı bulunmakta olup işlem sonrası DİSERA yönetim kurulu; (.....) A Grubu (mevcut gerçek kişi pay sahipleri tarafından aday gösterilen üyeler), (.....) C Grubu ((.....) AZİMUT tarafından aday 1 Kurulun 23.11.2023 tarih ve 23-54/1039-374 sayılı kararıyla, Mevcut Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, DİSERA’nın gerçek kişi pay sahipleri ve AZİMUT’un ortak kontrolünde olduğuna karar verilmiştir.

gösterilen üye ve (.....) de MAXİS GSYF tarafından aday gösterilen üye) olmak üzere toplam (.....) üyeden oluşacaktır.

(12) Ön Protokol’ün “Yönetim Kurulu” başlıklı 5. maddesinde ve yeni düzenlenecek Pay Sahipleri Sözleşmesinde “Yeni düzenlenecek Pay Sahipleri Sözleşmesinde, Mevcut SHA uyarınca yönetim kurulunun ağırlaştırılmış nisap ve belirli pay sahibi onayına tabi olarak karar alabildiği tüm hususlar işbu Ön Protokol hükümleri ile uyumlu olacak şekilde esas itibarıyla muhafaza edilecektir. Buna ek olarak, Yönetim Kurulu’nun aşağıdaki konulardan herhangi birine ilişkin herhangi bir kararı (ve şüpheye mahal vermemek için, bu tür konular Yönetim Kurulu’nun onayını gerektirecektir) A grubu hissedarların yanı sıra C grubu hissedarlar tarafından aday gösterilen üyelerin de olumlu oyunu gerektirecektir.” hükmüne yer verileceği belirtilmiştir. Söz konusu düzenlemede YK Ağırlaştırılmış Nisap Gerektiren Konular arasında;

- (.....)

- (.....)

- (.....)

gibi DİSERA’nın işletme politikası hakkında stratejik kararlar yer almaktadır.

(13) Bildirim konusu işlem kapsamında yapılan açıklamalar çerçevesinde, hâlihazırda gerçek kişi pay sahipleri ve AZİMUT tarafından ortak kontrol edilen DİSERA’nın işleme izin verilmesi halinde mevcut gerçek kişi pay sahipleri, AZİMUT ve MAXİS GSYF’nin ortak kontrolüne geçeceği değerlendirilmiştir.

(14) Diğer yanda, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilmesi için aranan ikinci kriter ise üzerinde ortak kontrol tesis edilen işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel olmasıdır. Bildirim formunda DİSERA’nın hâlihazırda mevcut, bağımsız bir işletme olarak finans, personel ve maddi varlıklar dâhil olmak üzere yeterli kaynağa erişime sahip olduğu, piyasada kendisini kontrol eden ana şirketlerden bağımsız hareket ettiği, ana şirketlerden ziyade üçüncü taraf müşterilere hizmet vermeye devam edeceği belirtilmiştir.

(15) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, ortak girişim DİSERA’nın tam işlevsel bir ortak girişim niteliğini haiz olduğu ve bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.

(16) Dosya konusu işlem bakımından işlem taraflarının ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde düzenlenen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple dosya konusu işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu tespit edilmiştir.

(17) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar “Türkiye’de bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve; a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı pazarda ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşur.” olarak tanımlanmaktadır. Bu bağlamda, bildirilen devralma işleminin ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının etkilenen pazarlar bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu noktada aşağıda işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığı ele alınmıştır.

(18) Ortak girişim DİSERA laboratuvar malzemeleri üretimi alanında faaliyet göstermekte olup, idrar bardağı, atık kabı, vajinal spekulum, petri kapları, vakumlu kan alma tüpleri vb. tıbbi sarf malzemelerinin satışını gerçekleştirmektedir.

(19) Ortak girişim tarafı AZİMUT, çeşitli portföy şirketleri aracılığıyla yatırım fonları, bireysel portföy yönetimi ve girişim sermayesi yatırım fonları alanlarında faaliyet göstermektedir. Kurulun 23.11.2023 tarih ve 23-54/1039-374 sayılı kararında AZİMUT’un DİSERA'nın faaliyet gösterdiği laboratuvar malzemeleri üretimi alanında faaliyet gösteren hiçbir şirkette hissedar/ortak konumunda bulunmadığı ve laboratuvar malzemeleri pazarıyla dikey ilişkisi olabilecek bir faaliyet gerçekleştirmediği değerlendirilmiştir.

(20) Ortak girişim tarafı gerçek kişi pay sahiplerinden (.....) ve (.....), Meditera Tıbbi Malzeme San. Tic. AŞ (MEDİTERA) ve Sevinçli Yatırım Holding AŞ’de (SEVİNÇLİ YATIRIM) pay sahibidir. MEDİTERA, tıbbi cihaz olan solunum sistemlerinin ve infüzyon sistemlerinin, ameliyat ipliklerinin ve biyosidal ürünlerin üretimi ve yurtiçi ve yurtdışı satışı ile ilaç hazırlama ve uygulama hizmetleri ile bu faaliyetlerde gereken teknik servis, bakım, kalibrasyon hizmetleri alanında faaliyet sürdürmektedir. SEVİNÇLİ YATIRIM’ın herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. (.....)’nin MEDİTERA ve SEVİNÇLİ YATIRIM haricinde Vits Gıda Ürün Gelişirme Lab. San. Tic. AŞ (VİTS GIDA)’da kontrol hakkı bulunmaktadır. VİTS GIDA ise internet üzerinden zeytinyağı gibi gıdaların satışını gerçekleştirmektedir. Buna ek olarak diğer bir gerçek kişi pay sahibi olan (.....)’ın ise DİSERA haricinde doğrudan veya dolaylı kontrol ettiği bir teşebbüs bulunmamaktadır. Tarafların faaliyet alanları çerçevesinde DİSERA ile gerçek kişi pay sahipleri arasında yatay ya da dikey bir örtüşme olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(21) Ortak girişim tarafı İŞ BANKASI, doğrudan veya iştirakleri aracılığıyla Türkiye’de esas olarak bankacılık alanında faaliyet göstermektedir. İŞ BANKASI’nın doğrudan ve dolaylı olarak kontrolünde bulunan ve sağlık sektöründe faaliyet gösteren şirketler aşağıda yer almaktadır:

- Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ BioScience Managers Girişim

Sermayesi Yatırım Fonu: MAXİS’in kontrolünde bulunan fon, erken büyüme ve

orta büyüme aşamasındaki cihaz, terapötik, teşhis ve dijital sağlık şirketlerine

yatırım yapmayı hedeflemektedir. Bu kapsamda, ileri preklinik/Faz I-II klinik

aşama ve tıbbi cihaz fizibilite/pivotal aşama Türk özel şirketlerinden oluşan bir

portföye yatırım yapmayı hedeflemekte olup, mevcut durumda herhangi bir

yatırımı bulunmamaktadır.

- Enlila Sağlık İlaç Arge Üretim ve Laboratuvar AŞ: İş Girişim Sermayesi Yatırım

Ortaklığı AŞ’nin iştiraki olarak kurulmuş olup, obezite ve yaşlanmaya bağlı

kronik hastalıklar alanındaki akademik araştırmaların sağlık sektöründe

uygulanabilir çözümlere dönüştürülmesi alanında faaliyet göstermek üzere

kurulan bir biyoteknoloji girişimidir.

- Livewell Giyilebilir Sağlık Ürün Hizmet ve Teknolojileri San. ve Tic. AŞ: Giyilebilir

teknolojiler ve sağlık hizmetleri alanında ürünler, hizmetler ve yapay zekâ

çözümleri geliştirmektedir. Kardiyovasküler hastalıklara tanı konulmasını

sağlayan medikal, sağlıklı yaşam ürün ve teknolojileri alanında faaliyet

göstermektedir.

- Ortopro Tıbbi Aletler Sanayi ve Ticaret AŞ: Ortopedi ve travmatoloji ürünlerinin

üretimi amacıyla kurulmuş olup halihazırda Ortopro ve Covision markaları ile

üretim gerçekleştirmektedir. Ürün portföyünde; diz sistemleri, kalça sistemleri,

omurilik sistemleri ve travmatoloji ürünlerine ait protezler ve bu ürünlerin

uygulanmasında kullanılan el aletleri (protez vidaları, ameliyat kitleri vb.)

bulunmaktadır.

- Turkuaz Sağlık Hizmetleri Medikal Temizlik Kimyasal Ürünler Sanayi ve Ticaret

AŞ: İŞ BANKASI’nın %(.....) oranında hissesine ve ortak kontrolüne sahip

olduğu şirket, su bazlı steril/non-steril jel, lubrikantlar ve solüsyonlar ağırlıkta

olmakla beraber, dezenfektan ve antiseptik ürünler, reçetesiz ürünler (OTC),

sağlık ürünleri, dermokozmetik ve kişisel bakım ürünleri kategorileri ile medikal

ve tüketici sağlığı ürünlerinin üreticisidir.

(22) İŞ BANKASI’nın kontrolünde bulunan söz konusu şirketler, DİSERA’nın faaliyet yürüttüğü tıbbi sarf malzemelerinin üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermemektedir. Ayrıca DİSERA, üretimi ve satışını gerçekleştirdiği tıbbi sarf malzemelerini halihazırda İŞ BANKASI’nın kontrolünde bulunan şirketlere tedarik etmemektedir. Benzer şekilde İŞ BANKASI’nın kontrolünde bulunan şirketler DİSERA’ya mal veya hizmet sağlamamaktadır. Bununla birlikte, cevabi yazıda, söz konusu şirketler ile DİSERA arasında potansiyel bir tedarik ilişkisinin bulunmadığı da ifade edilmiştir. Dolayısıyla, İŞ BANKASI’nın Türkiye’deki faaliyetleri ile ortak girişim DİSERA’nın faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey ilişkinin bulunmadığı anlaşıldığından dosya konusu işlemin Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazar oluşturmayacağı ve işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(23) Yoğunlaşma analizi haricinde bir ortak girişim işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca ayrıca 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığının da değerlendirilmesi gerekmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin dördüncü fıkrasında “…özellikle iki ya da daha fazla işlem tarafının ortak girişimle aynı pazarda veya ortak girişimin faaliyet gösterdiği pazarın alt, üst veya yakından ilişkili komşu pazarında önemli bir faaliyetinin bulunup bulunmadığı; ortak girişimin kurulmasının doğrudan bir sonucu olan koordinasyonun, söz konusu ürün veya hizmetlerin önemli bir kısmı bakımından ana teşebbüsler arasındaki rekabeti ortadan kaldırma olasılığının bulunup bulunmadığı hususlarını göz önünde bulundurur.” hükmü yer almaktadır. Ortak girişimin ana teşebbüsleri AZİMUT, İŞ BANKASI ve gerçek kişi hissedarların faaliyetleri arasında ortak girişimin faaliyet gösterdiği pazarlar bakımından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinde bahsedilen türde bir örtüşme bulunmadığından işlem dolayısıyla ana teşebbüsler arasında bir koordinasyon riskinin oluşmayacağı değerlendirilmiştir.

(24) Dosya kapsamında yapılan değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı ve işleme izin verilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(25) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde

Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.