AXA Sigorta AŞ ile Denizbank AŞ ve Deniz Finansal Kiralama AŞ arasında imzalanan Hayat Dışı Sigorta İçin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER: Ebru ÖZAKTAŞ, Rabia GÜNEŞ, Büşra ÖZKUL, Orhan Enes

ÖZERDEM

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - AXA Sigorta AŞ

Temsilcileri: Av. Arpat Burçak ŞENOCAK, Av. İklim Gülsün

AYTEKİN, Av. Ali KOÇ

Esentepe Mah. Büyükdere Caddesi No:175, Ferko Signature (A

Blok) Kat.16, Şişli, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: AXA Sigorta AŞ ile Denizbank AŞ ve Deniz Finansal Kiralama AŞ arasında imzalanan Hayat Dışı Sigorta İçin Acentelik Sözleşmesi’ne 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi verilmesi veya bunun mümkün olmaması halinde aynı Kanun’un 5. maddesi uyarınca bireysel muafiyet tanınması talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 23.12.2025 tarih ve 78454 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 15.06.2026 tarih ve 2025-4-084/MM sayılı Menfi Tespit/Muafiyet Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;

- AXA Sigorta AŞ ile Denizbank AŞ ve Deniz Finansal Kiralama AŞ arasında

imzalanan Hayat Dışı Sigorta İçin Acentelik Sözleşmesi’nin 4054 sayılı

Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğu ve

anılan sözleşmeye aynı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi

verilemeyeceği,

- Hayat Dışı Sigorta İçin Acentelik Sözleşmesi’nin 9.8. maddesinde yer alan

çalışan ayartmama yükümlülüğünün yalnızca Hayat Dışı Sigorta İçin Acentelik

Sözleşmesi kapsamındaki bankasürans faaliyetlerinin yürütülmesi ve

uygulanması bakımından kilit öneme sahip ve bu faaliyetlerde fiilen görev alan

çalışanları kapsayacak şekilde revize edilmesi koşuluyla 2002/2 sayılı Dikey

Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği kapsamında grup muafiyetinden

yararlanabileceği

ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. İlgili Teşebbüsler

G.1.1 AXA SİGORTA

(4) AXA Grubu, 50 ülkede bulunan ve 95 milyon müşteriye hizmet veren uluslararası bir sigorta grubudur. AXA SİGORTA yangın, kaza, kara araçları, kara araçları sorumluluk, genel sorumluluk, nakliyat, mühendislik, hukuksal koruma, tarım ve sağlık sigortası vb.

türden hayat dışı sigortacılık ürünlerinin üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. AXA SİGORTA söz konusu ürünlerin dağıtımı, pazarlama ve satışını banka ve banka dışı acenteler aracılığıyla gerçekleştirmektedir. AXA SİGORTA’nın, doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettiği herhangi bir iştiraki/bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. AXA SİGORTA’nın mevcut pay sahipliği ve Yönetim Kurulu yapısına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir:

Tablo 1: AXA SİGORTA Pay Sahipliği Yapısı

Pay Sahibi Pay Sahipliği Oranı (%)

AXA Holding AŞ 93,03

Kaynak: Bildirim Formu.

Tablo 2: AXA SİGORTA Yönetim Kurulu Yapısı

Pay Sahibi Ünvan

Nuria Fernandez Paris Yönetim Kurulu Başkanı

Kaynak: Bildirim Formu.

(5) Tablo 1’den görüldüğü üzere AXA SİGORTA, paylarının %93’üne sahip AXA Holding AŞ (AXA HOLDİNG) tarafından kontrol edilmektedir. AXA HOLDİNG’in sermayesinin %92,21’i AXA Mediterranean Holding SAU’ya, %7,79’ü ise AXA SA’ya aittir. AXA SA, AXA Mediterranean Holding SAU’nun sermayesinin %100’üne sahip olduğundan AXA HOLDİNG’in nihai kontrol sahibi Fransa’da yerleşik AXA SA’dır. AXA HOLDİNG’in (i) AXA SİGORTA ve (ii) AXA Hayat ve Emeklilik AŞ (AXA HAYAT) olmak üzere Türkiye’de iki bağlı ortaklığı bulunmaktadır. AXA Grubu bahsi geçen teşebbüsler aracılığıyla Türkiye’de hayat dışı, sağlık, hayat ve emeklilik alanlarında sigortacılık faaliyetleri sürdürmektedir. 1

G.1.2 DENİZBANK VE DFK

(6) DENİZBANK hisselerinin %99’undan fazlası Emirates NBD Bank P.J.S.C.’ye (NBD BANK) ait olup bu teşebbüs, DENİZBANK’ın nihai kontrolüne sahiptir. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında Türkiye’de mevduat bankası olarak faaliyet yürüten DENİZBANK; yatırım bankacılığı, kurumsal bankacılık, ticari bankacılık ve bireysel bankacılık faaliyetleri yürütmektedir. 1938 yılında bir devlet bankası olarak faaliyetlerine başlayan DENİZBANK, 1997 yılında bankacılık lisansı alarak Zorlu Holding AŞ tarafından Özelleştirme İdaresi Başkanlığından devralınmıştır. DENİZBANK, 2006’da Avrupa’nın finans gruplarından olan Dexia bünyesine, 2012’de ise Rusya’nın devlet 1 AXA Grubu 2022, 2023 ve 2024 yılarında hayat dışı, sağlık, hayat ve emeklilik alanlarında sigortacılık faaliyetlerine ek olarak yatırım yönetimi alanında da faaliyet göstermiştir. Bunun yanı sıra İnter Partner Assistance Yardım ve Destek Hizmetleri Ticaret AŞ aracılığıyla araç, seyahat, sağlık ve konut alanlarında asistans çözümleri sunmakta olup şirketin ana faaliyet konusu 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet gösteren şirketlere faaliyet alanlarıyla ilgili yol yardım, konut yardım, konsiyerj [1] vb. konularda yardımcı veya tamamlayıcı nitelikte hizmet vermektir. Bunlar dışında doğrudan veya dolaylı olarak AXA Grubu tarafından kontrol edilen veya AXA Grubuna bağlı Türkiye’de faaliyet gösteren başkaca bir teşebbüs bulunmamaktadır.

bankası olan Sberbank bünyesine katılmıştır. Ardından DENİZBANK’ın hisseleri

2019’da bankacılık grubu NBD BANK’a devrolmuştur.

(7) DENİZBANK, müşterilerinin finansal ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik olarak bireysel ve

özel bankacılık, kurumsal ve ticari bankacılık, KOBİ bankacılığı, tarım bankacılığı ve

kamu finansmanı gibi çok çeşitli gruplar altında faaliyet göstermektedir. Müşterilerine

sigorta acenteliği ve bireysel emeklilik aracılık hizmetleri de sunan DENİZBANK, grup

iştirakleri ile finansal kiralama, faktöring, yatırım ve varlık yönetimi hizmetleri,

uluslararası bankacılık ve teknoloji alanlarında finansal hizmet ve ürünler sunmaktadır.

(8) DENİZBANK’ın doğrudan ya da dolaylı olarak kontrolünde olan iştirakleri;

- DFK

- Deniz Faktoring AŞ

- Deniz Yatırım Menkul Kıymetler AŞ

- İntertech Bilgi İşlem ve Pazarlama Ticaret AŞ

- Ekspres Gayrimenkul Turizm Yatırım İşletme ve Ticaret AŞ

- Deniz Portföy Yönetimi AŞ

- Deniz Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ

- Denizbank AG (Viyana)

- JSC Denizbank (Moskova)

- Denizöde Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ

- Neohub Teknoloji Yazılım Pazarlama ve Danışmanlık AŞ

- Neohub Bulut Teknolojileri AŞ

- Deniz Immobilien Service GmbH

- CR Erdberg Eins GmbH & Co KG

şeklinde sıralanabilecektir. Aşağıda yer alan tablolarda ise DENİZBANK’ın mevcut pay

sahipliği ve yönetim kurulu yapısına yer verilmektedir:

Tablo 3: DENİZBANK Pay Sahipliği Yapısı

Pay Sahibi Hisse Bedeli (TL) Pay Sahipliği Oranı (%)

NBD BANK 19.638.599.996 ~100

~0 Albastaki

Toplam 19.638.600.000 100 Kaynak: Bildirim Formu.

Tablo 4: DENİZBANK Yönetim Kurulu Yapısı

Pay Sahibi Ünvan

Hesham Abdulla Qassım Alqassım Yönetim Kurulu Başkanı Shayne Keith Nelson Yönetim Kurulu Başkan Vekili Recep BAŞTUĞ Üye

Kaynak: Bildirim Formu.

(9) DENİZBANK’ın DFK dışında doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünde olan ve

Türkiye’de hayat dışı sigorta ürünleri bankasürans hizmetleri pazarında faaliyet

gösteren başkaca herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Başka bir deyişle DENİZBANK

hayat dışı sigorta ürünlerinin satışını DFK aracılığıyla gerçekleştirmektedir. DFK’nin hisselerinin ve oy haklarının tamamı DENİZBANK’a aittir. DFK, her türlü finansal kiralama işlemlerini gerçekleştirmek, taşınır veya taşınmaz malları ithal etmek, satın almak, kiralamak, tesis etmek, sigorta ettirmek, satmak veya devir ve temlik etmek faaliyetleri ile iştigal etmektedir. İlave olarak DFK’nin, %70,58’ine sahip olduğu Ekspres Gayrimenkul Turizm Yatırım İşl. ve Tic. AŞ dışında Türkiye’de doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünde olan başkaca herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Aşağıdaki tabloda DFK’nin yönetim kurulu yapısına yer verilmektedir.

Tablo 5: DFK’nin Yönetim Kurulu Yapısı

Pay Sahibi Ünvan

Recep BAŞTUĞ Yönetim Kurulu Başkanı

Burcu ÇALIKLI Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Akın EKİCİ Üye

Kaynak: Bildirim Formu

G.2. Bildirime Konu Sözleşme

(10) Tarafların, 07.07.2011 tarihinde akdetmiş oldukları ve 15 yıl süreli rekabet yasağı içeren ESKİ SÖZLEŞME’ye Kurulun 14.09.2011 tarihli ve 11-47/1165-411 sayılı kararı uyarınca bireysel muafiyet tanınmıştır. Taraflar, aralarındaki bankasürans ilişkisine konu bu ESKİ SÖZLEŞME’yi yenilemek amacıyla ve 23.09.2026 tarihinde yürürlüğe girmek üzere 11.05.2023 tarihinde işbu muafiyet başvurusuna konu olan SÖZLEŞME’yi imzalamışlardır. [2] Bu çerçevede, mevcut ESKİ SÖZLEŞME’nin süresinin dolmasıyla birlikte SÖZLEŞME’nin yürürlüğe gireceği anlaşılmaktadır. Nitekim SÖZLEŞME’nin 1. maddesinde yürürlük tarihi 23.09.2026 olarak belirlenmiştir. Yine SÖZLEŞME’nin 3. maddesinde, SÖZLEŞME’nin yürürlük tarihinden itibaren 5 (beş) yıl süreyle yürürlükte kalacağı; bu sürenin sona ermesinden bir yıl önce taraflar arasında SÖZLEŞME’nin yenilenmesinin iyi niyet kuralları çerçevesinde görüşüleceği ifade edilmektedir.

(11) Başvuru kapsamında, SÖZLEŞME’de belirlenen ve AXA SİGORTA tarafından üretilen ve/veya tedarik edilen hayat dışı sigorta ürünlerinin Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde DENİZBANK’ın dağıtım ağı üzerinden münhasır olarak pazarlanması, tanıtımı ve satışının gerçekleştirilmesine ve bunun için gereken personelin, bilgi teknolojilerinin ve gerekli diğer kaynakların teminine devam edileceği belirtilmektedir.

(12) SÖZLEŞME’nin 5.1. maddesinde yer alan münhasırlık hükümleri uyarınca, AXA SİGORTA tarafından piyasaya arz edilen hayat dışı sigortacılığa ilişkin ürünlerin DENİZBANK’ın dağıtım ağı vasıtasıyla pazarlanması, tanıtımı, dağıtımı ve satışa sunulması planlanmaktadır. Bu kapsamda, DENİZBANK ve DFK’nin, AXA SİGORTA'ya aracılık etmek suretiyle sigorta sözleşmeleri akdetmek ve AXA SİGORTA adına prim tahsil etmek açısından yetkili olmaya devam edeceği, söz konusu ticari ilişkide sigortada belirlenen riskin gerçekleşmesi halinde herhangi bir ticari risk üstlenmeyeceği, satılan 2 AXA SİGORTA, DENİZBANK ve DFK tarafları arasında akdedilen 07.07.2011 imza tarihli ESKİ SÖZLEŞME’de yürürlük tarihi ile ilgili herhangi bir hüküm yer almamaktadır. Taraflardan gelen cevabi yazıda, Kurulun söz konusu sözleşmeye bireysel muafiyet tanınmasına yönelik verdiği kararı takip eden yedinci iş gününün yürürlük tarihi olarak belirlendiği ifade edilmektedir. Bu noktada, Kurul kararının 14.09.2011 tarihli olduğu dikkate alındığında anılan sözleşmenin 23.09.2011 tarihinde yürürlüğe girdiği anlaşılmaktadır. 15 (on beş) yıl süreli olarak akdedilen bu sözleşmenin 23.09.2026 tarihinde sona ereceği değerlendirilmektedir.

sigorta ürününde belirlenen riskin gerçekleşmesi halinde müşteriye ödemenin AXA SİGORTA tarafından yapılacağı ve taraflar arasındaki tüm ticari riskin AXA SİGORTA tarafından üstlenileceği ifade edilmektedir.

(13) Dolayısıyla anılan SÖZLEŞME kapsamında AXA SİGORTA, hayat dışı sigorta ürünleri için DENİZBANK’a sağlanan ürünlerin tedarikçisi konumunda olacak, DENİZBANK ve DFK ise söz konusu sigorta ürünlerinin satış ve pazarlanması noktasında anılan sigorta şirketinin acentesi olarak faaliyet gösterecektir. İlgili SÖZLEŞME ile AXA SİGORTA’nın sağlayıcı, DENİZBANK’ın ise alıcı konumunda olduğu dikey bir ilişki kurulmakta olup DENİZBANK ve DFK’nin AXA SİGORTA’nın acentesi olarak faaliyet göstermesi öngörülmüştür. SÖZLEŞME’nin 5.1.2. maddesi kapsamındaki istisnai haller dışında DENİZBANK ve DFK’nin üçüncü taraflarla acentelik ilişkisine girmesi yasaklanmaktadır. Anılan maddede DENİZBANK’ın AXA SİGORTA haricinde herhangi bir sigortacı tarafından temin edilen hayat dışı sigorta ürünlerini, Türkiye’de [3] dağıtım ağı veya bankasürans dağıtımı aracılığıyla pazarlamayacağı, satmayacağı veya dağıtmayacağı hükme bağlanmıştır.

(14) SÖZLEŞME’nin 5.1.3. maddesinde, yukarıda yer verilen münhasırlık hükümlerine halel getirmemek kaydıyla, DENİZBANK’ın (DFK adına da) belirli ve sınırlı hâllerde AXA SİGORTA dışındaki üçüncü taraf sigortacılardan hayat dışı sigorta ürünleri temin edebileceği düzenlenmektedir. Buna göre,

- (.....)

- (.....)

- (.....) [4]

- (.....)

bakımından üçüncü taraf sigorta şirketlerinden temin imkânı öngörülmektedir.

(15) SÖZLEŞME’nin 5.1.5. maddesinde ise (.....) tarafından beyan, kabul ve taahhüt edildiği düzenlenmektedir. Bu çerçevede, taraflar arasındaki sözleşmesel ilişki kapsamında münhasırlık yükümlülüğünün yalnızca DENİZBANK ve DFK bakımından öngörüldüğü, buna karşılık AXA SİGORTA’nın hayat dışı sigorta ürünlerini banka dağıtım kanalıyla sınırlı kalmaksızın diğer tüm dağıtım kanalları üzerinden ve banka dağıtım kanalında da sadece DENİZBANK ve DFK’ye bağlı kalmaksızın herhangi bir finansal kuruluş üzerinden serbestçe pazarlayabildiği ve satabildiği görülmektedir.

(16) SÖZLEŞME’nin 5.2.1. maddesinde, (.....) düzenlenmektedir. Bu kapsamda, (.....) öngörülmektedir. Ayrıca, (.....) düzenlenmektedir. SÖZLEŞME’nin 5.2.2. maddesinde ise (.....) hüküm altına alınmaktadır. Bununla birlikte, (.....) sahip olduğu düzenlenmektedir.

(17) SÖZLEŞME’nin 5.3.1. maddesinde; AXA SİGORTA’nın, (.....) düzenlenmektedir. SÖZLEŞME’nin 5.3.2. maddesinde, (.....) öngörülmektedir.

(18) SÖZLEŞME’nin 5.6. maddesinde; (.....) düzenlenmektedir.

(19) SÖZLEŞME’nin “Rekabet Etmeme” başlıklı 5.7. maddesine göre, SÖZLEŞME süresi boyunca, DENİZBANK’ın, kendisinin veya Türkiye’de faaliyet gösteren bağlı kuruluşlarının, AXA SİGORTA dışında bir teşebbüs aracılığıyla (i) Türkiye sınırları

[3] SÖZLEŞME’de bölge ifadesi kullanılmış olup bu ifade SÖZLEŞME’nin “Tanımlar ve Yorumlar” başlıklı 1. maddesine göre Türkiye Cumhuriyeti anlamına gelmektedir.

[4] SÖZLEŞME’ye göre, (.....) aşmaması koşulunun gerçekleşmesi halinde bu ürün istisna olarak tutulmaktadır.

içerisinde hayat dışı sigorta faaliyetlerinde bulunmayacağı, bu faaliyetleri yürütmeyeceği veya bu faaliyetlerden doğrudan ya da dolaylı ekonomik menfaat sağlamayacağı, (ii) Türkiye sınırları içerisinde hayat dışı sigorta faaliyetlerinde bulunan herhangi bir tüzel kişide, sözleşmede belirtilen istisnalar saklı kalmak kaydıyla, doğrudan veya dolaylı olarak %10’dan fazla sermaye payı iktisap etmeyeceği veya bu teşebbüsleri Türkiye’de faaliyet gösteren bir bağlı kuruluşu hâline getirmeyeceği ve (iii) Türkiye sınırları içerisinde hayat dışı sigorta faaliyetlerinde bulunan herhangi bir tüzel kişi ile birleşme, ortak girişim veya benzeri herhangi bir ilişki içerisine girmeyeceği hususlarını garanti ve taahhüt ettiği düzenlenmektedir.

(20) Bu çerçevede anılan maddede DENİZBANK’ın doğrudan veya dolaylı olarak, hayat dışı sigortacılık işiyle iştigal etmesi, bu işlerle ilgili ekonomik çıkar sahibi olması, bu işlerle iştigal eden herhangi bir tüzel kişilikte %10’u aşan oranlarda pay sahibi olması ve bu işlerle iştigal eden herhangi bir tüzel kişi ile birleşme, ortak girişim veya benzeri bir anlaşma yapması yasaklanmakta, bir başka deyişle hayat dışı sigortacılık alanında DENİZBANK’a rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmektedir.

G.3.İlgili Pazar

G.3.1. Sektöre İlişkin Bilgiler

(21) Türkiye'de sigorta şirketleri 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu'na (Sigortacılık Kanunu) göre kurulmakta ve faaliyet göstermektedir. Küresel ölçekteki genel ayrıma paralel olarak Türk sigortacılık mevzuatında da sigortacılık faaliyetleri hayat ve hayat dışı olmak üzere iki ana gruba ayrılmaktadır. Sigortacılık Kanunu kapsamında yürürlüğe giren 2007/1 numaralı Sigorta Branşlarına İlişkin Tebliğ’de (2007/1 sayılı Tebliğ) ise hayat dışı sigortalar için 18, hayat sigortaları için 8 ana branş belirlenmiştir. 5

(22) Sigortacılık Kanunu’nun 5. maddesinin ikinci fıkrasına göre sigorta şirketleri hayat ya da hayat dışı sigorta gruplarından sadece birinde faaliyet gösterebilmektedir. Bir sigorta şirketinin faaliyete başlayabilmesi için Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumundan ilgili sigorta branşları için ruhsat alması gerekmektedir. [6] Mevcut düzenlemelere göre hayat sigorta şirketleri ve emeklilik şirketleri hayat sigorta branşlarının tamamında ruhsat alabilmektedir.

(23) 2024 yıl sonu itibarıyla Türkiye sigortacılık ve özel emeklilik sektöründe 49’u hayat dışı sigorta şirketi, 4’ü münhasıran hayat sigorta şirketi, 16’sı emeklilik şirketi ve 4’ü reasürans şirketi olmak üzere toplam 73 şirket faaliyet göstermektedir. Ayrıca sektörde

[5] İlgili mevzuat kapsamında 2008 yılından itibaren hayat dışı sigortacılık hizmetleri; kaza, sağlık, kara araçları, raylı araçlar, hava araçları, su araçları, nakliyat, yangın ve doğal afetler, genel zararlar, kara araçları sorumluluk, hava araçları sorumluluk, su araçları sorumluluk, genel sorumluluk, kredi, emniyeti suiistimal, finansal kayıplar, hukuksal koruma ve destek sigortası şeklinde 18 adet alt branşa, hayat sigortacılık hizmetleri; hayat, evlilik sigortası ve doğum sigortası, yatırım fonlu sigortalar, sermaye itfa sigortası, fonların yönetimi işlemi, kaza, hastalık/sağlık ve tontin şeklinde 8 adet alt branşa ayrılmaktadır.

[6] Sigortacılık Kanunu’nun “Ruhsat” başlıklı 5. maddesinin birinci fıkrası şu şekildedir: “Sigorta şirketleri ve reasürans şirketleri, faaliyete geçebilmek için, faaliyet göstermek istedikleri her bir sigorta branşında Müsteşarlıktan ruhsat almak zorundadır.” Hazine Müsteşarlığının teşkilat ve görevlerine ilişkin 4059 sayılı Finansal İstikrar İle Bazı Düzenlemeler Hakkında Kanun hükümleri, 703 sayılı KHK ile büyük ölçüde yürürlükten kaldırılmış, 1 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi ile Hazine ve Maliye Bakanlığının görev ve yetkileri yeniden düzenlenmiştir. Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi’nin “Atıflar” başlıklı 19. maddesinin birinci fıkrası ise şu şekildedir: “(1) Bu Cumhurbaşkanlığı Kararnamesinde yer alan görev ve yetkiler kapsamında diğer mevzuatta sigortacılık ve özel emekliliğe ilişkin olarak Bakanlığa, kapatılan Sigortacılık Genel Müdürlüğüne ve Sigorta Denetleme Kurulu Başkanlığına yapılan atıflar Kuruma, Bakana yapılan atıflar Kurula yapılmış sayılır.”

prim üretimi 2024 yılında bir önceki yıla kıyasla %74 artarak 839 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Üretimin 100 milyar TL’si hayat branşında, 739 milyar TL’si ise hayat dışı branşlarda gerçekleşmiştir. Ek olarak toplam prim üretiminin gayri safi yurt içi hasıladaki payı %1,9 olarak gerçekleşmiştir. 2024 yıl sonu itibarıyla sigorta sektöründe toplam prim üretiminin %12’si hayat sigortasında, %88’i ise hayat dışı branşlarda gerçekleştirilmiştir. 7

(24) Hayat grubu sigorta ürünleri bireyin yaşam konularına dair hayatta kalma, sakatlık ve vefat gibi risklerin sigorta ettirildiği bir poliçe türüdür. Bildirimin konusunu oluşturan hayat dışı sigorta ürünleri ise temel olarak; sigortalılara ait birikimlerin tehlikeli bir olay sonucu azalmasını ya da yok olmasını engelleme amacını taşıyan sigorta ürünleridir. Hayat dışı sigortalar, maddi değeri olan eşyanın herhangi bir tehlikeli olay sonucu zarar görmesi durumunda zararı karşılamayı taahhüt ederek bireylerin kazanımlarını güvence altına almayı amaçlamaktadır. Sigortalılar tehlikenin çeşidine göre önceden belirlenmiş parasal tutarları (prim) sigorta şirketine veya acentelere ödeyerek gerçekleşebilecek tehlikenin vereceği hasar ve zararı güvence altına almış olmaktadır. Sigorta şirketleri de önceden peşin ya da taksitli olarak tahsil ettikleri primler karşılığında, oluşacak zararın maddi sonuçlarını karşılamayı taahhüt etmektedir.

(25) Sigorta şirketleri, çeşitli satış ve dağıtım kanalları kullanmaktadır. Bu çerçevede sigortacılık ürünleri, çoğunlukla geleneksel acentelerin mevcut dağıtım ağları, brokerler ve bankalar vasıtasıyla satılmaktadır. Ayrıca müşteriler, çevrim içi sistemler aracılığıyla sigorta ürünlerine internet sigortacılığı üzerinden de ulaşabilmektedir. Türkiye’de internet penetrasyonunun artışı ve e-ticaretin yaygınlaşmasına paralel olarak sigortacılık alanında da internet kanalı, önemli bir dağıtım kanalı alternatifi olmaya başlamıştır. Aynı zamanda sigorta şirketleri, benimsedikleri dağıtım stratejileri doğrultusunda farklı satış kanallarına ağırlık verebilmektedir. Bu çerçevede sigorta sektörünün çok kanallı dağıtım modelini haiz bir sektör olduğu söylenebilecektir.

(26) Aşağıdaki tabloda 2025 yılında hayat dışı sigortacılık ürünlerinin dağıtımın kanallarının ağırlığına hem sektör genelinde hem de AXA SİGORTA özelinde yer verilmektedir: Tablo 6: Toplam Hayat Dışı Sigortacılık Ürünleri Pazar Büyüklüğü ve AXA SİGORTA Hayat Dışı Sigortacılık Ürünleri’nin Dağıtım Kanalları Bazında Dağılımı (2025, %)

AXA SİGORTA Hayat Dışı

Dağıtım Kanalı Hayat Dışı Sigortacılık Ürünleri

Sigortacılık Ürünleri

Acente (.....) (.....)

Kaynak: Türkiye Sigorta Birliği (TSB) ve Cevabi Yazı

(27) Yukarıdaki tablodan görüleceği üzere ülkemizde 2025 yılı bakımından hayat dışı sigorta pazarında prim üretim kaynakları içinde geleneksel sigorta acenteleri büyük bir ağırlığa sahiptir. 2025 yılında prim üretiminin %(.....) acenteler aracılığıyla gerçekleştirilmiş olup %(.....) brokerler, %(.....) bankalar aracılığıyla ve %(.....) doğrudan sigorta şirketleri (merkez) tarafından sağlanmıştır. Bununla paralel olarak AXA SİGORTA’nın hayat dışı 7 Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu- 2024 Sigortacılık ve Özel Emeklilik Faaliyetleri Hakkında Rapor. https://www.seddk.gov.tr/upload/Faaliyet%20Raporu%202024.pdf Erişim Tarihi: 04.03.2026.

sigortacılık ürünleri bakımından prim üretiminin %(.....) acenteler, %(.....) brokerlar ve %(.....) ise bankalar aracılığı ile sağlanmıştır.

(28) Bu noktada banka kanalı aracılığıyla sigortacılık ürün ve hizmetlerinin satışı anlamına gelen bankasürans kavramına da değinmekte fayda vardır. Kurulun Metlife-Denizbank kararında da belirtildiği üzere [8] banka sigortacılığı veya bir diğer kullanımıyla bankasürans kavramı, genellikle sigorta ürün ve hizmetlerinin bankalar aracılığıyla dağıtılmasını ifade etmektedir. Bankasürans uygulamasındaki ilk yaklaşım, kredi koruma sigortası olarak bankacılık alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin sunmuş olduğu krediler dolayısıyla banka dışı aracıların devre dışı bırakılarak müşterilerin sigortalanmasıdır.

(29) Bankasüransın, bankacılık ve sigortacılık faaliyeti sürdüren teşebbüslere sağlamış olduğu en önemli avantaj, dağıtım kanalları ve örgütlenme açısından ölçek ekonomileri sağlaması ve müşteriler için katma değer yaratmasıdır. Ölçek ekonomileri müşteriler ile ilgili banka arasında daha derin bir ilişki kurulması, müşterilerin işlem hacimlerinin artması, pazarlayan tarafın satış maliyetlerinin azalması gibi faydalar sağlamaktadır. Bankasürans, genellikle müşterilerin bankalara duydukları güvenden dolayı banka tarafından daha fazla sigorta ürününün pazarlanmasını sağlamakta ve satışını kolaylaştırmaktadır. Müşterilerin başlıca avantajı ise tek bir noktadan birden çok ürün tedarik edilebilmesi ile banka ve sigorta işlemlerinin birleştirilmesinden yaratılan maliyet ve zaman tasarrufudur. Bankasürans kanalı sayesinde sigorta şirketleri, ürünlerini pazarlarken bankaların güvenilir imajından yararlanarak ciddi bir pazarlama avantajı elde etmektedirler. Ayrıca bankaların ülke çapında mevcut yerleşik ağları sayesinde sigorta şirketleri tüm ülke çapındaki coğrafi pazarlara sirayet edebilmektedirler. İlaveten bankasürans ile bankacılık faaliyetinde bulanan teşebbüsler için alternatif gelir kaynağı oluşturulmakta ve bankaların mevcut ürün ve hizmet yelpazesi genişletilerek müşteri talep ve isteklerinin mümkün olabildiğince tek kaynak aracılığıyla karşılanabilmesi sağlanmaktadır.

G.3.2. İlgili Ürün Pazarı

(30) Bildirim konusu SÖZLEŞME, AXA SİGORTA’nın sunduğu hayat dışı sigorta ürünlerinin banka aracılığıyla tanıtılması, pazarlanması, dağıtımı ve satışı için DENİZBANK ve DFK’nin, acente olarak atanmasına ilişkindir.

(31) Sigortacılık faaliyeti genel olarak hayat sigortaları ve hayat dışı sigortalar şeklinde iki kategoride değerlendirilmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1487. maddesine göre hayat sigortası; sigortalının ölümü veya hayatta kalması hâlinde, sigorta bedelinin sigorta ettirene veya onun belirlediği bir kişiye ödenmesinin üstlenildiği sigorta türüdür. Hayat dışı sigorta ise; kaza, hastalık/sağlık, kara araçları, hava araçları, su araçları, nakliyat ve ulaşım, yangın ve doğal afetler, genel zararlar, trafik sigortası, hukuksal koruma, kara taşıma sorumluluk, hava araçları sorumluluk, genel sorumluluk, raylı araçlar, su araçları sorumluluk, kredi, emniyeti suiistimal, finansal zararlar ve destek gibi diğer tüm sigorta çeşitlerini kapsamaktadır. Daha önce de belirtildiği üzere, Sigortacılık Kanunu’nun 5. maddesine göre sigorta şirketleri hayat ve hayat dışı sigorta gruplarından sadece birinde faaliyet gösterebilmektedirler. [9] Bununla birlikte 2007/1 sayılı Tebliğ’de hem hayat hem hayat dışı grubunda hastalık/sağlık ve kaza sigortası branşının sayıldığı, bu kapsamda ilgili alt branşların her iki gruba da dâhil edilebildiği belirtilmelidir.

8 Kurulun 09.03.2023 tarih ve 23-13/216-71 sayılı kararı.

[9] Sigortacılık Kanunu, m. 5/2: “Sigorta şirketleri hayat ve hayat dışı sigorta gruplarından sadece birinde faaliyet gösterebilir. Bu gruplarda yer alan sigorta branşları Bakan tarafından belirlenir.”

(32) Kurulun geçmiş tarihli bazı kararları [10] incelendiğinde ilgili ürün pazarının acentelik sözleşmesi kapsamında sağlanacak olan hizmetlerle sınırlı olarak belirlendiği görülmektedir. Nitekim bir sigorta ürününün konusu ve teminat altına aldığı risk, diğer sigorta ürünlerinden farklı olup sigorta sözleşmesi ile ödenmesi taahhüt edilen prim tutarı da bu kapsamda değişmektedir. Ödenmesi taahhüt edilen bu prim, sözleşmenin konusuna giren zarar veya hasarları kapsayarak diğer sigorta ürünlerinin konusuna giren zarar veya hasarları kapsamamaktadır. Dolayısıyla talep açısından bakıldığında, her bir sigorta ürününün özelliği ve teminat konusu bakımından tüketici açısından diğer sigorta ürünleri ile ikame edilebilir olmadığı görülmektedir. Bunun yanı sıra, sigorta şirketlerinin ilgili mevzuatları gereği faaliyet göstermek istedikleri her bir sigorta branşında ruhsat almak zorunda olduğu da dikkate alındığında, sigorta şirketleri açısından da her bir sigorta ürününün ayrı bir ürünü teşkil ettiği söylenebilecektir.

(33) Dosya kapsamında, ilgili ürün pazarı teşebbüslerin akdettikleri sözleşmelerin etki edeceği pazarlardır. Bu çerçevede taraflar arasında akdedilen acentelik sözleşmelerinin dikey ilişkili pazarları ilgilendirmesi nedeniyle sağlayıcı ve alıcı bakımından pazarların farklı şekilde tanımlanması mümkündür.

(34) Bildirime konu SÖZLEŞME’nin, AXA SİGORTA’nın hayat dışı sigorta ürünlerine ilişkin DENİZBANK’ı ve DFK’yi acentesi olarak atamasını konu edindiği dikkate alındığında, Kurulun geçmiş tarihli kararlarına [11] paralel olarak ilgili ürün pazarının “hayat dışı sigorta ürünlerinde bankasürans hizmetleri pazarı” olarak tanımlanması mümkündür. Bildirim konusu üst pazarlar bakımından ele alındığında ise “hayat dışı sigortacılık hizmetleri pazarı” şeklinde tanımlamaya gidilebilecektir. Bununla birlikte İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un (İlgili Pazar Kılavuzu) 20. paragrafında inceleme konusu işlemin olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor olması halinde pazar tanımı yapılmayabileceği öngörülmüştür. Bu kapsamda, yapılacak olan değerlendirmeyi değiştirmeyeceğinden ilgili ürün pazarının tanımlanmasına gerek bulunmadığı değerlendirilmektedir.

G.3.3. İlgili Coğrafi Pazar

(35) Taraflar arasındaki bankasürans sözleşmeleri ile verilecek olan hizmetin tüm Türkiye genelinde sunulacak olması nedeniyle ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak tanımlanabileceği değerlendirilmekle birlikte, İlgili Pazar Kılavuzu’nun 20. paragrafında yer alan açıklamalar çerçevesinde nihai bir coğrafi pazarın tanımlanmasına gerek görülmemiştir.

G.4. DEĞERLENDİRME

G.4.1. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Bakımından Değerlendirme

(36) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde, “belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar” yasaklanmıştır.

(37) Bildirim konusu SÖZLEŞME, AXA SİGORTA’nın sunduğu hayat dışı sigorta ürünlerinin (i) pazarlaması, tanıtımı, dağıtımı ve satışı için DENİZBANK’ın ve (ii) dağıtımı ve satışı için DFK’nin acente olarak tayin edilmesine ilişkindir. Taraflar arasındaki hak ve

[10] Kurulun 28.08.2012 tarih ve 12-42/1318-431 sayılı; 15.05.2017 tarih ve 17-16/231-97 sayılı; 08.02.2018 tarih ve 18-04/62-36 sayılı; 03.06.2021 tarih ve 21-29/368-184 sayılı; 10.11.2022 tarih ve 22- 51/752-311 sayılı; 08.12.2022 tarih ve 22-54/832-342 sayılı; 09.03.2023 tarih ve 23-13/216-71 sayılı kararları.

11 04.05.2011 tarih ve 11-28/582-183 sayılı ve 10.03.2016 tarih ve 16-09/152-67 sayılı Kurul kararları.

yükümlülükler incelendiğinde ESKİ SÖZLEŞME ve SÖZLEŞME ile taraflar arasında AXA SİGORTA’nın sağlayıcı, DENİZBANK ve DFK’nin ise alıcı/yeniden satıcı konumunda olduğu dikey bir ilişkinin kurulduğu anlaşılmaktadır. Söz konusu dikey ilişkide DENİZBANK ve DFK, hayat dışı sigorta branşında AXA SİGORTA hesabına söz konusu sigortacılık ürün ve hizmetlerinin pazarlanmasına ve satışına aracılık etmekte ve bu yönüyle acentelik faaliyeti yürütmektedir.

(38) Sigortacılık Kanunu’nda sigorta acentesi, “Ticarî mümessil, ticarî vekil, satış memuru veya müstahdem gibi tâbi bir sıfatı olmaksızın bir sözleşmeye dayanarak muayyen bir yer veya bölge içinde daimî bir surette sigorta şirketlerinin nam ve hesabına sigorta sözleşmelerine aracılık etmeyi veya bunları sigorta şirketleri adına yapmayı meslek edinen, sözleşmenin akdinden önce hazırlık çalışmalarını yürüten ve sözleşmenin uygulanması ile tazminatın ödenmesinde yardımcı olan kişi” olarak tanımlanmaktadır. Söz konusu tanım uyarınca acente, müvekkillerinin talimat ve menfaatleri doğrultusunda faaliyet göstermekte ve bağımsız hareket edememektedir.

(39) Bununla birlikte Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz’da (Kılavuz) müvekkil hesabına aracılık ettiği ya da akdettiği sözleşmelere ilişkin olarak acenteye getirilen sınırlamaların genellikle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olmadıkları ve prensip olarak muafiyet rejiminin de konusunu oluşturmadıkları kabul edilmiştir [12]. Bu kapsamda teşebbüsler arasındaki ilişkinin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olup olmadığını belirleyen faktör, acentenin müvekkil tarafından atandığı faaliyetlerle ilgili olarak ticari veya mali bir risk alıp almadığıdır. Kılavuz’da acentenin mali veya ticari risk taşımaması durumunda faaliyetlerinin müvekkil teşebbüsün faaliyetlerinin bir parçası olarak değerlendirilebileceği şayet acentenin risk üstlenmesi durumunda ise kendi yapmış olduğu yatırımların geri dönüşünü sağlayabilmesi için pazarlama stratejisini özgürce belirleyebilmesi gerektiği, bu durumda acentelik anlaşmalarının 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamına girebileceği ifade edilmiştir.

(40) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin acentelik sözleşmelerine uygulanmasındaki belirleyici faktör olan risk unsurunun, Kılavuz’da, her bir olayın kendi özellikleri göz önünde bulundurularak değerlendirileceği belirtilmektedir. Ayrıca acente ve müvekkil arasındaki ilişkide acentenin risk üstlendiği ve bu nedenle anlaşmanın Kanun’un 4. maddesi kapsamına girdiği durumlara örnekler verilmektedir.

(41) Yukarıda özetlenen çerçevede, rekabet hukuku açısından, acente ile bağımsız karar verebilen teşebbüs arasındaki ayırt edici unsurun acentenin yükümlülüklerini yerine getirirken ticari ve mali riskin ne kadarını üstlendiği noktasında bulunduğu görülmektedir. Eğer acente aracılık ettiği mal ve hizmetler bakımından kendi üzerine risk alıyorsa, fonksiyon itibarıyla bağımsız teşebbüslere yaklaşacak ve rekabet kuralları açısından bağımsız teşebbüs olarak değerlendirilecektir. Kılavuz’un 12. paragrafında acentenin hangi hallerde risk üstlenmiş sayılabileceğine ilişkin olarak aşağıdaki hususlara örnek olarak yer verilmiştir:

− Taşıma masrafları da dâhil olmak üzere mal veya hizmetlerin alım veya satımına

ilişkin masraflara acentenin katkıda bulunması,

− Acentenin satış arttırma faaliyetlerine doğrudan veya dolaylı olarak katkıda

bulunmaya zorunlu tutulması,

12 Bkz. Kılavuz’un 1.5. numaralı “Acentelik Sözleşmeleri” başlığı.

− Stokta tutulan sözleşme konusu malların finansmanı ya da kayıp malların maliyeti

gibi riskleri acentenin taşıması ve satılmayan ürünleri acentenin müvekkile iade

edememesi,

− Acentenin satış sonrası hizmet, tamir veya garanti hizmeti vermekle yükümlü

tutulması,

− Acentenin, söz konusu pazarda faaliyet gösterebilmek bakımından gerekli

olabilecek ve sadece bu pazarda kullanılabilecek yatırımlar yapmak zorunda

bırakılması,

− Satılan ürünün sebep olduğu zararlardan dolayı üçüncü kişilere karşı acentenin

sorumlu olması,

− Müşterilerin sözleşmenin şartlarını yerine getirmemesinden dolayı, acentenin,

komisyonunu alamamasının dışında başka bir sorumluluk taşıması.

(42) Özetle, müvekkil ile acente arasındaki ilişkiye Kanun’un 4. maddesinin uygulanmaması için acentenin yukarıda sayılan risk veya maliyetleri yüklenmemesi gerekmektedir.

(43) Bildirime konu SÖZLEŞME’de; DENİZBANK, AXA SİGORTA’nın acentesi olarak tayin edilmektedir. SÖZLEŞME’nin dosya konusu bakımından önem arz eden DENİZBANK ve DFK’nin yükümlülükleri ve sorumluluklarının yer aldığı 7.1. ve devam maddelerinde DENİZBANK’ın, sözleşmenin uygulanması ve yönetimi amacıyla yöneticilerin ve satış personelinin atanması, ayrıca bankasürans yöneticilerinin atanması veya görevden alınmalarının bildirilmesi, poliçe belgelerinin düzenlenmesi, müşteri bilgilerinin AXA SİGORTA’ya zamanında ulaştırılması, şube personeline eğitim sağlanması amacı ile AXA SİGORTA’ya erişim izni verilmesi, müşterilere doğru ve yeterli bilginin sağlanması, ürünlerin satışı için teşvik planının düzenlenmesi ve gerekli mevzuata uyulması ile yükümlü kılındığı görülmektedir. Ayrıca masrafı ve yükümlülükleri AXA SİGORTA’ya ait olmak üzere AXA SİGORTA’nın DENİZBANK’a pazarlama materyali vereceği ve bu pazarlama materyalinin DENİZBANK tarafından banka müşterilerine dağıtılmasını sağlayacağı açıkça belirtilmiştir.

(44) SÖZLEŞME’nin 7.8. maddesinde; acente sıfatıyla hareket eden DENİZBANK’ın, sattığı poliçeleri, AXA SİGORTA’nın belirlediği esaslara ve bu esasların koşullarına uygun olarak AXA SİGORTA’ya bildirmekle yükümlü olduğu ifade edilmektedir.

(45) SÖZLEŞME’nin 7.10. maddesinde; DENİZBANK’ın ürünlerin sigorta kapsamı, primler veya diğer sigorta koşul veya şartlarını tek taraflı olarak değiştirme, yeniden oluşturma, ya da kendisini bu tip değişiklikleri müzakere etme yetkisine sahipmiş gibi tanıtma haklarına sahip olmadığı ifade edilmektedir. Ek olarak madde 7.11’de DENİZBANK’ın doğrudan veya dolaylı olarak hiçbir şekilde, müşterilerine veya potansiyel müşterilere primler üzerinden, indirim yapma veya yapmayı teklif etme ya da meblağ iadesi yapma veya herhangi bir meblağdan vazgeçme haklarına da sahip olmadığı belirtilmektedir.

(46) ESKİ SÖZLEŞME ve SÖZLEŞME kapsamında DENİZBANK’ın yüklendiği edimin dağıtım ağı üzerinden, AXA SİGORTA ürünlerinin banka aracılığıyla müşterilere pazarlanması, satışı, dağıtımı ve sigorta primlerinin tahsili ile sınırlı olduğu ayrıca ürünlerin kapsamı, primler ve poliçe şartlarının düzenlenmesi veya yeniden oluşturulmasında DENİZBANK’ın herhangi bir yetkisinin bulunmadığı görülmektedir. Bu bakımdan yukarıda açıklanan SÖZLEŞME maddeleri uyarınca SÖZLEŞME kapsamında gerçekleşecek masrafların AXA SİGORTA’dan talep edilebilmesi ve ürünlerin pazarlanması ya da satışı için yapılacak yatırımların ticari riske yol açmayacak türden yatırımlar olması dolayısıyla DENİZBANK’ın acente olarak Kılavuz’da belirtilen

ticari riskleri üstlenmediği, hayat dışı sigorta ürünleri için AXA SİGORTA nam ve hesabına hareket ettiği ve akdettiği sözleşmeler bakımından bağımsız davranmadığı görülmektedir. Dolayısıyla taraflar arasındaki bankasürans sözleşmesinin kural olarak 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olmadığı değerlendirilmektedir.

(47) Diğer taraftan Kılavuz’un 14. paragrafında, acentelik sözleşmelerinin acentenin rakip teşebbüslerin acenteliğini ve dağıtıcılığını yapmasını engelleyen hükümler (rekabet etmeme şartı) içermesi halinde markalar arası rekabeti kısıtlayıcı etkilerinin olabileceği, bu durumun da sözleşme konusu mal ve hizmetlerin satıldığı ilgili pazarda kapama etkisine yol açabileceği, bu tür bir durumun 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında değerlendirilebileceği ifade edilmektedir. 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nin (2002/2 sayılı Tebliğ) 3. maddesinde ise rekabet etmeme yükümlülüğü, alıcının anlaşma konusu mal veya hizmetlerle rekabet eden mal veya hizmetleri üretmesini, satın almasını, satmasını ya da yeniden satmasını engelleyen doğrudan ya da dolaylı yükümlülük olarak tanımlanmıştır.

(48) Bildirim konusu SÖZLEŞME’nin ilgili husus bakımdan değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda SÖZLEŞME’nin 3.2. numaralı maddesinde SÖZLEŞME’nin beş yıl boyunca yürürlükte olacağının belirtildiği görülmektedir. Ayrıca, SÖZLEŞME’nin 5.7. maddesine göre, DENİZBANK ve DFK, AXA SİGORTA dışında herhangi bir teşebbüsten temin edilen herhangi bir hayat dışı sigorta faaliyetlerinde bulunmayacak, bu faaliyetleri yürütmeyecek veya bu faaliyetlerden doğrudan ya da dolaylı ekonomik menfaat sağlamayacaktır. Ayrıca DENİZBANK ve DFK; hayat dışı sigorta faaliyetlerinde bulunan herhangi bir tüzel kişide, sözleşmede belirtilen istisnalar saklı kalmak kaydıyla, doğrudan veya dolaylı olarak %10’dan fazla sermaye payı iktisap etmeyecek veya bu teşebbüsleri Türkiye’de faaliyet gösteren bir bağlı kuruluşu hâline getirmeyecek ve Türkiye sınırları içerisinde hayat dışı sigortacılık faaliyetlerinde bulunan herhangi bir tüzel kişi ile birleşme, ortak girişim veya benzeri herhangi bir ilişki içine girmeyecektir. İlgili maddelerden AXA SİGORTA’nın, DENİZBANK ve DFK’ye beş yıl boyunca rekabet etmeme yükümlülüğü getirdiği anlaşılmaktadır.

(49) Bildirime konu SÖZLEŞME’de yer alan rekabet etmeme yükümlülüğü ve yukarıda değinilen Kılavuz’un 14. paragrafı doğrultusunda, ilgili rekabet etmeme yükümlülüğünün rekabeti sınırlama potansiyeli taşıyıp taşımadığı incelenmelidir.

(50) Açıklanan tüm bu nedenlerle bildirim konusu anlaşmanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamına girdiği ve bahsi geçen rekabet etmeme yükümlülüğü çerçevesinde SÖZLEŞME’ye 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilemeyeceği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede aşağıda taraflar arasındaki sözleşmeye ilişkin 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında grup muafiyeti değerlendirmelerine yer verilmektedir.

G.4.2. Grup Muafiyeti Değerlendirmesi

(51) Bildirim konusu SÖZLEŞME, AXA SİGORTA’nın sunduğu hayat dışı sigorta ürünlerinin banka aracılığıyla tanıtılması, pazarlanması, dağıtımı ve satışı için DENİZBANK ve DFK’nin, acente olarak atanmasına ilişkin olup rekabet hukuku bağlamında bir dikey anlaşmadır. 2002/2 sayılı Tebliğ, dikey anlaşmalar bakımından 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesindeki yasağa karşı sağlanan grup muafiyetinin koşul ve esaslarını düzenlemektedir. 2002/2 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin ikinci fıkrası “Bu Tebliğ ile sağlanan muafiyet, sağlayıcının dikey anlaşma konusu mal veya hizmetleri sağladığı ilgili pazardaki pazar payının %30’u aşmaması durumunda uygulanır.” şeklindedir. Bu noktada, Sözleşme’nin Tebliğ kapsamında değerlendirilip değerlendirilemeyeceğinin belirlenmesi bakımından, AXA SİGORTA’nın hayat dışı sigortacılık hizmetlerine, hayat

dışı sigortacılık hizmetleri bankasürans kanalına ve hayat dışı sigortacılık alt branşlarına

ilişkin pazar paylarına bakılması gerekmektedir.

Tablo 7: Hayat Dışı Sigortacılık Hizmetleri Pazarında Faaliyet Gösteren Rakiplerin Pazar Payları (Prim

Üretimi Bazında) 13

Pazar Payı (%)

Teşebbüs

2023 2024 2025

TÜRKİYE SİGORTA (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Türkiye Sigorta Birliği (TSB) ve Cevabi Yazı

Tablo 8: Hayat Dışı Sigortacılık Pazarı Bankasürans Dağıtım Kanalı Özelinde Sigorta Şirketlerinin Pazar

Payları (Prim Üretimi Bazında)

Pazar Payı (%)

Teşebbüs Acenteler

2023 2024 2025

Kaynak: Türkiye Sigorta Birliği (TSB) ve Cevabi Yazı

Tablo 9: Hayat Dışı Sigortacılık Alt Branşlarında AXA'nın Pazar Payı (Prim Üretimi Bazında)

Pazar Payı (%)

Teşebbüs

2023 2024 2025

Kaza (.....) (.....) (.....)

13 Tablo 7 ve Tablo 8’de yer alan sigorta şirketlerinin unvanları şu şekildedir; Türkiye Sigorta AŞ

(TÜRKİYE SİGORTA), Allianz Sigorta AŞ (ALLIANZ), Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi (ANADOLU

SİGORTA), Sompo Sigorta AŞ (SOMPO), HDI Sigorta AŞ (HDI), Eureko Sigorta AŞ (EUREKO),

Aksigorta AŞ (AKSİGORTA).

Mühendislik Sigortaları (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(52) Yukarıda yer verilen tablolardan SÖZLEŞME kapsamında sağlayıcı konumunda bulunan AXA SİGORTA’nın ilgili pazarlardaki pazar paylarının 2002/2 sayılı Tebliğ’de öngörülen %30 pazar payı eşiğinin altında kaldığı görülmektedir. Bu kapsamda AXA SİGORTA’nın hayat dışı sigortacılık hizmetleri pazarındaki pazar payı 2023, 2024 ve 2025 yılları için sırasıyla (.....); (.....) ve (.....) olarak gerçekleşmiştir. Hayat dışı sigortacılık pazarının bankasürans dağıtım kanalında ise DENİZBANK aracılığıyla aynı yıllar için sırasıyla (.....); (.....) ve (.....) oranında pay elde etmiştir. AXA SİGORTA’nın hayat dışı sigortacılık alt branşlarına ilişkin pazar payları incelendiğinde de teşebbüsün alt branşların tamamına ilişkin pazar paylarının 2002/2 sayılı Tebliğ’de öngörülen %30 pazar payı eşiğinin altında kaldığı görülmektedir. Bununla birlikte SÖZLEŞME 2002/2 sayılı Tebliğ’de yer alan ön şartı karşılasa da SÖZLEŞME’yi Tebliğ kapsamından çıkaran başkaca hükümler olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(53) SÖZLEŞME’nin 5.1. maddesinde yer alan hükümler uyarınca, DENİZBANK, AXA SİGORTA’nın sunduğu hayat dışı sigorta ürünlerinin pazarlanması, tanıtımı, dağıtımı ve satışı için acente olarak atanmaktadır. Yine SÖZLEŞME’nin 5.1.2. maddesi kapsamında istisnai haller dışında DENİZBANK ve DFK’nin üçüncü taraf sigorta şirketleriyle acentelik ilişkisine girmesi yasaklanmaktadır. Bununla birlikte AXA SİGORTA’ya kendi ürünlerini seçtiği başka kanal ve araçlarla pazarlama ve satışına ilişkin serbesti tanındığı görülmektedir. Bu çerçevede, taraflar arasındaki sözleşmesel ilişki kapsamında münhasırlık yükümlülüğünün yalnızca DENİZBANK ve DFK bakımından öngörüldüğü, buna karşılık AXA SİGORTA’nın hayat dışı sigorta ürünlerini banka dağıtım kanalıyla sınırlı kalmaksızın diğer tüm dağıtım kanalları üzerinden ve banka dağıtım kanalında da sadece DENİZBANK ve DFK’ye bağlı kalmaksızın herhangi bir finansal kuruluş üzerinden serbestçe pazarlayabildiği ve satabildiği anlaşılmaktadır. SÖZLEŞME’nin “Rekabet Etmeme” başlıklı 5.7. maddesine göre ise DENİZBANK’ın doğrudan veya dolaylı olarak, hayat dışı sigortacılık işiyle iştigal etmesi yasaklanmakta, bir başka deyişle hayat dışı sigortacılık alanında DENİZBANK’a rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmektedir.

(54) Bunun yanında SÖZLEŞME’nin 5.1.3, 5.2 ve 5.3 numaralı maddelerine göre münhasırlık düzenlemesine birtakım istisnalar getirildiği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda AXA SİGORTA’nın üretmeye devam etmek istemediği veya geliştirmeyi reddettiği ürünler, bankacılık ürünlerinin yan unsuru olarak ücretsiz sunulan sigortalar, çalışanlara sağlanan sağlık sigortası ürünleri ile DENİZBANK ve DFK’nin kendi operasyonel risklerine ilişkin poliçeler bakımından istisnalar getirilmiştir. Ayrıca belirli şartlar altında rekabetçi olmadığı saptanan ürünler ve AXA SİGORTA tarafından geliştirilmeyen yeni ürünler bakımından da DENİZBANK ve DFK’ye başka sigorta şirketlerinden temin imkânı tanınmıştır. Öte yandan SÖZLEŞME kapsamında öngörülen münhasırlığın tek taraflı olduğu, AXA SİGORTA’nın kendi ürünlerini seçtiği başka kanal ve araçlarla pazarlama ve satma serbestisinin korunduğu görülmektedir. Bu çerçevede sözleşme ile getirilen rekabet etmeme yükümlülüğünün istisnalar içerdiği ve tek taraflı bir yapı arz ettiği değerlendirilmiştir.

(55) 2002/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesine göre alıcıya getirilen belirsiz süreli veya süresi beş yılı aşan rekabet etmeme yükümlülüklerine Tebliğ ile sağlanan muafiyet uygulanamamaktadır. Bildirim konusu SÖZLEŞME’de, ilgili sözleşmenin 23.09.2026 tarihinde yürürlüğe gireceği ve beş yıllık süre boyunca yürürlükte kalacağı, bu sürenin sona ermesinden bir yıl önce taraflar arasında SÖZLEŞME’nin yenilenmesinin görüşüleceği düzenlenmiştir.

(56) Tüm bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde, başvuru kapsamındaki rekabet etmeme yükümlülüğünün ve sözleşme süresinin yürürlük tarihinden itibaren hüküm doğurduğu, dolayısıyla başvuru kapsamındaki rekabet etmeme yükümlülüğünün beş yılı aşmayan bir süre için öngörüldüğü sonucuna ulaşılmıştır. İlgili yükümlülüğün 2002/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde yer alan hükümlerle uyumlu olduğu değerlendirilmektedir.

(57) Son olarak SÖZLEŞME’de yer alan çalışan ayartmama yükümlülüğünün de değerlendirilmesi gerekmektedir. SÖZLEŞME’nin 9.8. maddesinde “(.....)” hükümleri yer almaktadır. SÖZLEŞME’nin 9.8. hükmü ile sözleşmenin sona ermesinden veya feshedilmesinden itibaren 12 ay boyunca tarafların her ikisi bakımından da diğer tarafın çalışanlarını ayartmama yükümlülüğü getirildiği görülmektedir. Bu doğrultuda taraflar birbirlerinin personelini ayartmayacaklarını taahhüt etmişlerdir.

(58) İş Gücü Piyasalarındaki Rekabet İhlallerine Yönelik Kılavuz’un (İş Gücü Kılavuzu) “2.4. Yan Sınırlamalar” başlığı altında yer alan 29. vd. paragrafları uyarınca rekabeti kısıtlama amacı veya etkisi olmayan bir anlaşmanın birincil amacını oluşturmayan ancak bu anlaşmanın hayata geçirilmesi ve sürdürülmesi için getirilmiş olan kısıtlamalar yan sınırlama olarak adlandırılmaktadır. Söz konusu kısıtlamaların yan sınırlama olarak kabul edilebilmesi için doğrudan ilgililik, gereklilik ve orantılılık olmak üzere üç kriteri sağlaması gerekmektedir.

(59) Dosya konusu işlem ile getirilen sınırlamaların, tarafların faaliyet alanı ile ilgili olduğu, teşebbüsün faaliyetlerinin sağlıklı bir şekilde yürütülebilmesi ve bildirime konu işlemden yararlanılabilmesi için gerekli olduğu, bu kapsamda ilgili kısıtlamanın doğrudan ilgili ve gerekli olma unsurlarını yerine getirdiği anlaşılmaktadır. İlgili hükmün orantılılık bağlamında da incelenmesi gerekmektedir. İş Gücü Kılavuzu’nun 39. paragrafına göre çalışan ayartmama yükümlülüğünün asıl anlaşmanın amacı, coğrafi kapsamı, süresi ve tarafları ile sınırlı olması gerekmektedir. Bu kapsamda ilgili hükmün anlaşmanın amacına uygun ve anlaşma taraflarıyla sınırlı olduğu değerlendirilmektedir. İlgili hüküm anlaşmanın uygulandığı coğrafi bölgeyi aşacak şekilde düzenlenmemiştir. Süre açısından değerlendirildiğinde ise ilgili yükümlülüğün sözleşmenin sona ermesinden veya feshedilmesinden itibaren 12 ay boyunca geçerli olacağının düzenlendiği görülmektedir. Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un 54. paragrafında süre bakımından üç yılı aşmayan rekabet etmeme yükümlülüklerinin genel olarak makul olduğu belirtilmektedir. Dolayısıyla bildirime konu işlem ile getirilen kısıtlamanın süre bakımından makul bir yan sınırlama olduğu tespit edilmiştir.

(60) Bununla birlikte, çalışan ayartmama yükümlülüğünün kapsamı bakımından “diğer tarafın çalışanları” ifadesinin kullanıldığı görülmektedir. İş Gücü Kılavuzu’nda iş gücüne yönelik kısıtlamaların asıl anlaşmanın uygulanması için kilit önem taşıyan çalışanlar dışındaki çalışanlara yönelik sınırlama getirmesi yahut hangi çalışanlara yönelik sınırlama getirildiğinin açık olmaması durumunda ilgili sınırlamanın orantılılık koşulunu karşılamadığına yer verilmektedir. Dosya kapsamında söz konusu hususların bildirimde bulunan tarafa iletilmesi üzerine SÖZLEŞME’nin revize edileceği belirtilmiştir. Bu kapsamda teşebbüsün cevabi yazısında orantılılık ilkesi bakımından SÖZLEŞME’nin 9.8. maddesinin şu şekilde revize edileceği belirtilmiştir: “(.....)”.

(61) Tadil edilecek olan SÖZLEŞME’de yer alan çalışan ayartmama yükümlülüğünün yalnızca SÖZLEŞME kapsamındaki bankasürans faaliyetlerinin yürütülmesi ve uygulanması bakımından kilit öneme sahip ve bu faaliyetlerde fiilen görev alan çalışanları kapsayacak şekilde revize edildiği görülmektedir. İlgili yükümlülüğün bu haliyle; süresi, tarafları ve kapsamı bakımından bildirilen işleminin gerçekleşmesi için

gerekli olandan daha fazla bir kısıtlama içermediği, dolayısıyla orantılılık ilkesine de uygun hale geldiği ve yan sınırlama olarak değerlendirilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.

(62) Dosya kapsamında elde edilen bilgiler doğrultusunda; sağlayıcının dikey anlaşma konusu mal veya hizmetleri sağladığı ilgili pazardaki pazar payının 2002/2 sayılı Tebliğ’de öngörülen %30 eşiğinin altında kaldığı, başvuruya konu sözleşmedeki rekabet etmeme yükümlülüğünün ve sözleşme süresinin yürürlük tarihinden itibaren beş yılı aşmadığı ve SÖZLEŞME hükümleri incelendiğinde, 2002/2 sayılı Tebliğ’in “Anlaşmaları Grup Muafiyeti Kapsamı Dışına Çıkaran Sınırlamalar” başlıklı 4. maddesi kapsamında, SÖZLEŞME’yi grup muafiyeti kapsamından çıkaran herhangi bir hüküm bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(63) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında başvuruya konu SÖZLEŞME’nin 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden yararlandığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(64) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

- AXA Sigorta AŞ ile Denizbank AŞ ve Deniz Finansal Kiralama AŞ arasında

imzalanan Hayat Dışı Sigorta İçin Acentelik Sözleşmesi’nin 4054 sayılı

Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğuna ve

anılan sözleşmeye aynı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi

verilemeyeceğine,

- Hayat Dışı Sigorta İçin Acentelik Sözleşmesi’nin 9.8. maddesinde yer alan

çalışan ayartmama yükümlülüğünün yalnızca Hayat Dışı Sigorta İçin Acentelik

Sözleşmesi kapsamındaki bankasürans faaliyetlerinin yürütülmesi ve

uygulanması bakımından kilit öneme sahip ve bu faaliyetlerde fiilen görev alan

çalışanları kapsayacak şekilde revize edilmesi koşuluyla 2002/2 sayılı Dikey

Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği kapsamında grup muafiyetinden

yararlandığına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.