Aygaz A.Ş., İpragaz A.Ş. ve Milangaz LPG Dağıtım Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin tüplü LPG pazarında birlikte hareket ederek fiyat düşürmek suretiyle bölgesel dağıtım şirketlerini piyasa dışına çıkardıkları iddiası.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
19 Mayıs Cad. Nova Baran Plaza No: 4 Kat: 13-17 34360
Şişli/İstanbul
- Milangaz LPG Dağıtım Ticaret ve Sanayi A.Ş.
Şişhane Yokuşu Demirören Han No:2 Azapkapı Şişhane
Beyoğlu/İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: Aygaz A.Ş., İpragaz A.Ş. ve Milangaz LPG Dağıtım Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin tüplü LPG pazarında birlikte hareket ederek fiyat düşürmek suretiyle bölgesel dağıtım şirketlerini piyasa dışına çıkardıkları iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Başvuruda özetle;
- Ülke genelinde tüplü LPG (sıvılaştırılmış petrol gazı) sektöründe faaliyet gösteren
dağıtım şirketleri Aygaz A.Ş. (AYGAZ), İpragaz A.Ş. (İPRAGAZ) ve Milangaz
LPG Dağıtım Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin (MİLANGAZ); yerel/bölgesel dağıtım
şirketlerinin satışlarının yoğun olduğu yerlerde birlikte hareket ederek fiyatlarını
düşürdükleri, bunun sonucunda söz konusu firmaların piyasa dışında kaldıkları,
takiben söz konusu bölgelerde birlikte fiyat yükselttikleri,
- Nakliye maliyetlerinin düşük olduğu illerde fiyatlar yüksek olduğu halde, yerel
firmaların faaliyet gösterdiği illerde nakliye maliyetleri yüksek olmasına rağmen
fiyatların daha düşük olduğu; yerel firmaların bulunmadığı illerde söz konusu üç
şirketin aralarında rekabet etmediği,
- Söz konusu şirketlerin 1960-2003 yılları arasında tüpün kap maliyetini tüketicilere
yüklediği, ancak yerel firmaların piyasaya girmeleriyle tüpün kap fiyatını birlikte
hurda fiyatına çektikleri,
- Bu bağlamda Şanlıurfa ve Kayseri’deki bölgesel firmaların tamamen kapandığı;
Konya, Kahramanmaraş, Erzurum, Adıyaman, Elazığ, Ordu, Samsun ve
Trabzon’da bulunan bölgesel firmaların ise satışlarının önemli ölçüde azaldığı hususları ifade edilmekte ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) kapsamında AYGAZ, İPRAGAZ ve MİLANGAZ hakkında işlem yapılması talep edilmektedir.
Page 2
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.01.2018 tarihinde giren başvuru üzerine hazırlanan 27.02.2018 tarih ve 2018-1-2/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu Kurulumuzun 08.03.2018 tarihli toplantısında görüşülmüş ve önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.
(4) İlgili karar uyarınca düzenlenen 02.05.2018 tarih ve 2018-1-2/ÖA sayılı Rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.
(5) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Aygaz, İpragaz ve Milangaz’ın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında
birlikte hareket ederek fiyatları düşürdüğü ve rakiplerini dışladığı iddialarına ilişkin
somut herhangi bir veriye ulaşılmadığından söz konusu teşebbüsler hakkında
anılan Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına gerek olmadığı ve
şikâyetin reddedilmesi gerektiği,
- Samsun/Alaçam bölgesinde teşebbüsler arasında rekabetin biteceğine dair bir
iletişimin varlığı nedeniyle, bu tür iletişim ve davranışların 4054 sayılı Kanun
kapsamında değerlendirilebileceği konusunda teşebbüslerin uyarılması ve söz
konusu Kanun’un 9. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında mezkur şirketlere bu
yönde görüş gönderilmesi gerektiği,
- Rakiplerin bayilerine teklif verilmemesi şeklindeki davranışların tekrarlanmaması
yönünde 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında İpragaz
ve Milangaz’a görüş gönderilmesi gerektiği,
ifade edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında Önaraştırma Yapılan Teşebbüsler
I.1.1. Aygaz A.Ş.
(6) 1961 yılında kurulmuş olan AYGAZ, LPG’nin temini, stoklanması, dolumu ve otogaz, dökme gaz, tüplü gaz olarak dağıtımı ile LPG’li cihaz üretimi/satışını kapsayan süreçleri gerçekleştiren entegre bir LPG şirketidir. Şirketin halihazırda 81 ilde 2.359 tüplü gaz bayisi ve 1.710 otogaz istasyonu bulunmaktadır. AYGAZ aslen Koç Holding ve Koç Ailesi mensubu gerçek kişiler tarafından kontrol edilmektedir. Hisselerinin %40,68’sı Koç Holding, %4,76’si Koç Ailesi, %5.77’si Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. ve %24,52’si Liquid Petroleum Gas Dev. Co.’ya ait olup, %24,27’si ise halka açıktır.
(7) AYGAZ ayrıca Mogaz ve Lipetgaz markalarıyla dağıtım yapan Mogaz A.Ş’yi (MOGAZ) 22.01.2013 tarihinden beri doğrudan kontrol etmektedir. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’nun (EPDK) 2018 Ocak ayı LPG Piyasası Sektör Raporu’na göre AYGAZ’ın tüplü LPG segmentindeki pazar payı %42,29’dur.
I.1.2. İpragaz A.Ş.
(8) 1961 yılında Eureka Metal A.Ş. adıyla kurulan ve 1992 yılında özelleştirilerek Fransız Primagaz bünyesine katılan İPRAGAZ, 1999 yılında Primagaz’ın da Hollandalı SHV Energy (SHV) tarafından satın alınması ile SHV’nin kontrolüne geçmiştir. Türkiye genelinde LPG’nin otogaz, dökme gaz ve tüplü gaz olarak dağıtımı ve LNG satışı alanlarında hizmet vermekte olan İPRAGAZ’ın, yaklaşık 2.000 tüplü ve 400’ü aşkın otogaz bayisi bulunmaktadır.
(9) EPDK’nın 2018 Ocak ayı LPG Piyasası Sektör Raporu’na göre teşebbüsün tüplü LPG segmentindeki pazar payı %29,40’dır.
Page 3
I.1.3. Milangaz LPG Dağıtım Ticaret ve Sanayi A.Ş.
(10) MİLANGAZ, 1960’ların başında İzmir’de kurulmuş olup halihazırda Demirören Holding bünyesinde faaliyet gösteren bir LPG dağıtım şirketidir. Türkiye’nin 81 ilinde 900’e yakın ilçede dökme gaz, otogaz ve tüplü gaz segmentlerinde LPG hizmeti vermektedir. MİLANGAZ, bünyesinde Likidgaz ve Güneşgaz da dahil olmak üzere pek çok markayı barındırmakta olup 25 depolama ve dolum tesisi, dört deniz terminali ve 10.000’in üzerinde ana ve tali bayisi bulunmaktadır. Ayrıca, MİLANGAZ Türkiye’de 1.100’ün üzerinde tüplü bayi, 200'ün üzerinde perakende satış mağazasında, yaklaşık 600 otogaz istasyonunda ve 110 anlaşmalı ihale ve 250 dökmegaz müşterisine hizmet vermektedir.
(11) EPDK’nın 2018 Ocak ayı EPDK LPG Piyasası Sektör Raporu’na göre MİLANGAZ’ın tüplü LPG segmentindeki pazar payı %16,16’dır.
I.2. İlgili Pazarlar
I.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(12) LPG ısıtma, pişirme ve aydınlatmada kullanılan yaygın bir enerji kaynağıdır. LPG renksiz ve kokusuz bir gazdır. Dosyada incelenen teşebbüslerin her biri EPDK’dan aldıkları dağıtıcı lisansı çerçevesinde LPG dağıtım faaliyeti göstermektedir. 5307 sayılı LPG Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un (5307 sayılı Kanun) 5. maddesi uyarınca LPG dağıtım lisansına bağlı olarak yürütülen faaliyetler sair çalışma alanları saklı kalmak üzere esas itibarıyla otogaz, dökme ve tüplü LPG olmak üzere üç segmente ayrılmaktadır. Geçmiş tarihli Kurulumuz kararlarında [1] da benzer şekilde otogaz, dökme LPG ve tüplü LPG şeklinde bir ayrıma gidilmiştir. Bunun temel sebebi, LPG’nin homojen bir ürün olmasına ve belirtilen segmentler arasında arz ikamesi bulunmasına rağmen, ürünlerin dolum ve nakliye maliyetlerinde gerçekleşen farklılıklar ile ürünlerin pazarlanması ve satış koşullarının da farklılaşmasıdır. Örneğin otogaz ve tüplü LPG’nin nihai kullanıcıya ulaşması için bir bayilik sistemi gerekirken, dökme LPG doğrudan dağıtım şirketlerince temin edilmektedir. Buna ek olarak, ürünlerin tüketici nezdindeki kullanım amaçları ve talep edilen miktarın da değişiklik gösterdiği değerlendirilmektedir.
(13) LPG faaliyetinin farklı segmentleri göz önüne alındığında, dosya konusu başvurunun AYGAZ, İPRAGAZ ve MİLANGAZ’ın tüplü LPG dağıtımı alanındaki faaliyetlerine yönelik olması da dikkate alınarak ilgili ürün pazarı “tüplü LPG pazarı” olarak belirlenmiştir.
I.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(14) Dosya konusu iddialar her ne kadar belirli illerdeki uygulamalara yönelik olsa da ilgili teşebbüslerin Türkiye çapında faaliyet gösteren LPG dağıtım şirketleri olması ve bayilik ağının oluşturulma koşullarının iller nezdinde benzer olması nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
I.3. Yapılan İncelemede Elde Edilen Belgeler
I.3.1. AYGAZ’da Yapılan Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(15) “(…..)” başlıklı belgede şu ifadelere yer verilmektedir:
“(…..).”
(16) “(…..)” adlı belgenin “(…..)” başlıklı bölümünde şu hususlara yer verilmektedir:
“(……).”
1 Rekabet Kurulu’nun 03.07.2003 tarihli ve 03-48/544-237 sayı (BP Gaz-Ocakgaz) ve 30.12.2009 tarih ve 09-61/1498-394 sayılı kararları
Page 4
(17) 08.12.2017 tarihinde (…..) tarafından (…..)’e gönderilen “(…..)” başlıklı e-postada şu ifadelere yer verilmektedir:
“(…..)”
(18) 10.03.2018 tarihinde AYGAZ çalışanı (…..) tarafından (…..) ve bazı AYGAZ çalışanlarına gönderilen e-postada şu ifadeler yer almaktadır:
“(…..).”
(19) 09.03.2018 tarihinde (…..) ile (…..) arasında gerçekleşen “(…..)” başlıklı e-postalarda şu ifadeler bulunmaktadır:
“(…..).”
(20) 11.12.2017 tarihinde (…..) tarafından (…..)’a gönderilen “(…..)” başlıklı e-postada şu ifadelere yer verilmektedir:
“(…..)”
(21) 23.02.2018 tarihinde (…..) tarafından (…..)’a gönderilen “(…..)” başlıklı e-postada şu ifadeler bulunmaktadır:
“(…..)”
(22) 03.04.2018 tarihinde (…..) tarafından (…..)’a gönderilen “(…..)” başlıklı e-postada şu ifadeler bulunmaktadır:
“(…..).”
I.3.2. İPRAGAZ’da Yapılan Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(23) 08.01.2014 tarihinde (…..) tarafından (…..)’e gönderilen “(…..)” başlıklı e-postada şu ifadelere yer verilmektedir:
“(…..)”
(24) 02.02.2018 tarihinde (…..) tarafından (…..)’ye gönderilen “(…..)” başlıklı e-postada şu hususlara yer verilmektedir:
“(…..). ”
(25) 10-25.01.2018 tarihlerinde (…..) ve (…..) arasında (…..).” konulu e-posta yazışmalarında şu hususlara yer verilmektedir:
(…..):
(…..)”
(26) 27.02.2018 tarihinde (…..) tarafından (…..)’e gönderilen “(…..)” başlıklı e-postada şu hususlara yer verilmektedir:
“(…..)”
(27) 15.03.2018 tarihinde (…..) tarafından (…..)’a gönderilen “(…..)” başlıklı e-postada şu ifadeler bulunmaktadır:
“(…..).”
(28) 24.03.2017 tarihinde (…..) tarafından (…..)’e gönderilen “(…..)” başlıklı e-postada şu hususlara yer verilmektedir:
“(…..).”
Page 5
(29) 31.05.2017 tarihinde (…..) tarafından (…..)’e gönderilen “(…..)” başlıklı e-postada şu hususlara yer verilmektedir:
“(…..).”
(30) 31.05.2017 tarihinde (…..) tarafından (…..)’e (…..)” başlıklı e-postada şu hususlara yer verilmektedir:
“(…..).”
(31) 17.04.2017 - 27.04.2017 tarihleri arasında (…..), (…..) ve (…..) arasında gerçekleşen yazışmalar arasında yer alan “(…..)” konu başlıklı e-postalarda şu ifadeler yer almaktadır:
“(…..)”
(32) 12.04.2007 tarihinde (…..) ve (…..) tarafından (…..)’e gönderilen yazıda;
“(…..).”
ifadeleri yer almaktadır.
(33) 28.03.2007 tarihinde (…..) tarafından (…..)’e gönderilen “(…..)” başlıklı e-postada şu ifadelere yer verilmektedir:
“(…..).”
(34) 23.01.2018 - 24.01.2018 tarihleri arasında (…..), (…..), (…..) ve (…..) arasında gerçekleşen yazışma içinde yer alan “(…..)” konu başlıklı e-postalarda şu ifadeler bulunmaktadır:
“(…..).”
(35) 28.03.2005 tarihinde (…..) tarafından İPRAGAZ Tüplü Bölge Müdürlerine, gönderilen “(…..)” başlıklı e-postada şu ifadeler bulunmaktadır:
“(…..).”
(36) 09.12.2004 - 10.12.2004 tarihleri arasında (…..), (…..) ve (…..) arasında gerçekleşen
yazışma içinde yer alan “(…..)” başlıklı e-postalarda şu ifadeler bulunmaktadır:
“(…..).”
I.3.3. MİLANGAZ’da Yapılan Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(37) 18.09.2014 tarihli, Yönetim Kurulu Üyesi ve CFO (…..) imzalı “(…..)” başlıklı belgede şu ifadelere yer verilmektedir:
“(…..).”
17.08.2011 tarihinde (…..) tarafından “(…..)” adresine gönderilen “(…..).” başlıklı e- postada şu ifadeler yer almaktadır:
“(…..)”
(38) 11.05.2011 tarihinde (…..) tarafından “(…..)” adresine gönderilen “(…..)” başlıklı e- postada şu ifadeler yer almaktadır:
“(…..).”
(39) (…..) isimli çalışandan (…..) e-posta adreslerine gönderilen 01.02.2014 tarihli ve “(…..)” başlıklı belgede:
“(…..).”
ifadeleri yer almaktadır.
Page 6
(40) Yine (…..) isimli çalışandan (…..) e-posta adreslerine gönderilen 01.06.2013 tarihli ve “(…..)” başlıklı e-postada:
“(…..).”
ifadeleri yer almaktadır.
I.4. Değerlendirme
I.4.1. Birlikte Hareket Ederek Yerel Firmaların Piyasa Dışına Atılması İddiasına Yönelik Değerlendirme
(41) Şikâyet başvurusundaki ilk iddia, incelemeye konu teşebbüslerin, yerel firmaların bulundukları illerde birlikte hareket ederek fiyatı aşağıya çektikleri ve bu yolla yerel firmaları pazar dışına çıkardıkları yönündedir. Yapılan incelemede önaraştırmanın muhatabı konumunda bulunan AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın yerel tüplü LPG firmalarını pazar dışına çıkarmak için birlikte fiyat indirimi yaptıklarına dair herhangi bir bulguya rastlanmamıştır.
(42) Bununla birlikte, söz konusu teşebbüslerin 2006-2018 yılları arasında başvuruda geçen Kahramanmaraş, Konya ve Adıyaman illerindeki satışları ve maliyetleri incelenmiştir: Grafik-1: 2006-2018 Döneminde Kahramanmaraş 2 KG’lik Tüp Fiyatları [2] (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-2: 2006-2018 Döneminde Kahramanmaraş 12 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-3: 2006-2018 Döneminde Kahramanmaraş 24 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
2 Grafiklerde gösterilen fiyatlar ilgili aydaki fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanmıştır. Buna ek olarak söz konusu fiyatlar teşebbüslerin bayilerine verdikleri fiyatlardır. İlgili bayiler aldıkları fiyatın üstünde veya altında bir satış fiyatı uygulayabilmektedirler.
Page 7
Grafik-4: 2006-2018 Döneminde Kahramanmaraş 45 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
(43) AYGAZ, İPRAGAZ ve MİLANGAZ’ın 2006-2018 döneminde Kahramanmaraş ilinde yaptıkları fiyatlamalar incelendiğinde fiyatlar arasında bir çakışma olmadığı; bununla birlikte, üç teşebbüsün fiyatları arasında korelasyon bulunduğu anlaşılmıştır.
(44) Dosya kapsamında ileri sürülen bir diğer husus da AYGAZ, İPRAGAZ ve MİLANGAZ tarafından uygulanan indirimli fiyatların söz konusu teşebbüslerin maliyetlerinin altında olduğudur. Bu hususu test etmek için teşebbüslerin verdikleri fiyatlarla, katlandıkları maliyetler arasındaki marja bakılmıştır:
Grafik-5: 2006-2018 Döneminde Kahramanmaraş 2 KG’lik Tüplerde Marj
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-6: 2006-2018 Döneminde Kahramanmaraş 12 KG’lik Tüplerde Marj
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-7: 2006-2018 Döneminde Kahramanmaraş 24 KG’lik Tüplerde Marj
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-8: 2006-2018 Döneminde Kahramanmaraş 45 KG’lik Tüplerde Marj
(…..TİCARİ SIR…..)
Page 8
(45) Yukarıda verilen marj grafiklerinden de görüleceği üzere, incelenen teşebbüslerden hiçbirinin marjı irdelenen dönemde negatif seyretmediği gibi %(…..)’nin altına dahi düşmemiştir. Buna ek olarak her üç teşebbüsün de marjları belli alt ve üst sınırlar dahilinde sürekli olarak dalgalı bir seyir izlemiştir.
(46) Ayrıca iddiaların doğru olması durumunda, incelenen üç teşebbüsün fiyatlarının, ilgili bölgede faaliyet gösteren yerel firma piyasa dışına çıkarıldıktan sonra istikrarlı bir seyir izlemesi beklenecektir. Ancak incelenen 2006-2018 döneminde herhangi bir tüp gaz ürününün fiyatlarında istikrarlı bir seyir bulunmamaktadır. Buna ek olarak şikayet başvurusunda sunulan 2007-2016 yılları arasında Kahramanmaraş’taki tüp gaz satışlarına bakılmıştır.
Tablo-1: 2007-2016 Yıllarında Kahramanmaraş’taki Tüp Gaz Satış Miktarları (TON)
(…..TİCARİ SIR…..)
(47) Tablodan da görüleceği üzere, Kahramanmaraş’taki yerel firma olan Margaz’ın pazar payı %(…..)’den %(…..)’ye gerilemiş durumdadır, ancak aynı dönemde yerel firmaları pazardan dışladığı iddia edilen teşebbüslerden AYGAZ ve MİLANGAZ’ın da pazar payı kaybettiği, İPRAGAZ’ın ise pazar payının yükseldiği görülmektedir. Adı geçen teşebbüslerin yerel firmaları dışlayıcı davranışları olsaydı, dışlanan firmanın satışlarının adı geçen üç teşebbüs arasında dağılması beklenirdi. Ancak gerçekleşen satış miktarları böyle bir durumu desteklememektedir. Bu bağlamda AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın birlikte indirimde bulunarak Kahramanmaraş’taki yerel firmaları pazarın dışına ittiğine yönelik herhangi bir bilgi veya bulguya ulaşılmamıştır.
(48) Başvuruda dile getirilen bir diğer il olan Konya’ya ilişkin grafiklere aşağıda yer verilmektedir:
Grafik-9: 2006-2018 Döneminde Konya 2 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-10: 2006-2018 Döneminde Konya 12 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Page 9
Grafik-11: 2006-2018 Döneminde Konya 24 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-12: 2006-2018 Döneminde Konya 24 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
(49) Yukarıdaki grafiklerden İPRAGAZ ile MİLANGAZ’ın 2006-2018 döneminde Konya ilinde yaptıkları fiyatlamalar incelendiğinde fiyatların birbirine yakın olduğu, AYGAZ’ın fiyatlarının ise oldukça ayrıksı hareket ettiği, bununla birlikte her üç teşebbüsün fiyatları arasında korelasyon bulunduğu anlaşılmaktadır.
(50) Kahramanmaraş’a ilişkin yapılan marj analizi Konya ili için de yapılmıştır:
Grafik-13: 2006-2018 Döneminde Konya 2 KG’lik Tüplerde Marj
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-14: 2006-2018 Döneminde Konya 12 KG’lik Tüplerde Marj
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-15: 2006-2018 Döneminde Konya 24 KG’lik Tüplerde Marj
(…..TİCARİ SIR…..)
Page 10
Grafik-16: 2006-2018 Döneminde Konya 45 KG’lik Tüplerde Marj
(…..TİCARİ SIR…..)
(51) Yukarıda verilen marj grafiklerinden de görüleceği üzere, incelenen teşebbüslerden hiçbirinin marjı inceleme konusu dönemde negatif seyretmemiş, aksine tüm ürünlerde %(…..) oranının altına düşmemiştir. Ayrıca yine grafiklerden görülebileceği üzere her üç teşebbüsün marjları da belli limitler dahilinde sürekli olarak dalgalanmıştır. Bu durum anılan teşebbüsler arasındaki yoğun rekabetin bir göstergesidir.
(52) Ayrıca başvurudaki iddiaların doğru olması durumunda, ilgili yerel firma pazardan çıkıncaya kadar ya da en azından yerel firmayı pazardan çıkarmak adına incelenen teşebbüslerin fiyatları toplu olarak aşağı çekmeleri beklenirdi. Nitekim bu maliyetlerin sabit olması halinde marjların toplu olarak aşağıya inmesi anlamına gelecektir. Ancak özellikle marj grafiklerine bakıldığında böyle bir durumun gerçekleşmediği görülmektedir.
(53) Buna ek olarak, şikayet başvurusunda sunulan 2007-2016 döneminde Konya’daki tüp gaz satış miktarına aşağıda yer verilmiştir:
Tablo-2: 2007-2016 Yıllarında Konya’daki Tüp Gaz Satış Miktarları (TON)
(…..TİCARİ SIR…..)
(54) Tablodan görüleceği üzere, Konya ilindeki yerel firma konumunda olan Kongaz’ın sahip olduğu pay 2007-2016 döneminde %(…..)’den %(…..)’a gerilerken, AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın pazardaki payının arttığı görülmektedir. Buna ek olarak Kongaz’ın en fazla pazar payı kaybını 2011-2012 döneminde yaşadığı ve aynı dönemde AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın fiyatlarını aşağıya çektikleri görülmektedir. Söz konusu durum şikayet başvurusunda ifade edilen resmi doğrular gibi gözükmekle birlikte, hiçbir şüpheye yer bırakmamak adına AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın ilgili dönemdeki maliyetlerine bakılmıştır. Zira söz konusu dönemde anılan teşebbüslerin maliyetlerinde bir düşüş varsa, aynı dönemde fiyatlarda yaşanan düşüş, azalan maliyetlerin son kullanıcıya yansıtılması olarak değerlendirilebilecektir.
Grafik-17: 2010-2013 AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın Konya İlindeki Maliyetleri (TL, 2 KG)
(…..TİCARİ SIR…..)
Page 11
Grafik-18: 2010-2013 AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın Konya İlindeki Maliyetleri (TL, 12 KG)
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-19: 2010-2013 AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın Konya İlindeki Maliyetleri (TL, 24 KG)
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-20: 2010-2013 AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın Konya İlindeki Maliyetleri (TL, 45 KG)
(…..TİCARİ SIR…..)
(55) Yukarıda yer verilen maliyet grafiklerinden de görüleceği üzere, 2011-2012 döneminde her üç teşebbüsün maliyetlerinde aşağı yönlü bir hareket bulunmaktadır. Bu bağlamda AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın Konya ilinde yaptıkları fiyat indiriminin azalan maliyetlerle bağlantılı olduğu, bu kapsamda maliyet düşüşünün pazardaki rekabet aracılığıyla son kullanıcıya yansıtıldığı değerlendirilmektedir.
(56) Ayrıca yukarıda yer verilen değerlendirmelerin yanında, İPRAGAZ’dan elde edilen “(…..)” başlıklı e-postada; yerel bir firma olan ERGAZ’ın, İPRAGAZ’ın Konya ve Antalya’daki dolum tesislerini kullanmasına yönelik işbirliği hakkında mesajlaşmalar bulunduğu anlaşılmaktadır. Rakibini dışlamak niyetinde olan bir teşebbüsün rakibine belli ölçüde avantaj sağlayacak bu tip bir işbirliğine gitmemesi beklenirken, İPRAGAZ’ın böyle bir işbirliğine yönelmesinin, İPRAGAZ’ın yerel rakiplerini dışlama niyetinde olmadığına işaret ettiği değerlendirilmektedir.
(57) İncelenen diğer bir il ise Adıyaman’dır. Aşağıdaki grafiklerde AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın 2006-2018 yılları arasındaki fiyatlarına yer verilmektedir:
Grafik-21: 2006-2018 Döneminde Adıyaman 2 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Page 12
Grafik-22: 2006-2018 Döneminde Adıyaman 12 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-23: 2006-2018 Döneminde Adıyaman 24 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-24: 2006-2018 Döneminde Adıyaman 45 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
(58) Yukarıdaki grafiklerden İPRAGAZ ile MİLANGAZ’ın 2006-2018 döneminde Adıyaman ilinde yaptıkları fiyatlamalar incelendiğinde fiyatlar arasında yakınlık olduğu, AYGAZ’ın fiyatlarının ise oldukça ayrıksı hareket ettiği, bununla birlikte her üç teşebbüsün fiyatları arasında korelasyon bulunduğu anlaşılmaktadır. Kahramanmaraş ve Konya için yapılan marj analizi Adıyaman için de yapılmıştır:
Grafik-25: 2006-2018 Döneminde Adıyaman 2 KG’lik Tüplerde Marj
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-26: 2006-2018 Döneminde Adıyaman 12 KG’lik Tüplerde Marj
(…..TİCARİ SIR…..)
Page 13
Grafik-27: 2006-2018 Döneminde Adıyaman 24 KG’lik Tüplerde Marj
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-28: 2006-2018 Döneminde Adıyaman 45 KG’lik Tüplerde Marj
(…..TİCARİ SIR…..)
(59) Yukarıda verilen marj grafiklerinden, incelenen teşebbüslerden hiçbirinin marjının incelenen dönemde negatif seyretmediği, tam tersine oldukça yüksek bir oranda tutunduğu anlaşılmaktadır. Daha önce incelenen illere benzer şekilde belli limitler dahilinde her üç teşebbüsün marjları oldukça dalgalı bir seyir izlemiştir.
(60) Ayrıca iddiaların doğru olması halinde, ilgili yerel firma pazardan çıkıncaya kadar ya da en azından yerel firmayı pazardan çıkarmak adına incelenen teşebbüslerin toplu olarak fiyatları aşağı çekmeleri beklenir. Nitekim bu, maliyetlerin sabit olduğu durumda marjların toplu olarak aşağıya inmesi anlamına gelecektir. Ancak özellikle marj grafiklerine bakıldığında bunun gerçekleşmediği görülmektedir. Marjlara ek olarak, şikayetçi tarafından sunulan 2007-2016 döneminde Adıyaman’daki tüp gaz satışlarına aşağıda yer vermiştir.
Tablo-3: 2007-2016 Yıllarında Adıyaman’daki Tüp Gaz Satış Miktarları (TON)
(…..TİCARİ SIR…..)
(61) Yukarıdaki tablodan, Adıyaman’da faaliyet göstermekte olan yerel firmaların 2007-2012 döneminde pazar payı kaybetmekle birlikte, 2012-2016 döneminde pazar payı kazandıkları; AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın da 2012-2016 döneminde ciddi pazar payı kaybettiği görülmektedir. Yerel firmaların pay kaybı eğiliminin devam etmemesi başvuru konusu iddiaları desteklememektedir.
Page 14
(62) İncelenen iller bakımından fiyatlar arasında korelasyon olduğu görülmektedir. Bu durumun genel olarak iki sebebi bulunmaktadır. Bunlardan ilki daha önce yer verilen belgelerden anlaşılacağı üzere, her teşebbüsün birbirinin fiyat ve satışlarını yakından takip etmesi ve herhangi bir değişikliğe çok hızlı bir şekilde karşılık vermesidir. İkinci neden ise, LPG girdi fiyatlarının tüm oyuncular için benzer olmasıdır. Yapılan bir vergi düzenlemesi veya kurdaki değişiklik bütün oyuncuların maliyet yapı ve düzeyini aynı anda ve benzer şekilde etkileyebilmektedir. Bu nedenle fiyatlar arasındaki korelasyonun birlikte hareket etmek kapsamında yorumlanamayacağı değerlendirilmiştir.
(63) İncelenen iller bakımından dikkat çekici olan bir diğer husus, AYGAZ’ın rakiplerinden fiyat anlamında ayrışmasıdır. Bu durumun temel sebebi, AYGAZ’ın akaryakıt piyasasının tüm ürünlerinde ve değer zincirinde dikey bütünleşik olarak faaliyet gösteren bir ekonomik bütünlüğün parçası olması, buna bağlı olarak da tedarik, dağıtım, nakliye ve bayi ağı bağlamında belli maliyet avantajlarına sahip olmasıdır. Bu bağlamda AYGAZ’ın sahip olduğu maliyet avantajlarını müşterilerine düşük fiyatlama yoluyla yansıttığı anlaşılmaktadır. Sonuç olarak şikayet başvurusunda, AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın fiyatlama davranışları nedeniyle yerel firmaların pazar dışına çıktığı ya da önemli ölçüde pay kaybettiği ifade edilen illerden Kahramanmaraş, Konya ve Adıyaman’da gerçekleşen fiyat, maliyet, satış miktarı bilgileri ve tüp gaz pazarının özellikleri dikkate alındığında ve bu hususlar bir bütün olarak incelendiğinde, söz konusu teşebbüslerin yerel rakiplerini dışlamak adına birlikte hareket ettiklerine işaret edebilecek herhangi bir bilgi ve bulgunun söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir. I.4.2. İlgili Teşebbüslerin Yerel Firmaların Bulunmadığı İllerde Rekabet Etmedikleri İddiasına Yönelik Değerlendirme
(64) Şikayet başvurusundaki bir diğer iddia, AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın yerel firmaların bulunmadığı illerde rekabet etmediklerine ilişkindir. Söz konusu iddiayı incelemek amacıyla yerel firmaların bulunmadığı veya çok kısıtlı olduğu Ankara, İzmir ve Bursa’daki fiyat hareketleri incelenmiştir:
Grafik-29: 2006-2018 Döneminde Ankara 2 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-30: 2006-2018 Döneminde Ankara 12 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-31: 2006-2018 Döneminde Ankara 24 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Page 15
Grafik-32: 2006-2018 Döneminde Ankara 45 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
(65) Yukarıdaki grafiklerden görüleceği üzere, Ankara’da AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın fiyatlandırmalarının seyri daha önce incelenmiş olan üç ildeki fiyatlamalardan farklı gözükmemektedir. Diğer illerdekine benzer şekilde, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın fiyatları birbirini yakından takip ederken, AYGAZ’ın fiyatları diğer iki teşebbüsün fiyatlarının altında seyretmekte ve her üç teşebbüsün fiyatları arasında belli oranda korelasyon bulunmaktadır. Daha önce de ifade edildiği üzere, piyasadaki oyuncular birbirlerinin fiyatlarını yakından takip etmekte ve gerçekleşen değişikliklere anında tepki vermektedirler, bu nedenle korelasyonun pazarın yapısından kaynaklandığı anlaşılmaktadır.
(66) Bu başlık altında incelenebilecek bir diğer il de İzmir’dir. Aşağıdaki grafiklerde dört farklı tüp türündeki fiyatlara yer verilmektedir:
Grafik-33: 2006-2018 Döneminde İzmir 2 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-34: 2006-2018 Döneminde İzmir 12 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-35: 2006-2018 Döneminde İzmir 24 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Page 16
Grafik-36: 2006-2018 Döneminde İzmir 45 KG’lik Tüp Fiyatları (TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
(67) Yukarıdaki grafiklerden görüleceği üzere, AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın fiyatlandırmalarının seyri daha önce incelenmiş olan üç ildeki fiyatlamalardan farklı gözükmemektedir. Diğer illerdekine benzer şekilde, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın fiyatları birbirini yakından takip ederken, AYGAZ’ın fiyatları diğer iki teşebbüsün fiyatlarının altında seyretmekte ve her üç teşebbüsün fiyatları arasında belli oranda korelasyon bulunmaktadır. Daha önce de ifade edildiği üzere, piyasadaki oyuncular birbirlerinin fiyatlarını yakından takip etmekte ve gerçekleşen değişikliklere anında tepki vermektedirler, bu nedenle korelasyonun pazarın yapısından kaynaklandığı sonucuna ulaşılmıştır.
(68) Bu başlık altında incelenen son il ise Bursa’dır. Aşağıdaki grafiklerde dört farklı tüp türündeki fiyatlara yer verilmektedir:
Grafik-37: 2006-2018 Döneminde Bursa 2 KG’lik Tüp Fiyatları
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-38: 2006-2018 Döneminde Bursa 12 KG’lik Tüp Fiyatları
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-39: 2006-2018 Döneminde Bursa 24 KG’lik Tüp Fiyatları
(…..TİCARİ SIR…..)
Grafik-40: 2006-2018 Döneminde Bursa 45 KG’lik Tüp Fiyatları
(…..TİCARİ SIR…..)
Page 17
(69) Bursa ilindeki fiyatları gösteren grafikler incelendiğinde fiyatların daha önce incelenen illerdekine paralel seyrettiği görülmektedir.
(70) Sonuç olarak, AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’da yapılan yerinde incelemelerde söz konusu teşebbüslerin yerel firmaların faaliyet göstermedikleri illerde rekabet etmemeye yönelik bir danışıklık içinde olduklarını gösteren herhangi bir belge veya bulguya ulaşılmamıştır. Buna ek olarak, yukarıda yer verilen grafiklerden de görüleceği üzere, AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın 2006-2018 döneminde Ankara, İzmir ve Bursa illerinde yaptığı fiyatlamaların seyri yerel firmaların faaliyet gösterdiği illerden farklı bir seyir izlememektedir. Yapılan inceleme ve değerlendirmeler sonucunda AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın yerel firmaların faaliyet göstermediği illerde rekabet etmemesi durumunun söz konusu olmadığı anlaşılmıştır.
I.4.3. Tüpün Kap Maliyetinin Birlikte Hareket Edilerek Aşağıya Çekilmesi İddiasına Yönelik Değerlendirme
(71) AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın 1960-2003 yılları arasında tüpün kap maliyetini tüketicilere yüklediği [3], ancak yerel firmaların piyasaya girmeleriyle tüpün kap fiyatını birlikte hurda fiyatına çektikleri iddiası şikayet başvurusunda dile getirilen bir diğer husustur.
(72) Yapılan inceleme neticesinde tüpün kap maliyetinin hep birlikte aşağıya çekilmesine veya genel olarak tüpün kap maliyetinin fiyatlanmasına ilişkin herhangi bir belge, bilgi, bulgu elde edilmemiştir.
I.4.4. Rakip Firmaların Tüp Kaplarının Mevzuata Aykırı Şekilde Kullanıldığı İddiasına Yönelik Değerlendirme
(73) 4054 sayılı Kanun’un kapsamı dışında kaldığı anlaşılan söz konusu iddia hakkında herhangi bir inceleme ve değerlendirmede bulunulmamıştır.
I.5. Yerinde İncelemede Elde Edilen Diğer Belgelere İlişkin Değerlendirme
(74) Yukarıda da ifade edildiği üzere, önaraştırmanın konusu AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın birlikte fiyatlarını düşürerek yerel ölçekli tüp gaz oyuncularını pazardan dışlaması iddiası olsa da, önaraştırmaya konu teşebbüslerde yapılan incelemelerde tüp gaz piyasasındaki fiyatlamalara ve tüp gaz bayilerine verilen tekliflere ilişkin birtakım belgeler bulunmuştur. Söz konusu belgelere aşağıda yer verilmektedir.
(75) 23.01.2018 - 24.01.2018 tarihleri arasında (…..) ve (…..) arasında gerçekleşen yazışmalar arasında bulunan “(…..)” konu başlıklı e-postalarda şu ifadeler yer almaktadır:
“(…..).”
(76) 28.03.2005 tarihinde (…..) tarafından İPRAGAZ Tüplü Bölge Müdürlerine, iletilen “(…..)” başlıklı e-postada şu ifadeler bulunmaktadır:
“(…..).”
(77) 09.12.2004-10.12.2004 tarihleri arasında (…..), İPRAGAZ Tüplü Bölge Müdürleri, İPRAGAZ Tüplü Bölge Sorumluları, İPRAGAZ Tüplü Satış Bölgelerindeki Satış Destek Elemanları ve (…..) arasında gerçekleşen yazışma içinde “(…..)” konu başlıklı e- postalarda şu ifadeler yer almaktadır:
“(…..).”
3 1960 ile 2003 yıllarında incelenen teşebbüsler kendilerinden ilk defa tüp alacak son kullanıcılara tüpü satarken tüpün kap maliyetinin tamamını yansıtırken, sonraki yıllarda söz konusu maliyeti oldukça aşağılara çekmeleri kastedilmektedir.
Page 18
(78) AYGAZ, MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın fiyatlarına ilişkin yapılan incelemeler sonucunda her ne kadar ilgili teşebbüslerin rekabet etmediğine ilişkin bir bulguya ulaşılmamış olsa da, 23.01.2018-24.01.2018 tarihli belgede yer alan;
“(…..).”
ifadelerinden Samsun/Alaçam’da tüp gaz için uygulanan indirimlerin ve buna bağlı gelişen rekabetin biteceğine ilişkin tüp gaz alanında faaliyet gösteren oyuncular arasında bir iletişim olduğu anlaşılmaktadır.
(79) Söz konusu belgeye ek olarak, 28.03.2005 tarihinde (…..) tarafından İPRAGAZ Tüplü Bölge Müdürlerine gönderilen iletide yer alan;
(…..).”
ifadesiyle, yukarıda yer verilen (…..) tarafından gönderilen 10.12.2004 tarihli iletideki ifadelerin MİLANGAZ ve İPRAGAZ’ın zaman zaman birbirlerinin tüp gaz bayilerine teklif vermemeye yönelik bir eğilim içinde olabilecekleri şüphesi yaratsa da, hem elde edilen belgelerden hem de yapılan analizlerden fiyat ve ürün/hizmetin kalitesine ilişkin çok ciddi bir rekabet olması, tespit edilen belgelerdeki hususların niyet düzeyinde kaldığı ve gerçeklemediği, aksine teşebbüsler arasında bayileri elde tutmak için de ciddi bir rekabet olduğu kanaatine varılmaktadır.
(80) Yukarıda da yer verilen 23.01.2018 - 24.01.2018 tarihleri arasında (…..), (…..), (…..) ve (…..) arasında gerçekleşen yazışmalar arasında bulunan “(…..)” konu başlıklı e- postalarda, Samsun/Alaçam’da faaliyet gösteren tüp gaz şirketleri arasında rekabetin biteceğine ilişkin ifadeler bulunmakla birlikte, yerinde incelemelerde elde edilen ve yukarıda yer verilen birçok belgede AYGAZ, MİLANGAZ, İPRAGAZ ve diğer yerel firmalar arasında ciddi bir rekabet bulunduğunun görülmesi ve buna ek olarak ayrıntılı olarak incelenen altı il bakımından benzer bir duruma rastlanmaması nedeniyle belgede geçen ifadenin gerçeği yansıtmadığı değerlendirilmektedir.
J. SONUÇ
(81) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca şikayetin reddi ile soruşturma açılmamasına, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.