Akzo Nobel N.V.'nin Özel Kimyasallar iş birimi olan Akzo Nobel S.C’nin tek kontrolünün The Carlyle Group…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN,

Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER : Emine TOKGÖZ, Ahmet YALÇIN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Starfruit Finco B.V.

Temsilci leri: Av. M. Togan TURAN ve Av. Deniz ÖZKAN

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11

Maslak 34485, İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Akzo Nobel N.V.'nin Özel Kimyasallar iş birimi olan Akzo Nobel S.C’nin tek kontrolünün The Carlyle Group tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: 27.04.2018 tarih ve 3425 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 02.05.2018 tarih ve 2018-1-23/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Akzo Nobel N.V.'nin (AKZO NOBEL) özel kimyasallar iş birimi olan Akzo Nobel Special Chemicals’ın (AKZO SC) tek kontrolünün The Carlyle Group (CARLYLE GRUBU) tarafından devralınması işlemidir. Mezkur işlemin temelini, taraflarca 27.03.2018 tarihinde akdedilen Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. İşlemin dünyada çeşitli ülke ve bölgelerde gereken izinleri alması halinde, AKZO SC’yi oluşturan şirketlerin hisseleri CARLYLE GRUBU’na bağlı Caryle Partners VII’nin (CP VII) kontrol ettiği ve özel bir devralma aracı olan Starfruit Finco B.V.’ye geçecektir. İşlem için gerekli sermaye, CP VII ile CARLYLE GRUBU’nun diğer iştirakleri olan GIC Special Investments Pte. Ltd. tarafından sağlanacaktır.

(5) Planlanan işlemin; AKZO SC’nin kontrolünde kalıcı bir değişikliğe neden olduğu, bu çerçevede 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu görülmüştür. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, işlem Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabidir.

(6) Devre konu AKZO SC, Hollanda merkezli çok uluslu kimya şirketi olan ve seksen ülkede yaklaşık (…..) çalışanı ile faaliyet yürüten AKZO NOBEL’in özel kimyasallar işi olup, işlem öncesinde AKZO NOBEL’in diğer iş birimlerinden işletme içinde ayrılmış durumdadır. Dünya çapında (…..) çalışanı ile faaliyet göstermekte olan AKZO SC, çeşitli miktarlarda kimyasal üretimiyle iştigal etmektedir. Bahse konu özel kimyasallar işinin kapsamı

18-14/258-123

şöyledir: i) etilen ve kükürt türevleri ii) polimer kimyası iii) performans ve selüloz kimyasalları iv) yüzey kimyasalları v) endüstriyel kimyasallar.

(7) Teşebbüsün ülkemizde gerçekleştirdiği satışlar ise şu işlerden elde edilmiştir: i) Endüstriyel kimyasallar: monokloroasetik asit ve dimetil eter satışı ii) Yüzey kimyası: surfaktanlar ve kişisel bakım polimerleri satışı iii) Performans ve selüloz kimyasalları: büyüyebilir mikro küreler ve ayrışma ürünleri iv) Polimer kimyası: organik peroksit, metal elkil ve yüksek saflıkta metal organikleri satışı v) Etilen ve kükürt türevleri: etilen aminler, şelasyon ve mikro besinler, etil hidroksetil selüloz, dağılabilen polimer tozları, karboksimetil selüloz ve polisülfitler satışı.

(8) Mevcut işlemin devralan tarafında bulunan Amerika Birleşik Devletleri merkezli CARLYLE GRUBU ise şu dört ana başlık altında küresel alternatif varlık yönetimi gerçekleştirmektedir: i) özel sermaye şirketleri: satın alma ve gelişim sermayesi ii) gayrimenkul varlıklar: gayrimenkul, altyapı, enerji ve yenilenebilir kaynaklar iii) küresel kredi: yapılandırılmış kredi, ara finansman, yoğun işsizlik, serbest yatırım fonları, orta pazar derinliği/borcu iv) çözüm yolları: fon programlarının özel sermaye fonu, ilgili ortak yatırımlar ve ikincil faaliyetler. Teşebbüsün ülkemizde dolaylı pek çok yatırımı bulunmaktaysa da bunlar arasında kimya sektörü yer almamaktadır.

(9) Bildirime konu işlem taraflarının yukarıda yer verilen faaliyet alanları kapsamında; AKZO SC’nin ülkemizde satışını gerçekleştirdiği ürünler ve onların alt/üst pazarlarında CARLYLE GRUBU’nun ülkemizde faaliyeti/cirosu bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu bağlamda, mevcut dosya bakımından Türkiye’de yatay ve/veya dikey düzeyde herhangi bir örtüşmeden bahsedilemeyeceği, dolayısıyla da işlem ile rekabetçi bir endişe doğmasının söz konusu olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2