Aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan Alstom Power ve Ulaşım A.Ş.'nin Alstom Power Proje A.Ş.'yi tüm…
Merger and Acquisition10-21/264-97Decision date: 04.03.2010Publication date: 19.04.2010
Aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan Alstom Power ve Ulaşım A.Ş.'nin Alstom Power Proje A.Ş.'yi tüm aktif ve pasifleriyle birlikte devralması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
E. DOSYA KONUSU: Aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan Alstom Power ve Ulaşım A.Ş.’nin Alstom Power Proje A.Ş.’yi tüm aktif ve pasifleriyle birlikte devralması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.2.2010 tarih ve 1056 sayı ile giren ve eksikleri en son 18.2.2010 tarih ve 1459 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 24.2.2010 tarih ve 2010- 1-30/Öİ-10-MSÜ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 26.2.2010 tarih ve REK.0.05.00.00-120/47 sayılı Başkanlık önergesi ile 10-21 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı ve işleme 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilmesinin yerinde olacağı gerektiği görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Bildirime konu devralma işlemi Alstom Power Proje A.Ş. (Alstom Proje)’nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte Alstom Power ve Ulaşım A.Ş. (Alstom Ulaşım) tarafından devralınmasından ibarettir. Söz konusu devralma işlemi neticesinde, hâlihazırda herhangi bir faaliyeti bulunmayan Alstom Proje, tasfiyesiz infisah yoluyla devredilecektir.
Page 2
10-21/264-97
Dosyadaki bilgilerden, Alstom Proje ve Alstom Ulaşım’ın hissedarlarının aynı olduğu ve söz konusu hissedarların ise Alstom Holdings’in kontrolü altında bulunduğu, diğer bir ifadeyle tarafların, rekabet hukuku anlamında aynı ekonomik bütünlük içinde yer aldıkları anlaşılmaktadır.
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (a) bendinde, bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi, (b) bendinde ise, bir teşebbüsün diğer bir (bağımsız) teşebbüsün kontrolünü devralması hallerinin ‘Birleşme ve Devralma Sayılan Haller’ arasında olduğu belirtilmektedir.
Başvuruya konu işlemde, Alstom Proje’nin Alstom Ulaşım tarafından devralınması sonucunda, taraflarının aynı ekonomik bütünlük içinde yer aldıkları dikkate alındığında, teşebbüsün kontrol yapısında herhangi bir değişiklik oluşmayacaktır. Bu nedenle, bağımsız iki teşebbüs arasında gerçekleşmeyen anılan devralma işleminin, 4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı anlaşılmıştır.
Öte yandan, işlemin Kanun’un 4., 6. ve 7. maddelerinin ihlaline neden olmayacağı anlaşıldığından, talep edilen menfi tespit belgesinin verilmesinde herhangi bir engel bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
- Bildirim konusu işlemin, taraflarının aynı ekonomik bütünlük içinde olması
nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına,
- Bahse konu işleme 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit
belgesi verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.