Bridgestone Corporation'ın, Bridgestone Metalpha Italia S.p.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Prof.Dr.Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Çiğdem ÜNAL, Seda Nurtaç BAYRAMOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - NV Bekaert SA

Temsilcileri: Av. Gamze ÇİĞDEMTEKİN, Av. Ahu YALGIN,

Av. Ayşe SERT

Piyade Sok. Portakal Çiçeği Apt. No:18 C Blok K:3

06550 Çankaya/Ankara

D. TARAFLAR: - NV Bekaert SA

Prins Bernardplein 200, 1097 JB, Amsterdam, HOLLANDA

- Bridgestone Corporation

Beykoz Konaklar Sitesi, Kumru Sok. No:67

Soğuksu Mah. C/65 Beykoz/İstanbul

30

E. DOSYA KONUSU: Bridgestone Corporation'ın, Bridgestone Metalpha Italia S.p.A. ve Bridgestone (Huizhou) Steel Cord Co., Ltd'nin nezdinde sahip olduğu hisselerin tamamının NV Bekaert SA tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 2.2.2010 tarih ve 961 sayı ile giren ve eksikleri en son 19.2.2010 tarih ve 1530 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 4.3.2010 tarih ve 2010-1- 28/Öİ-10-ÇÜ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 5.3.2010 tarih ve REK.0.05.00.00- 120/58 sayılı Başkanlık önergesi ile 10-22 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda, ilgili pazarda bir hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, dolayısıyla söz konusu devir işlemine 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgi ve belgelere göre, işlem çerçevesinde NV Bekaert SA (Bekaert)’ya devredilecek şirketler ve Bekaert lastiklerin güçlendirilmesi amacıyla kullanılan çelik lastik kordu üretimi alanında faaliyet göstermektedirler.

Bildirim formunda, lastik kordunun, lastiğin güvenliği ve performansı üzerinde önemli bir etkiye sahip olan ara bir ürün niteliğinde olduğu ve binek otomobil lastiklerinde kemer alanı ve kamyon lastiklerinde, kafes ve kemer alanı gibi çeşitli radyal lastik parçalarının güçlendirilmesi amacıyla kullanıldığı belirtilmektedir. Diğer bazı malzemelerin de (özellikle rayon, polyester, naylon ve aramid) lastik güçlendirme malzemesi olarak kullanılmasına rağmen; çelik lastik kordunun, diğer özelliklerine ilaveten gerilme direncinin ve birim başına esneklik gücünün daha fazla olması nedeni ile diğer lastik güçlendirme malzemelerinden farklılaştığı, farklı güçlendirme malzemeleri içeren birden fazla katmanın tek kat çelik kord ile değiştirilerek lastiğin genel ağırlığının ve maliyetinin düşürülmesinin mümkün olduğu, bu nedenlerle diğer lastik güçlendirme malzemeleri yerine çelik lastik kordunun tercih edildiği ifade edilmektedir.

Bu açıklamalar çerçevesinde ilgili ürün pazarı “çelik lastik kordu pazarı”, ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

H.2. İşlemin Niteliği

Dosyadaki bilgilere göre başvurunun konusunu, Bridgestone Corporation'ın (Bridgestone), Bridgestone Metalpha Italia S.p.A. (BMI) ve Bridgestone (Huizhou) Steel Cord Co., Ltd (BSSH) nezdinde sahip olduğu hisselerin tamamının Bekaert tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi oluşturmaktadır. Söz konusu devralma işlemi, Bridgestone ve Bekaert arasında 31.1.2010 tarihinde imzalanmış olan ‘Ana Satın Alma Sözleşmesi’ uyarınca gerçekleştirilecektir. Bu çerçevede BMI’ın hisselerinin tamamı Bekaert’in sözleşmenin imza tarihi ile işlemin kapanış tarihi arasında İtalyan hukuku uyarınca kuracağı, kontrolü kendisinde olacak bir şirket aracılığıyla; tüm BSSH’nin hisseleri ise Bekaert’in tamamına sahip olduğu Bekaert

1

Steel Cord Products Hong Kong Limited (Bekaert Hong Kong) aracılığıyla Bekaert tarafından devralınacaktır. İşlemin kapanışı Ana Satın Alma Sözleşmesi’nin 8.1.2. maddesi ile ilgili rekabet otoritelerinden gerekli izinlerin alınması şartına bağlanmıştır. Ayrıca Ana Satın Alma Sözleşmesi’nin 3.2.1. (g) maddesi ile taraflar, aynı sözleşmenin ‘C’ Ekinde yer alan ‘Uzun Dönemli Tedarik Sözleşmesi’nin (UDTS) imzalanmasını kapanış işlemleri arasında sıralamışlardır. Bekaert ve Bridgestone arasında beş yıl için imzalanması öngörülen ve süresinin uzatılması tarafların müşterek yazılı mutabakatına bağlanan bu sözleşme çerçevesinde, Bekaert sözleşmenin süresi boyunca Bridgestone’a sözleşmeyle belirlenmiş miktarlarda;

- binek otomobili lastikleri için çelik lastik kordu,

- kamyon ve otobüs radyal lastikleri için çelik lastik kordu,

- Bridgestone tarafından onaylanmış olan yeni lastik kordu ürünleri

tedarik ve teslim etmeyi, Bridgestone da bu ürünleri Bekaert’ten satın ve teslim almayı taahhüt etmiş bulunmaktadır. UDTS’nin incelenmesi sonucu, Bekaert’in üzerine getirilen bir münhasıran Bridgestone’a mal sağlama yükümlülüğü olmadığı görülmektedir.

1 Bekaert Hong Kong’un 2008 yılı itibarıyla Türkiye’de herhangi bir faaliyeti olmadığı bildirilmiştir.

H.3. Değerlendirme

Başvuru konusu işlem neticesinde halihazırda Bridgestone’un sahip olduğu BMI ve BSSH hisselerinin tamamı Bekaert tarafından satın alınacak ve bu çerçevede anılan şirketlerin kontrolü Bekaert’e geçecektir. Dolayısıyla başvuru konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralma işlemidir. Dosyadaki bilgilere göre, tarafların 2008 ve 2009 yıllarına ilişkin ciro ve pazar payı bilgilerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 1: Tarafların 2008 ve 2009 Yılları Ciro ve Pazar Payları

2

2008 2009

Ciro (TL) Pazar Payı (%) Ciro (TL) Pazar Payı (%)

Tablodan da görüldüğü üzere, hem 2008 yılı hem de 2009 yılı için tarafların toplam ciro ve pazar payları 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde öngörülen eşiği aşmaktadır. Dolayısıyla başvuru konusu işlem Rekabet Kurulunun iznine tabi bir devralma işlemidir.

Başvuru konusu işlem sonucunda devredilen şirketlerden BMI’nın Türkiye’de elde etmiş olduğu pazar payı Bekaert’e geçecek ve yukarıdaki Tablo’da yer verildiği üzere Bekaert’in ilgili pazardaki payı 2008 yılı verileriyle %(….) artarak %(….), 2009 yılı verileriyle %(….) artarak %(….) çıkacaktır. İşlem sonucunda gerçekleşecek %1 civarında pazar payı artışının hâkim durum yaratacak ya da mevcut hâkim durumu güçlendirecek nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir. Ayrıca dosyadaki bilgilere göre, çelik lastik kordunun homojen bir ürün olması ve farklı tedarikçilerden alınan çelik lastik kordu ürünlerinin birbirini tamamen ikame edebilmesi, çok sayıda sağlayıcının bulunması, alternatif tedarik kaynaklarının varlığı ve ürünün ithalatına yönelik herhangi bir teknik ve hukuki engelin olmaması gibi pazarın genel yapısına ilişkin hususlar birlikte değerlendirildiğinde, pazarın rekabetçi bir nitelik taşıdığını söylemek mümkündür. Dolayısıyla işlem neticesinde pazardaki rekabetin önemli ölçüde azaltılmayacağı, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesinde herhangi bir sakınca olmayacağı kanaatine varılmıştır.

Öte yandan, bildirim konusu devralma işleminin bir parçası olarak Bridgestone’un arz

3

güvenliğinin sağlanması amacıyla işlemin kapanışıyla birlikte imzalanacak olan UDTS’nin beş yıllık bir süreyi kapsaması ve Bekaert üzerine münhasıran Bridgestone’a mal sağlama yükümlülüğü getirmemesi nedeniyle işlemle doğrudan ilişkili ve gerekli olduğu anlaşılmış ve yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde 2 Bildirimin tamamlandığı tarih itibarıyla 2009 yılına ilişkin nihai mali tablolar hazırlanmamış olduğundan 2009 yılına ilişkin verilerin tahmin niteliğinde olduğu belirtilmiştir.

3 BMI ve BSSH’nin 2008 yılındaki çelik lastik kordu satışlarının neredeyse tamamının Bridgestone’a yapıldığı belirtilmiştir.

belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.