Beko Elektronik A.Ş. ve Alba Europe Limited'in ortak girişimi olan Grundig Multimedia BV'nin kontrolünün Beko…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

10

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet

Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖRLER: Orçun SENYÜCEL, Alper KARAKURT

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Beko Elektronik A.Ş.

Beylikdüzü mevkii 34901Büyükçekmece / İstanbul

D. TARAFLAR: Beko Elektronik A.Ş.

Beylikdüzü mevkii 34901 Büyükçekmece / İstanbul

Alba Europe Limited

Bush House, The Waterfront, Elstree Road, Elstree,

Hertfordshire WD6 3BS, İNGİLTERE

E. DOSYA KONUSU: Beko Elektronik A.Ş. ve Alba Europe Limited’in ortak girişimi olan Grundig Multimedia BV’nin kontrolünün Beko Elektronik A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.2.2008 tarih ve 1112 sayı ile giren ve en son 6.3.2008 tarih ve 1395 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 29.2.2008 tarih ve 2008-3- 33/Öİ-08-OS sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 7.3.2008 tarih ve REK.0.07.00.00- 120/38 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-24 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;

1- Bildirim konusu işlemin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi olduğu, bununla birlikte

aynı Kanun ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde başvuruya konu devir işlemine izin verilmesi,

2-Hisse Alım Sözleşmesi’nin 15. maddesi ile öngörülen yükümlülüklerin ise yan sınırlama olarak kabul edilmesi

gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Beko Elektronik A.Ş. (Beko)

Türkiye’nin en büyük elektronik üreticilerinden biri olan Beko, bir Koç grubu şirketidir. Şirketin hisselerinin %72,46’sı Arçelik A.Ş.’ye aittir. Beko, yurtiçi ve yurtdışı pazarlar için çeşitli tip ve modellerde televizyon, bilgisayar, monitör, yazar kasa ve uydu alıcı üretmektedir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden; 2007 yılında yaklaşık … milyon Euro civarında ihracat yapan şirketin toplam cirosunun yaklaşık %...’sinin ihracat satışlarından elde edildiği anlaşılmıştır.

H.1.2. Alba Europe Limited (Alba)

İngiltere’de kurulu bir şirket olan Alba, 2004 yılındaki devir işlemi sonrasında Grundig’in %50 hissesine sahip olmuştur. Alba’nın Türkiye’de Roadstar markalı otomobil radyosu dışında satışı bulunmamakta, söz konusu satış ise çok düşük düzeyde seyretmektedir.

H.1.3. Grundig Multimedia BV (Grundig)

Grundig, her hangi bir üretim faaliyeti ile iştigal etmemekte ve gerek Beko gerekse diğer tedarikçiler tarafından üretilen ve %...’ı LCD televizyonu olmak üzere tüketici elektroniği alanında ticari faaliyet göstermektedir. Grundig’in yıllık cirosunun tamamına yakın kısmını (%...) Avrupa’daki satışları oluşturmaktadır. Grundig’in faaliyetinin Avrupa’daki televizyon pazarı ile ilişkili olması sebebiyle, Türkiye’deki satışlarının yüzdesel olarak ifade edilemeyecek kadar düşük olduğu anlaşılmaktadır. Türkiye’nin en büyük elektronik üreticilerinden biri olan Beko, Koç grubu şirketidir. Şirketin hisselerinin %72,46’sı Arçelik A.Ş.’ye aittir. Beko, yurtiçi ve yurtdışı pazarlar için çeşitli tip ve modellerde televizyon, bilgisayar, monitör, yazar kasa ve uydu alıcı üretmektedir. 2007 yılında yaklaşık … milyon Euro civarında ihracat yapan şirketin toplam cirosunun yaklaşık %...’si ihracat satışlarından elde edilmiştir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Kurul, 22.4.2004 tarih, 04-27/336-79 sayılı Beko&Alba/Grundig AG devralma kararında ilgili ürün pazarını “televizyon pazarı", "audio pazarı" ve"dvd/vcd cihazları pazarı" olarak belirlemiştir. İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20.

paragrafında dosya kapsamında incelenen işlemde olduğu gibi, rekabet açısından bir endişe oluşturmayan işlemlerde pazar tanımının yapılmayabileceği belirtilmektedir. Mevcut dosya açısından gerek Grundig’in Türkiye’ye satışlarının yüzdesel olarak ifade edilemeyecek kadar düşük olması, gerekse Grundig markasının Türkiye’de kullanım hakkının Beko’da olması sebebiyle devralma sonrası mevcut durumda bir değişiklik olmayacağından, net bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

110

Söz konusu ürünler açısından pazara giriş, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği göz önüne alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak tespit edilmiştir.

H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Beko ile Alba Europe Limited (Alba) tarafından ortak kontrol edilen Grundig Multimedia BV (Grundig) şirketinde Alba’nın sahip olduğu %50 hissenin Beko tarafından devralınarak Grundig’in tüm kontrolünün Beko’ya geçmesine ilişkindir.

120

Beko’nun 2007 yılı yurtiçi cirosu … YTL’dir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden; şirketin televizyon pazarındaki 2006 ve 2007 yıllarına ait pazar paylarının sırasıyla %... ve %... olduğu anlaşılmıştır.

Grundig’in Türkiye’de yüzdesel olarak ifade edilecek bir pazar payı bulunmamasına rağmen, Beko’nun pazar payı sebebiyle 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen %25’lik pazar payı eşiği aşıldığından bildirime konu işlem izne tabidir. Devir işlemi sonucu pazar payları değişmeyeceğinden ve Grundig markasının Türkiye’de kullanım hakkının Beko’da olması sebebiyle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

Taraflar arasında 18.12.2007 tarihinde imzalanan ve 8. maddesi gereğince Rekabet Kurumu’nun onayı olmaksızın yürürlüğe girmeyecek olan Hisse Alım Sözleşmesi’nin 15. maddesi, devir işleminin gerçekleşmesinden sonraki 2 yıl boyunca Alba’nın Grundig’in çalışanlarını işe almayacağını içermektedir. Söz konusu yasağın iki yılla sınırlı olması ve devir işleminin pazarda bir etkisinin bulunmaması sebebiyle getirilen yükümlülük bir yan sınırlama olarak kabul edilmiştir.

140

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin

önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.