Bereketli Elektrik Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün, İş Portföy Yönetimi A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2020-2-035 (Devralma) Karar Sayısı: 20-54/764-338

Karar Tarihi: 17.12.2020

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Arslan NARİN (İkinci Başkan)

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Dilan TOPRAK ERDAĞI, Ahmet YALÇIN, Pelin TEBER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Deniz Res Enerji Yatırımları A.Ş.

Levent Mah. Meltem Sok. İş Bankası Kuleleri Apt No:4/73

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Bereketli Elektrik Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün, İş Portföy Yönetimi A.Ş. Altyapı Girişim Sermayesi Yatırım Fonunun iştiraki Deniz Res Enerji Yatırımları A.Ş. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.11.2020 tarih ve 12737 sayı ile giren ve 16.12.2020 tarih ve 13659 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.12.2020 tarih ve 2020-2-035/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Hasan İNALOĞLU (hisse oranı %(…..)) ve Kinesis Enerji Yatırımları A.Ş.’ye (KİNESİS) (hisse oranı %(…..)) ait Bereketli Elektrik Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. (BEREKETLİ) hisselerinin tamamının ve dolayısıyla tek kontrolünün Deniz Res Enerji Yatırımları A.Ş. (DENİZ RES) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bu çerçevede, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(6) Dosya mevcudu bilgilerden, devre konu BEREKETLİ ve devralan İş Portföy Yönetim A.Ş.’nin (İŞ PORTFÖY) elektrik üretimi ve ticareti pazarında faal olduğu anlaşılmıştır. Dolayısıyla işlemde etkilenen pazarları; “elektrik üretimi pazarı” ve “elektrik ticareti pazarı” oluşturmaktadır. İlgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

(7) Bildirime konu işlem yatay yoğunlaşma açısından incelendiğinde, elektrik üretimi pazarında BEREKETLİ’nin 2019 yılına ilişkin kurulu güç bazında %(…..), İŞ PORTFÖY’ün ise %(…..) pazar payının bulunduğu tespit edilmiştir. Dolayısıyla tarafların 2019 yılı toplam elektrik kurulu güçleri, Türkiye toplam elektrik kurulu gücünün yaklaşık olarak %(…..)’ünü oluşturmaktadır. İşleme izin verilmesi halinde elektrik üretimi pazarında İŞ PORTFÖY’ün sahip olacağı pazar payının elektrik üretimi pazarında etkin

20-54/764-338

rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı değerlendirilmiştir.

(8) İlgili işlem kapsamında yatay olarak etkilenen bir diğer pazar olan elektrik ticareti pazarında 2019 yılında Türkiye’de BEREKETLİ’nin %(…..), İŞ PORTFÖY’ün ise %(…..) pazar payı bulunmakta olup işleme izin verilmesi halinde devralan tarafın 2019 yılı toplam elektrik satışlarında sahip olacağı pazar payı, Türkiye toplam elektrik tüketiminin %(…..)’ini oluşturmaktadır.

(9) Öte yandan, BEREKETLİ’nin İŞ PORTFÖY tarafından devralınması ile elektrik üretimi ve elektrik ticareti pazarında dikey bir örtüşme de meydana gelecektir. Bildirilen işlem sonrasında, İŞ PORTFÖY 2019 yılında elektrik üretimi pazarında kurulu güç bazında toplam %(…..), elektrik ticareti pazarında ise toplam %(…..) pazar payına sahip olacaktır. Dolayısıyla planlanan işlemin dikey etkilenen pazarlar bakımından etkin rekabeti sınırlamayacağı değerlendirilmiştir.

(10) Bununla birlikte elektrik enerjisi üretimi pazarında en büyük rakip konumunda olan Elektrik Üretim A.Ş. ve Eren Enerji Elektrik Enerjisi Üretimi A.Ş.’nin 2019 yılı pazar payları sırasıyla %(…..) ve %(…..)’dir. Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre elektrik üretimi pazarında %5’in üzerinde paya sahip iki rakip bulunmaktadır. Nitekim Türkiye’de elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarında faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüs bulunmakla birlikte söz konusu teşebbüslerin toplam kurulu güç içerindeki payları ağırlıklı olarak %5’in altında seyretmektedir.

(11) Bu çerçevede işlem taraflarının etkilenen pazarlarda pazar paylarının oldukça sınırlı olduğu, ilgili pazarlarda çok sayıda rakibin faaliyet gösterdiği hususları dikkate alınarak, söz konusu işlemin elektrik enerjisi üretimi ve dağıtımı pazarlarında rekabetçi bir endişe oluşturmadığı ve devralmanın etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı kanaatine varılmıştır.

20-54/764-338

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.