Leonardo S.p.A.’nın kontrolündeki Vitrociset S.p.A’ya ait Vitrociset Uzay İş Kolu’nun, Leonardo S.p.A ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 20 20 - 5 - 0 43 (Devralma)

Karar Sayısı: 20-54/757-337

Karar Tarihi: 1 7. 12.2020

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Arslan NARİN (İkinci Başkan)

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Ayşe Nur ÖZDEMİR, Merve BİROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Leonardo S.p.A.

- Thales S.A.

Temsilcileri: Av. Anıl ACAR ve Zeynep ŞENER BIÇAK

Kocatepe Mah. Lamartine Cad. No:10 Beyoğlu/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Leonardo S.p.A.’nın kontrolündeki Vitrociset S.p.A’ya ait Vitrociset Uzay İş Kolu’nun, Leonardo S.p.A ve Thales S.A.’nın ortak kontrolündeki Telespazio S.p.A tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 02.11.2020 tarih ve 11721 sayı ile giren ve 10.12.2020 tarih ve 13450 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.12.2020 tarih ve 2020-5-043/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Leonardo S.p.A.’nın (LEONARDO) tamamına sahip olduğu ve uzay sistemlerinin yönetimi için kullanılan yer sistemleri alanında faaliyet gösteren Vitrociset S.p.A’ya (VITROCISET) ait iş kolunun LEONARDO ve Thales S.A. (THALES) kontrolündeki bir ortak girişim olan Telespazio S.p.A. (TELESPAZIO) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Dosyadaki bilgilere göre, VITROCISET’e ait Vitrociset Uzay İş Kolu (Space Business) (VSB) [1], işlem öncesinde LEONARDO’nun tam kontrolündeyken işlem sonrasında LEONARDO (%(…..) hisse oranı) ve THALES’in (%(…..) hisse oranı) ortak girişimleri olan TELESPAZIO aracılığı ile ortak kontrol edilecektir. Taraflar arasında akdedilen Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca TELESPAZIO’nun yönetim kurulu, beş üyesi [CEO (Chief Executive Officer) dâhil olmak üzere [2]] LEONARDO, iki üyesi (yönetim kurulu başkanı dâhil olmak üzere) THALES tarafından üçer yıllık dönemler için atanan toplam yedi üyeden oluşmaktadır. Yönetim kurulunun toplantı ve karar alma nisabı basit çoğunluktur. Stratejik yönetim kurulu kararlarında THALES’in atadığı üyelerden en az 1 VSB VITROCISET’in tamamına sahip olduğu Vitrociset Belgium S.p.r.l ve Vitrociset France S.à.r.l. şirketleri ile teşebbüsün İtalya’daki iş kolunu kapsamaktadır. VSB uzay sistemlerinin yönetimine yönelik yer hizmetleri kapsamında uzay yer segmenti için teknik hizmetler ve mühendislik hizmetleri, imalat, entegrasyon, operasyonel yönetim, bakım ve lojistik hizmetleri alanlarıyla iştigal etmektedir. Hâlihazırda LEONARDO’nun tek kontrolü altındadır.

2 LEONARDO’nun CEO’yu belirleyebilmesi için THALES’in de onayı aranmaktadır.

20-53/740-328

birinin olumlu oyu gerekmektedir. Sonuç olarak yönetim kurulunun yapısı ve karar alma süreci çerçevesinde, azınlık hissedar THALES’in TELESPAZIO’nun yönetiminde veto hakkını elinde bulundurduğu ve dolayısıyla TELESPAZIO tarafından devralınacak VSB’nin ortaklaşa kontrol edileceği sonucuna ulaşılmıştır.

(6) Bu çerçevede işlem sonrasında VSB’nin kontrolü üzerinde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında bir devralmadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(7) Bildirilen dosya kapsamında işlem taraflarınca sunulan mal ve hizmetler kurumsal müşterilerin yanı sıra, özel ticari müşterilerce de talep edilmektedir. Kurumsal müşteriler, navigasyon ve telekomünikasyon ürünleri, komuta ve kontrol hizmetlerini; özel ticari müşteriler ise yeryüzü gözlemleme ve telekomünikasyon hizmetlerini talep etmektedir. Anılan mal ve hizmetler ise ana yükleniciler [3] ve ana yüklenicilerin nihai müşterilerine temin ettikleri hizmetleri ana yüklenicilere sağlayan operatörler [4] tarafından sunulmaktadır. Avrupa Birliği (AB) Komisyonu içtihadı kapsamında uzay yer segmentinin [5], uzay segmentinin operasyonlarını desteklemek için gerekli olan ve uzay sistemlerinden ayrı satılan tüm yer ürünlerini ve hizmetlerini içerdiği bildirilmiştir. 6

(8) Merkezi İtalya’da bulunan LEONARDO, uluslararası düzeyde uzay havacılığı, savunma, otomasyon hizmetleri, enerji ve taşımacılık alanlarında faaliyet göstermektedir. LEONARDO merkezleri yurt dışında bulunan iştirakleri ile Türkiye’ye elektronik, savunma, güvenlik ve helikopter imalatı alanlarında satış gerçekleştirmektedir. LEONARDO, Türkiye’den elde ettiği cironun yaklaşık %(…..)’ını LEONARDO TURKEY ve helikopter satış faaliyetleri aracılığıyla, cironun kalanını ise havacılık, savunma teknolojileri ve elektronik ve telekomünikasyon hizmetlerinden elde etmiştir.

(9) Fransa menşeili THALES ise küresel çapta uzay havacılığı, uzay ve kara taşımacılığı, savunma ve güvenlik alanlarında hizmet sunan bir şirkettir. Türkiye’de, merkezi yurt dışında bulunan iştirakleri aracılığıyla uçak içi eğlence hizmetleri, uçaklar için donanım ve yazılım tedariki, ray sinyalizasyonu, (…..) gibi alanlarda Türkiye’ye gerçekleştirdikleri satışlar ve bunun yanında Türkiye’de kurulu iştirakleri Thales International Ankara Yönetim ve Tanıtım Hizmetleri A.Ş., Thales Ulaşım Sistemleri ve Ticaret A.Ş. ve Yaltes Elektronik ve Bilgi Sistemleri Üretim ve Ticaret A.Ş.’nin sözleşme yönetimi, sinyalizasyon çözümleri, deniz platformları için muharebe yönetimi sistemleri ve (…..) alanlarındaki satışları ile faaliyet göstermektedir. 7

(10) Bununla birlikte işlem tarafları LEONARDO ve THALES’in Türkiye’de kendilerine ait iştiraklerinin yanı sıra iki ortak girişimleri vasıtasıyla da sürdürmekte oldukları faaliyetleri bulunmaktadır. Tarafların ilk ortak girişimi olan TELESPAZIO, Türkiye’de hâlihazırda uzay hizmetleri alanında faaliyet göstermekte olup pazar payı %(…..)’in 3 Bildirim Formunda anılan hizmeti sunan teşebbüse örnek olarak TELESPAZIO ve TAS verilmiştir. 4 Bildirim Formunda anılan hizmeti sunan teşebbüse örnek olarak VITROCISET verilmiştir.

5 Anılan faaliyetlere örnek olarak, uydu fırlatma ve konumlandırma faaliyetlerinin yönetimi, yörünge aşaması faaliyetleri, uydu kontrol faaliyetleri ve uçuş kontrol faaliyetleri verilmiştir.

[6] Bkz. AB Komisyonunun 04.04.2007 tarihli ve M.4403 sayılı Thales/Finmeccanical/Alcatel Alenia Space and Telespazio devralma kararı.

7 Bunların yanı sıra THALES’in Türkiye’de (…..) yapan Thales Kart ve Terminaller Ltd. Şti. unvanlı iştiraki ile (…..) Plastikkart Akıllı İletişim Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı iştiraki de bulunmaktadır.

20-53/740-328

altındadır. [8] (…..). [9] Anılan sözleşmenin Şubat 2021’e kadar devam edeceği (…..) belirtilmiştir.

(11) Taraflarca, devre konu VSB’nin Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı [10] ve bunun yanında işlem tarafları ile TELESPAZIO’nun Türkiye’deki uzay yer segmenti faaliyetlerinin yatay ve dikey anlamda örtüşmediği ifade edilmiştir. 11

(12) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

8 Tarafların diğer ortak girişimi TAS ise Türkiye’ye uzay alt yapıları (uydu iletişimi, coğrafi bilgi, yer sistemleri, navigasyon), uzay yükleri ve uzay donanımları alanlarında hizmet sunmaktadır. TAS’ın 2019 yılında Türkiye’den elde ettiği cironun, bildirim konusu işlem ile ilişkili olan herhangi bir pazarda yürütülen faaliyete atfedilebilir olmadığı belirtilmiştir.

9 (…..).

10 Taraflarca devralan ortak girişim Telespazio ve devre konu VSB’nin Avrupa Ekonomik Alanı’nda uzay yer segmenti pazarında pazar payları toplamının %(…..)’e tekabül ettiği bildirilmiştir.

11 (…..).