Biletal İç ve Dış Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin %(…..)’sinin Abraaj Investment Management Ltd.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Mustafa TURGUT C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Turk Ticket S.a r.l.

Temsilcileri: Zümrüt ESİN, Sinan DİNİZ, G. Ceren SEYMENOĞLU

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Biletal İç ve Dış Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin %(…..)’sinin Abraaj Investment Management Ltd. ve G43 Anatolian Venture Capital Fund C.V. tarafından dolaylı olarak kontrol edilen Turk Ticket S.a.r.l. vasıtasıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.10.2017 tarih ve 7772 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 08.11.2017 tarih ve 2017-2-35/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Biletal İç ve Dış Ticaret A.Ş. (BİLETAL); https://www.biletall.com internet sitesi aracılığıyla Türkiye’de şehirlerarası otobüs firmalarının, yurt içi ve yurt dışı uçak firmalarının, demiryolu (Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları) ve feribot (İstanbul Deniz Otobüsleri/ Bursa Deniz Otobüsleri) gibi diğer ulaşım araçlarının biletlerini internet üzerinden satmaktadır. Bunlara ek olarak, BİLETAL’ın biletall.com sitesinde yer alan Biletall Shop yoluyla online perakende alanında faaliyeti bulunmaktadır. Biletall Shop üzerinden yastık, bavul kilidi gibi yolculukta kullanılabilecek sınırlı çeşitte ürün satılmaktadır. Söz konusu faaliyetler BİLETAL’ın cirosunun yaklaşık %(…..)’ine tekabül etmektedir. BİLETAL’in hâlihazırda iştiraki bulunmamaktadır.

(5) Turk Ticket S.a r.l. (TURK TICKET); BİLETAL’a yatırım yapmak amacıyla Lüksemburg hukukuna tabi olarak kurulmuş ve merkezi Lüksemburg’da bulunan bir şirkettir.

(6) Abraaj Investment Management Ltd. (AIML); Abraaj Grubu’nun ana şirketi olan Abraaj Holdings tarafından kontrol edilen bir şirket olup Türkiye’de farklı sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerde hissedarlığı bulunmaktadır. Söz konusu şirketler (kontrol hakkına sahip olup olmadığından bağımsız olarak); D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. (Hepsiburada), Yörsan Gıda Mamülleri San. ve Tic. A.Ş., Ortaköy Aparts Otelcilik A.Ş., Sefaköy Aparts Otelcilik A.Ş. ve Çakmaklı Aparts Otelcilik A.Ş., Viking International Ltd. Şti., Fibabanka A.Ş. ve Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş’den oluşmaktadır.

17-37/601-260

(7) Turk Ticket üzerinde ortak kontrole sahip G43 Anatolian Venture Capital Fund C.V. (AVCF) ise Avrupa Yatırım Fonu (European Investment Fund, “EIF”) ve İstanbul Venture Capital Initiative (IVCI) tarafından kurulmuş bir ortak girişim olup Türkiye’de Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı ve Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanlığının (KOSGEB) idaresi ve EIF’in danışmanlığı altında faaliyet göstermektedir.

(8) AVCF’nin Türkiye’de ortak kontrolünde bulunan şirketler; tıbbı malzeme sektöründe faaliyet gösteren Yü-Ce Tıbbı Gereçler İthalat İhracat Mümessillik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve yatak ve uyku ürünleri sektöründe faaliyet gösteren BRN Yatak Baza Ev Teks. İnş. San. Tic. A.Ş.’den oluşmaktadır.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(9) BİLETAL’in mevcut ortakları Sabri ÇELİK, Yaşar ÇELİK, Fatih ŞAHİN, Salim SABAZ ve Vedat ÇAVUŞOĞLU’dur. Bildirilen işlem ile bu hissedarlar BİLETAL’ın sermayesinin %(…..)’ine; TURK TICKET ise %(…..)’sine sahip olacaktır. Bildirim Formunda şirketin TURK TICKET ile kalan hissedarların ortak kontrolüne geçeceği ifade edilmektedir. Dosya içeriğinden, dosya konusu işlem çerçevesinde TURK TICKET ile BİLETAL ortakları arasında Hisse Alım Satım ve İştirak Sözleşmesi’nin akdedildiği, Hissedarlar Sözleşmesi’nin ise imzalanacağı anlaşılmaktadır.

(10) Açıklamalar çerçevesinde söz konusu işlem BİLETAL’in kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2016 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından bildirime konu işlem izne tabidir.

(11) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(12) TURK TICKET, AIML ve AVCF tarafından dolaylı olarak kontrol edilmektedir. AIML, Abraaj Grubu’nun ana şirketi olan Abraaj Holdings tarafından kontrol edilen bir şirkettir. 2002’de kurulmuş olan Abraaj Grubu, Asya, Afrika, Latin Amerika ve Ortadoğu’da faaliyet gösteren bir özel sermaye şirketidir.

(13) AVCF’nin sermayesi temel olarak şirkette komanditer ortak (limited partner) olan EIF ve IVCI tarafından sağlanmaktadır. (…..). AVCF’nin yönetici ortağı olan (…..)’nın bir Abraaj şirketi olması dolayısıyla, AVCF’nin dolaylı olarak Abraaj Grubu tarafından kontrol edilmekte olduğu söylenebilecektir. AVCF’nin ise Türkiye’de tek başına kontrol ettiği bir teşebbüs bulunmamaktadır.

17-37/601-260

(14) Faaliyet alanları açısından incelendiğinde BİLETAL ve AIML’nin iştiraklerinden Hepsiburada’nın faaliyetleri arasında bir örtüşme olduğu görülmektedir. Her ne kadar Bildirim Formunda BİLETAL’ın internet üzerinden yaptığı satışların, daha çok ulaşım araçlarına ilişkin biletlerin tedarikine yönelik olduğu ifade edilse de; gerek halihazırda online olarak satışı yapılan ürünler arasında kalemlik, göz bandı, kulak tıkacı gibi ürünlerin olması, gerekse zamanla bu ürün yelpazesinin genişleme olasılığının bulunması nedenleriyle; salt online bilet satışına ilişkin bir pazar tanımı yapılmasının yerinde bir yaklaşım olmadığı; yukarıda sıralanan nedenlerle online ürün tedariki hizmetlerinin bir bütün olarak ele alınması gerektiği değerlendirilmektedir.

(15) Pazarın segmentlere ayrılarak değerlendirme yapılması halinde tarafların faaliyetleri arasında örtüşme oluşmadığı noktasından hareket edileceğinden, işleme izin verilmesi gerektiği açıktır. Bununla birlikte pazar geniş tanımlandığı ve tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü varsayımıyla değerlendirme yapıldığında ise dosya içeriğinde yer verilen pazar payları çerçevesinde, toplam pazar paylarının %(…..)’e tekabül ettiği, dolayısıyla piyasadaki rekabet koşullarını olumsuz etkilemeyecek ölçüde düşük olduğu kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.