Bioclinica Holding I LP’nin eResearchTechnology, Inc. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Ali Fuat KOÇ, Mesut MORGÜL, Dilara Nur CANSU İSLAM C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - eResearch Technology, Inc.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz BENLİ

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11

Maslak 34485 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Bioclinica Holding I LP’nin eResearchTechnology, Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.01.2021 tarih ve 14716 sayı ile giren ve eksiklikleri 24.03.2021 tarih ve 16275 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.03.2021 tarih ve 2021 - 3 - 0 02 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirimin konusu, Bioclinica Holding I LP’nin (BİOCLİNİCA) çıkartılmış ve tedavülde bulunan özsermaye paylarının tamamının eResearchTechnology, Inc. (ERT) tarafından devralınmasına ilişkindir. BİOCLİNİCA, bu şekilde ERT’nin yüzde yüz iştiraki haline gelecek ve nihai olarak Astorg Asset Management S.a.r.l. (ASTORG), Nordic Capital Grubu (NORDİC) ve Novo Holdings A/S (NOVO) tarafından ortak kontrol edilecektir.

(5) Bildirim konusu işlem kalıcı bir kontrol değişikliğine yol açtığı için 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan eşikleri aşması nedeniyle Rekabet Kurulunun iznine tabi bir işlemdir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarlarıdır.

21-20/238-101

(7) BİOCLİNİCA, i) tıbbi görüntüleme ve kalp güvenliği hizmetleri [1], (ii) klinik muhakeme, (iii) rastgele hale getirme ve deney sunumu yönetimi ve optimizasyonu [2], (iv) elektronik ve eSource veri elde edilmesi [3], (v) mekân ve hasta ödemeleri, (vi) klinik deney yönetimi yazılımı [4] ve (vii) ilaç güvenliği çözümleri [5] konularında faaliyet göstermektedir. ERT ise klinik ilaç geliştirmede kullanılmak üzere hasta güvenliği ve etkinliği odaklı nihai veri toplama noktası olarak hizmet vermekte olup elektronik klinik sonuç değerlendirmesi (hasta, klinik tedavi uzmanı, gözlemci ve performans sonuçlarını içeren raporlar), kalp güvenliği, solunuma ilişkin çözümler, görüntüleme ve deney denetimi gibi, hasta verilerinin etkinliğini ve güvenilirliğini artıran ve sağlık sektöründe uygulanan çözümleri konularında çeşitli teknolojiler üretmekte, söz konusu alanda çeşitli hizmetler ve klinik danışmanlık sunmaktadır. BİOCLİNİCA ve ERT’nin Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamakta olup ilgili taraflar Türkiye’den herhangi bir gelir elde etmemektedir. Dolayısıyla BİOCLİNİCA ve ERT’nin faaliyet alanları dikkate alındığında Türkiye’de herhangi bir yatay örtüşme veya dikey ilişki bulunmamaktadır. Ayrıca BİOCLİNİCA ve ERT’yi kontrol eden NOVO, ASTORG ve NORDİC’in Türkiye’deki faaliyetleri arasında da herhangi bir yatay veya dikey örtüşme yoktur. 6

(8) Yukarıdaki bilgiler ışığında, devre konu varlığın ve devralan konumundaki ortak girişimin Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ve Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşme bulunmadığı, dosya konusu devralma işleminin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

1 Tıbbi görüntüleme çözümleri olarak (i) onkoloji, (ii) sinirbilim, (iii) kas-iskelet, (iv) kardiyovasküler, (v) alkol dışı yağlı karaciğer hastalığı/alkol dışı steatohepatit, (vi) ilave tedavi alanları ve (vii) uzman düzenleme rehberliği konularında faaliyet göstermektedir. Kalp güvenliğine ilişkin olarak yüksek kalitede merkezileşmiş kalp güvenliği deneyleri için bilimsel uzmanlık, mevzuat ile uyum liderliği ve entegre teknoloji sunmaktadır.

2 Amaç odaklı, uçtan uca, ayarlanabilir rastgele hale getirme ve deney sunumu yönetimi konularında yazılım platformu hizmeti sunmaktadır.

3 Çalışma ekiplerine, herhangi bir cihaz veya masaüstü bilgisayarda hızlı ve etkin bir şekilde veri toplanması için kullanımı kolay araçlar sunmaktadır. Cihazla birlikte gelen bir anket aracı, ziyaretler arasında gerekli verileri girmeyi özneler bakımından kullanışlı hale getirmektedir.

4 Çalışmalara kontrol, etkinlik ve kaliteli veri getiren uçtan uca bir klinik deney yönetimi çözümüdür. Söz konusu internet temelli KDYS, hareket halinde çalışmaktadır ve kullanıcıların gerçek zamanlı operasyonel performansı görüntülemelerine ve yönetmelerine imkân sağlamaktadır.

5 Tedavi alanlarının tümünde uzmanlaşmış ilaç güvenliği, mevzuattan kaynaklı işlemler ve klinik hizmetler sunmaktadır.

6 Küresel seviyede BİOCLİNİCA’nın ve ERT’nin faaliyetleri e-klinik deney çözümlerinin tedariki ve daha dar kapsamda, kalp güvenliği ve tıbbi görüntüleme çözümleri segmentlerinde örtüşmektedir. BİOCLİNİCA ve ERT’nin faaliyetleri temel olarak Amerika Birleşik Devletleri’ndedir. Küresel seviyede ASTORG, NORDİC CAPİTAL ve NOVO’nun kontrol ettiği portföy şirketlerinin faaliyetleri ile BİOCLİNİCA’nın faaliyetleri arasında yatay veya dikey ilişki bulunmamaktadır.

21-20/238-101

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.