Bizim Hesap Bilgi Sistemleri Sanayi Ticaret AŞ'nin kontrolünün hâlihazırda Turkish Private Equity Fund III ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan),

Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Tuba YEŞİL, Rengin ÜCEL, Müslüm YILMAZ,

Zeyneddin SEZEROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar Sanayi ve

Ticaret AŞ

Temsilciler: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Esen ERGÜL,

Av. Ceren SEYMENOGLU, Av. Cem BURAN,

Av. Bekir AKSARI

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2

Maya Park Tower 2 Akatlar, 34335, Beşiktaş /İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Bizim Hesap Bilgi Sistemleri Sanayi Ticaret AŞ'nin kontrolünün hâlihazırda Turkish Private Equity Fund III ve dolaylı olarak H&F Corporate Investors IX, Ltd.nin ortak kontrolünde bulunan Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar ve Sanayi Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.06.2025 tarih ve 69891 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 15.09.2025 tarih ve 73463 sayılı yazı ile giderilen bildirim üzerine düzenlenen 23.09.2025 tarihli ve 2025-1-039/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Bizim Hesap Bilgi Sistemleri Sanayi Ticaret AŞ'nin (BİZİM HESAP) kontrolünün Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar ve Sanayi Ticaret AŞ (MİKRO) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini, 13.06.2025 tarihinde imzalanan Hisse Satım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Söz konusu işlem değeri (.....) ABD doları olarak belirlenmiştir.

(6) Dosya kapsamında bildirime konu işlemin, öncelikle birleşme veya devralma sayılıp sayılmadığı ve Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi işlemlerden olup olmadığı, sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında söz konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun meydana gelip gelmediği incelenmelidir.

(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.

(8) Hâlihazırda BİZİM HESAP’ın hisseleri Mehmet ÇELİK ve Aksin Barış İNALPOLAT arasında %50-%50 oranında paylaşılmakta ve ortak kontrol edilmektedir. Bildirilen işlem sonrasında ise BİZİM HESAP’ın hisselerinin tamamı ve tek kontrolü MİKRO’ya intikal edecektir. Böylelikle; MİKRO’nun ortak kontrolünü mevcut durumda elinde bulunduran H&F Corporate Investors IX, Ltd (H&F) ve Turkish Private Equity Fund III’nin (TPEF), işlem sonrasında BİZİM HESAP üzerinde MİKRO aracılığıyla ortak kontrole sahip olacağı anlaşılmaktadır.

(9) Yukarıda yer verilen bilgi ve açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlem uyarınca BİZİM HESAP’ın tek kontrolünün MİKRO tarafından devralınacağı ve BİZİM HESAP’ın kontrolünde 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında kalıcı bir kontrol değişikliği gerçekleşeceğinden bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma niteliği taşıdığı sonucuna ulaşılmıştır.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir devralmanın Kurulun iznine tabi olması için, “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, ... Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. Mezkûr Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında ise, “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” hükmü uyarınca teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşiklerinin aranmayacağı düzenlenmektedir. Teknoloji teşebbüsü tanımı, Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde yapılmaktadır.

(11) Bu itibarla, devre konu BİZİM HESAP’ın, mikro işletmelere ve KOBİ’lere yönelik kapsamlı ön muhasebe ve finansal yönetim yazılım çözümleri sunan bir platform olarak faaliyet göstermekte olduğu göz önüne alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında teknoloji teşebbüsü olarak nitelendirilebileceği anlaşılmaktadır. Taraflara ilişkin ciro bilgileri doğrultusunda, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan işlem taraflarının dünya cirolarının da üç milyar TL’yi aştığından, bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının hem (a) hem (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu neticesine ulaşılmıştır.

(12) İşlemin Kurul iznine tâbi olduğunun tespitinin ardından, işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı incelenmelidir.

(13) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazarlar: “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu noktada, tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(14) Devre konu teşebbüs BİZİM HESAP, Türkiye’de yerleşik KOBİ’lere yönelik kapsamlı ön muhasebe ve finansal yönetim yazılım çözümleri sunan bir platformdur. Platform tarafından kullanıcıların finans, satış, stok ve proje yönetimini tek bir arayüz üzerinden gerçekleştirmelerine olanak tanıyan işlevler desteklenmektedir. İçerik itibarıyla; gelir- gider takibi, fatura oluşturma ve yönetimi ile nakit akışı izleme gibi ön muhasebe işlemlerine yönelik araçlar sunulmaktadır. Kullanıcılar ayrıntılı finansal ve operasyonel raporlar oluşturabilmekte, müşteri hesaplarını yönetebilmekte ve tekliften teslimata kadar olan sipariş süreçlerini takip edebilmektedir. Sistem, üretim yapan işletmeler için üretim takibi işlevlerini ve bütçe, zaman çizelgesi ile kaynak tahsisini izlemeye yönelik proje yönetim araçlarını da içermektedir. Ayrıca BİZİM HESAP, Türkiye’nin e-dönüşüm sistemleriyle entegrasyonu kapsamında e-fatura, e-arşiv, e-irsaliye ve POS entegrasyonunu desteklemektedir. İşletmeler, şube operasyonlarını yönetebilmekte; stok ve depo seviyelerini izleyebilmekte ve nakit yönetimini gerçekleştirebilmektedir.

(15) Buna ek olarak, BİZİM HESAP tarafından e-ticaret ve sınır ötesi e-ihracat çözümleri sunulmakta; bilgisayar programlama faaliyetleri de yürütülmektedir. Bu kapsamda sistem, veri tabanı, ağ ve web sayfası yazılımları ile müşterilere özel yazılım kodlamaları gibi hizmetler sağlamaktadır. BİZİM HESAP, şu anda yalnızca yurt içi pazarda faaliyet göstermekte olup küreselde herhangi bir faaliyette bulunmamaktadır.

(16) Dosya kapsamındaki işlem taraflarından H&F ise, Delaware yasalarına göre kurulmuş bir özel sermaye yatırım şirketidir. H&F, iş modellerine yatırım yapmayı hedeflemekte ve yazılım, internet ve medya, finansal hizmetler, iş ve bilgi hizmetleri, enerji ve sanayi, perakende ve tüketici ürünleri ile sağlık hizmetleri gibi çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren yönetim ekiplerine katma değer sağlayan bir ortak olarak destek sunmaktadır. H&F, portföy şirketleri vasıtasıyla Türkiye’de faaliyet göstermektedir.

(17) Diğer işlem tarafı konumundaki TPEF, portföy şirketleri vasıtasıyla Türkiye’de dış giyim perakendeciliği, sağlık hizmetleri, ayakkabı ve terlik perakendeciliği ile deniz taşımacılığı sektörlerinde faaliyet gösteren bir özel sermaye yatırım şirketidir.

(18) H&F ve TPEF’nin ortak kontrolündeki MİKRO, Mikrogrup çatısı altında faaliyet göstermekte olup, Türkiye genelinde mikro, küçük ve orta ölçekli işletmelere yönelik dijital çözümler sunmaktadır. Grubun temel hedefi, işletmelerin muhasebe, kurumsal kaynak planlama (Enterprise Resource Planning, ERP), ön muhasebe, e-dönüşüm ve e-ticaret süreçlerini dijitalleştirerek verimliliği artırmak ve mevzuat uyumluluğunu sağlamaktır. MİKRO, Türkiye'de KOBİ segmentine yönelik ERP yazılımları ve e-dönüşüm yazılımları pazarında faaliyet gösteren oyuncuları bünyesinde barındırmaktadır. MİKRO, geleneksel masaüstü tabanlı yazılımlardan bulut tabanlı dijital çözümlere kadar geniş bir ürün yelpazesi sunmakta, mikro ve küçük işletmelerin dijitalleşme süreçlerini desteklemektedir.

(19) Mevcut bilgiler çerçevesinde, MİKRO’nun bulut tabanlı ve masaüstü çözümler aracılığıyla KOBİ’ler ile serbest meslek mensuplarına yönelik muhasebe alanında ERP yazılımları ile e-dönüşüm hizmetleri sunduğu ve bu doğrultuda geniş kapsamda “kurumsal uygulama yazılımları” pazarında, dar kapsamda ise “ERP yazılım hizmetleri” pazarında faaliyet

gösterdiği anlaşılmaktadır. MİKRO’nun da dâhil olduğu bir topluluk olan Mikrogrup içerisinde; ERP, ön muhasebe ve e-dönüşüm alanlarında faaliyet gösteren Zirve Bilgi Teknolojileri Sanayi ve Ticaret AŞ (ZİRVE); bulut tabanlı ön muhasebe, e-dönüşüm ve ERP çözümleri sunan Paraşüt Yazılım Teknolojileri AŞ (PARAŞÜT); e-ticaret entegrasyonu alanında hizmet veren Shopside Yazılım Teknolojileri AŞ’dir (SHOPSIDE) yer almaktadır. Bu teşebbüsler, Mikrogrup çatısı altında özellikle ERP ve e-dönüşüm segmentlerinde faaliyet göstermektedir.

(20) MİKRO’nun ortak kontrolünü elinde bulunduran şirketlerden H&F’nin de geniş kapsamda kurumsal uygulama yazılımları sağladığı görülmektedir. Şirketin Türkiye’de faaliyet gösteren iştiraki TEAMSYSTEM [1]; KOBİ’ler ve profesyonel hizmet sağlayıcılarına yönelik ERP, CRM, finansal çözümler, e-fatura, İK yönetimi, e-ticaret, fintech ve siber güvenlik uygulamaları sunmaktadır. H&F’nin bir diğer iştiraki olan Baker Tilly, danışmanlık ve yeminli mali müşavirlik hizmetleri vasıtasıyla benzer pazarlarda sınırlı düzeyde çözümler sağlamaktadır. H&F’nin portföyündeki diğer iştiraklerden olan, Genesys ve Zendesk, müşteri ilişkileri yönetimi (Customer Relationship Management, CRM) çözümleri üretmektedir. Benzer şekilde, devre konu BİZİM HESAP da ERP yazılımları bakımından, mikro işletmeler ve KOBİ’lere yönelik olmak üzere bulut tabanlı ön muhasebe ve temel ERP fonksiyonlarını kapsayan yazılımlar geliştirmekte; gelir-gider takibi, fatura ve nakit akışı yönetimi, stok ve depo takibi alanında çözümler sunmaktadır.

(21) Tarafların faaliyetlerinin hedefledikleri müşteri segmenti, sundukları temel finansal yönetim ve ön muhasebe işlevleri dikkate alındığında, ürün ve hizmetlerin fonksiyonel olarak ikame edilebilir nitelikte olduğu anlaşılmaktadır. Bu nedenle işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında “ERP yazılımları hizmetleri pazarında” yatay örtüşme bulunduğu değerlendirilmektedir.

(22) Öte yandan taraflar, ERP çözümlerinin yanı sıra yine mikro işletmeler ve KOBİ’lere yönelik olarak e-dönüşüm yazılımları da sunmaktadır. Yukarıda da yer verildiği üzere; MİKRO ve iştiraki ZİRVE, GİB onaylı özel entegratör lisansıyla e-fatura, e-arşiv, e-defter, e-irsaliye, e-üretici makbuzu ve e-serbest meslek makbuzu hizmetleri sağlamaktadır. Benzer şekilde BİZİM HESAP da e-dönüşüm yazılım çözümleri geliştirmektedir. Teşebbüs, MİKRO’nun aksine e-dönüşüm yazılımlarını sunmaya yönelik özel entegratör lisansına sahip olmadığından söz konusu hizmeti QNB Esolutions Elektronik Ticaret ve Bilişim Hizmetleri AŞ (QNB), Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ (LOGO), Sovos Compliance LLC (SOVOS), Uyumsoft Bilgi Sistemleri ve Teknolojileri AŞ (UYUMSOFT), EDM Bilişim Sistemleri ve Danışmanlık Hizmetleri AŞ (EDM) gibi pazarın önde gelen entegratörlerinden almak suretiyle kendi müşterilerine sağlamaktadır.

(23) Bu noktada, işlem kapsamında etkilenen pazar tanımı bakımından e-dönüşüm yazılım çözümlerinin ERP yazılımlarının bir modülü olarak aynı ürün pazarı içinde mi, yoksa teknik ve regülasyon temelli özellikleri nedeniyle bağımsız bir ürün pazarı olarak mı ele alınacağı sorusu gündeme gelmektedir.

(24) Dosya kapsamındaki bilgilerden, ERP yazılımları ile e-dönüşüm yazılımlarının birlikte sunulabilmesi mümkün olmakla birlikte anılan yazılımların; kullanım amaçları, ikame edilebilirlik düzeyleri ve tabi oldukları regülasyon bakımından farklılaştığı görülmüştür. Nitekim, bir işletme ERP yazılımı kullanmadan da doğrudan özel entegratörlerden e- dönüşüm yazılım hizmeti alabilmekte; aynı şekilde ERP yazılımı tercih ederken de e- dönüşüm hizmetini farklı sağlayıcılardan temin edebilmektedir. Dolayısıyla, ikame ilişkilerinin sınırlılığı ve regülasyondan kaynaklanan farklılaşmalar nedeniyle “ERP 1 H&F, iştiraki TeamSystem S.p.A (TEAMSYSTEM) aracılığıyla MİKRO üzerindeki ortak kontrolünü sürdürmektedir.

yazılım hizmetleri pazarı” ile “e-dönüşüm yazılım hizmetleri pazarının” ayrı ürün pazarları

olarak tanımlanması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. Somut işlem bakımından ise

MİKRO, bu pazarda bağlı şirketleri aracılığıyla ve Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB)

tarafından verilen özel entegratör lisansı kapsamında kendi altyapısı üzerinden faaliyet

yürütmekte; BİZİM HESAP ise e-dönüşüm yazılımlarını üçüncü taraf entegratörler

aracılığıyla müşterilerine sunmaktadır. Bu itibarla BİZİM HESAP, kendi müşterilerine e-

dönüşüm yazılım hizmetleri için kontör satışı gerçekleştirmekte; söz konusu kontörleri de

GİB onaylı entegratörlerden tedarik ederek kullanıcılara yeniden satmaktadır.

(25) Bu noktada, gerek e-dönüşüm yazılımları pazarının yapısı, gerekse bahse konu aracılık

modelinin e-dönüşüm yazılım hizmetleri pazarı üzerindeki rekabetçi etkilerini (örneğin,

fiyatlama, erişim kısıtları, doğrudan sağlayıcı olmaya kıyasla rekabetçi avantajları ve

dezavantajları vb.) anlamaya yönelik taraflardan bilgi talep edilmiştir. Başvuru sahibi

tarafından gönderilen cevabi yazıda;

 ERP yazılımları pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin e-dönüşüm yazılım ve hizmetlerini sunma şekilleri bakımından lisanslı (örneğin MİKRO, LOGO, UYUMSOFT, DİA) ve lisanssız (örneğin SAP, MICROSOFT, NEBİM, ETA, AKINSOFT) olmak üzere iki gruba ayrıldığı,

 Lisanssız teşebbüslerin ise SOVOS, EDM, DİGİTAL PLANET, İZİBİZ gibi özel entegratörlerle iş birliği yaptığı,

 Türkiye’de e-belge hizmetleri sunmak isteyen teşebbüslerin GİB’den “Özel Entegratörlük İzni” almalarının zorunlu olduğu, bu izin sürecinin teknik yeterlilik, bilgi güvenliği (ISO 27001) sertifikasyonu, bağımsız denetim raporları ve GİB test uyumluluk kontrolleri gibi gereklilikleri içerdiği,

 Lisansların ücretsiz, başvuru süreçlerinin şeffaf ve öngörülebilir olduğu, ön inceleme zamanı itibarıyla farklı sektörlerden 91 şirketin özel entegratör olarak yetkilendirildiği ve bu nedenle lisans almanın pazara giriş açısından aşılması güç bir engel teşkil etmediği,

 Lisanslı olmayan teşebbüslerin ise özel entegratörlerle iş ortaklığı veya “white- label” [2] modeli aracılığıyla pazara girebildiği, bu sayede düşük yatırım maliyetiyle hızlı şekilde faaliyete başlayabildiği ve birden fazla entegratörle çalışarak esneklik kazanabildiği,

 Lisanslı firmaların hukuken son kullanıcıyla doğrudan tedarikçi-müşteri ilişkisi kurarak sorumlu olduğu, lisanssız ERP yazılımı sağlayıcılarının ise yalnızca entegrasyon ve kullanıcı deneyimi sunduğu, teknik uygunluk ve GİB’e karşı yükümlülüklerin ise her durumda özel entegratör tarafından yerine getirildiği,

 Maliyet açısından lisanslı özel entegratörlerin insan kaynağı, teknik altyapı, bilgi güvenliği, denetim ve sertifikasyon yükümlülüklerine katlandığı, lisanssız teşebbüslerin ise bu maliyetlere doğrudan katlanmadığı, bunun yerine özel entegratörlerle yaptıkları gelir paylaşımı veya kontör bazlı ödeme modellerine tabi oldukları, dolayısıyla taraflar arasında maliyet yapılarının farklılaştığı,

 Ancak son kullanıcıya yansıyan fiyatların lisanslı veya lisanssız sunumdan bağımsız olarak oluştuğu, fiyatlama bakımından anlamlı bir farklılaşmanın bulunmadığı

White Label, temel olarak bir şirketin başka bir şirketin ürettiği ürünü veya hizmeti kendi markası altında

piyasaya sürmesi demektir. Bkz. https://fintechtime.com/2024/08/white-label-beyaz-etiket /, Erişim Tarihi:

15.09.2025.

hususları ifade edilmiştir.

(26) Öte yandan, pazarın belirlenmesi bakımından yukarıda yer verilen arz yönlü faktörlerin yanı sıra talep yönlü faktörlere bakıldığında ise, nihai kullanıcılar açısından her iki modelin de işlevsel anlamda aynı temel hizmet (e-fatura, e-arşiv gibi) olarak sunulduğu anlaşılmaktadır. Bir müşterinin temel e-dönüşüm ihtiyaçlarını karşılamak üzere hem MİKRO’nun doğrudan entegratör hizmetini hem de BİZİM HESAP’ın sunduğu dolaylı hizmeti birbiri yerine ikame edilebilir seçenekler olarak değerlendirmesi mümkündür.

(27) Netice itibarıyla; arz yönlü bir takım farklılıklara rağmen, talep tarafında ikame edilebilirlik ve fiyatlarda anlamlı bir ayrışma bulunmaması tespitleri ışığında, tarafların faaliyetlerinin “e-dönüşüm yazılımları pazarı”nda birbiriyle doğrudan rekabet halinde olduğu ve yatay düzeyde örtüştüğü sonucuna varılmıştır.

(28) Bu bağlamda, dosya kapsamında yatay örtüşme tespiti yapılan “ERP yazılımları pazarı” ile “e-dönüşüm yazılımları” pazarı bakımından etkin rekabetin kısıtlanması testi ayrı ayrı uygulanmıştır.

(29) Rekabet hukukunda, aynı ilgili ürün pazarlarında faaliyet gösteren mevcut ve potansiyel rakipler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri"yatay birleşme ve devralmalar" olarak tanımlanmaktadır. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’a (Yatay Kılavuz) göre, yatay birleşme ve devralmalar temelde iki şekilde rekabeti önemli ölçüde azaltabilmektedir. İlk olarak, tek taraflı etkiler kapsamında, işlem sonucunda ilgili teşebbüsün hâkim duruma gelmesi veya mevcut hâkimiyetini güçlendirmesi söz konusu olabilir. İkinci olarak ise, daha önce koordinasyon içinde olmayan teşebbüslerin işlem sonrasında koordinasyon yoluyla rekabeti önemli ölçüde engellemeleri mümkündür. Tek taraflı rekabetçi etkilerin değerlendirilmesinde; tarafların sahip olduğu pazar payları, birbirlerine ne ölçüde yakın rakip oldukları, müşterilerin alternatif sağlayıcılara geçiş imkânları, rakiplerin pazarda rekabetçi baskı oluşturup oluşturamayacakları ve işlemin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırıp kaldırmadığı gibi unsurlar dikkate alınmaktadır. Söz konusu faktörlerin tamamının aynı anda gerçekleşmesi şart olmamakla birlikte, işlem neticesinde ortaya çıkabilecek rekabetçi etkiler bütüncül bir şekilde değerlendirilmelidir.

(30) Yatay Kılavuz’da da belirtildiği üzere, rekabet karşıtı etkilerin değerlendirilmesinde pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri gibi öncü göstergelerden yararlanılabilmektedir. Ancak bu göstergelere ek olarak, rakiplerin pazardaki konumu, alıcıların pazarlık gücü, pazara giriş engelleri ile işlemin doğurabileceği muhtemel etkinlikler gibi dengeleyici unsurların da dikkate alınması gerekmektedir.

(31) Bu bağlamda, ilk olarak ERP yazılım hizmetleri pazarı için değerlendirmeye yer verilmiştir. Öncelikle, işlem taraflarının yıllık satış değerleri üzerinden hesaplanan pazar payları ile pazardaki oyuncuların sıralaması önem arz etmektedir. Bu noktada yapılan değerlendirmede, başvuru sahibinin işlem tarafları özelinde sağladığı verilerin (pazar büyüklüğü, ciro verileri) yanı sıra, pazara ilişkin güncelliği ve kapsayıcılığı göz önünde bulundurularak, Kurulun 12.12.2024 tarihli ve 24-53/1166-502 sayılı Microsoft kararındaki veriler de esas alınmıştır [3].

(32) Microsoft kararı verilerine göre, 2022, 2023 ve 2024 yıllarında ERP yazılımları pazarında lider teşebbüs olan SAP’nin pazar payı sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleşmiş ve böylece pazarda açık ara lider konumunu korumuştur. SAP’nin ardından

[3] İşlem taraflarınca, pazardaki rakiplere ilişkin pazar payı verileri sunulmuş olmakla birlikte, verilerin ait olduğu dönemin doğrulanamaması, aralıklı olarak verilmesi ve tahminleri yansıtması nedeniyle, işbu karar bakımından, yukarıda da belirtildiği üzere Microsoft kararı pazarın genel görünümünü yansıtan en güncel ve kesin bilgi kaynağı olarak esas alınmıştır.

pazardaki en büyük paya sahip ikinci sıradaki teşebbüs olan (.....) pazar payı ise aynı yıllarda sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak kaydedilmiştir. Pazarda MİKRO’nun en yakın rakibi olan (.....) pazar payları ise 2022, 2023 ve 2024 yıllarında sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) seviyesinde gerçekleşmiştir. (.....), 2022 ve 2023 yıllarında %(.....) ve %(.....) pazar payıyla MİKRO’nun gerisinde kalırken, 2024 yılında %(.....) pazar payıyla MİKRO’nun önüne geçmiştir. MİKRO ise, ilgili yıllarda sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) pazar payı elde ederek pazardaki en büyük (.....) arasında yer almayı başarmıştır.

(33) Bildirim Formu ve cevabi yazılar çerçevesinde ise kurumsal kaynak yazılım hizmetleri pazarının satış değeri bakımından toplam büyüklüğü; 2022 yılında 5.677.061.600 TL, 2023 ve 2024 yıllarında ise sırasıyla 9.524.000.000 TL ve 15.524.120.000 TL olarak belirtilmiştir. Bahse konu verilerin bir bütün olarak değerlendirilmesinden; ilgili yıllar itibarıyla MİKRO'nun ERP yazılım hizmetleri pazarındaki toplam pazar payının, 2022 yılında %(.....) olarak gerçekleştiği, 2023 yılında %(.....)'e ve 2024 yılında ise %(.....)'ye yükseldiği görülmektedir. Buna göre; MİKRO'nun toplam pazar payı, 2022’den 2023’e yaklaşık %(.....)(%(.....) oranında) puan artış gösterirken, 2023’ten 2024’e bu artış yaklaşık %(.....)(%(.....) oranında) puan olarak devam etmiştir. MİKRO ve BİZİM HESAP’tan oluşan birleşik teşebbüsün ise ERP pazarındaki toplam pazar payı, 2022 yılında %(.....) olarak gerçekleşmiş, 2023 yılında %(.....)'ya ve 2024 yılında ise %(.....)'e yükselmiştir. Birleşik teşebbüsün toplam pazar payı, 2022’den 2023’e yaklaşık %(.....)(%(.....) oranında) puan artış gösterirken, 2023’ten 2024’e bu artış yaklaşık %(.....)(%(.....) oranında) puan olarak devam etmiştir. Dolayısıyla, 2022-2024 döneminde birleşik teşebbüs, ERP yazılım hizmetleri pazarındaki payını hem mutlak değer hem de oransal olarak istikrarlı ve anlamlı bir şekilde artırmıştır.

(34) Öte yandan, BİZİM HESAP’ın devralınması ile birlikte işlem sonrası birleşik teşebbüsün toplam pazar payı yalnızca %(.....)lük bir artış kaydederek %(.....) ulaşacaktır. Anılan oran, Yatay Kılavuz’un 18. paragrafında belirtilen ve incelemenin derinleştirilmesini gerektiren %20’lik pazar eşiğinin altında kalmaktadır. Ayrıca, ERP yazılım hizmetleri pazarında SAP ve LOGO’nun ilgili yıllarda istikrarlı biçimde MİKRO’nun önünde yer aldığı ve pazarda, birleşik teşebbüse etkin rekabetçi baskı uygulayabilecek nitelikte çok sayıda başka teşebbüsün bulunduğu da anlaşılmaktadır.

(35) Netice itibariyle, işlem taraflarının faaliyetleri arasında Türkiye’de ERP yazılım hizmetleri pazarında yatay bir örtüşme bulunduğu; ancak işlemin, etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açma riski taşımadığı, “ERP yazılım hizmetleri pazarı”nda kayda değer bir yoğunlaşma artışına yol açmayacağı kanaati hâsıl olmuştur.

(36) Öte yandan, işlem kapsamında ERP yazılım hizmetlerinde alt pazar tanımına gidilmesine gerek bulunmamakla birlikte, ihtiyatlı bir yaklaşım çerçevesinde başvuru sahibinden müşteri tabanı ve hizmetin sunuluş biçimi esas alınarak ciro ve pazar payı verileri talep edilmiştir. Bu doğrultuda, “mikro işletmelere ve KOBİ’lere yönelik masaüstü tabanlı ERP yazılım hizmetleri” ile “mikro işletmelere ve KOBİ’lere yönelik bulut tabanlı ERP yazılım hizmetleri” bakımından mevcut pazar durumu ve oyuncuların sektör konumlarına bakılmıştır.

(37) Mikro işletmelere ve KOBİ'lere yönelik masaüstü tabanlı ERP yazılım hizmetleri pazarının 2022-2024 yılları arasındaki en büyük üç oyuncusu LOGO, SAP ve MİKRO olmuştur. Bu dönemde LOGO liderliğini sürdürerek pazar payını %(.....)'den %(.....)'e çıkarmıştır. MİKRO ise sürekli bir büyüme göstererek pazar payını %(.....)'den %(.....)'e yükseltmiş ve 2024 yılında ikinci sıraya yerleşmiştir. SAP'nin pazar payı ise %(.....) aralığında sabit kalmıştır. Devralmaya konu olan BİZİM HESAP'ın pazar payı yaklaşık %(.....) seviyesinde seyrederken, devralan tarafta yer alan TEAMSYSTEMS'in payı %(.....)'in altındadır. Bu devralma sonucunda oluşacak birleşik teşebbüsün toplam pazar payı 2024 yılı için %(.....)

olarak hesaplanmış ve bu pazarın ikinci sırasını koruduğu görülmektedir. Sonuç olarak, BİZİM HESAP'ın sınırlı pazar payı ve pazarın parçalı yapısı göz önüne alındığında, bu devralmanın mikro işletmelere ve KOBİ’lere yönelik masaüstü tabanlı ERP yazılımları pazarında kayda değer bir yoğunlaşma artışına yol açmayacağı değerlendirilmiştir.

(38) Mikro işletmelere ve KOBİ'lere yönelik bulut tabanlı ERP yazılımları pazarının ise 2022- 2024 yılları arasındaki en büyük üç oyuncusu yine LOGO, SAP ve MİKRO olmuştur. LOGO, pazar payını %(.....) seviyesinde sabit tutarken, SAP'nin payı %(.....) aralığında dalgalanmıştır. MİKRO ise sürekli büyüme göstererek pazar payını %(.....)'den %(.....)'ya çıkarmış ve pazarda önemli bir konuma gelmiştir. Devralmaya konu olan BİZİM HESAP'ın pazar payı ise tüm yıllar için %(.....) seviyesinde seyretmektedir. Bu devralma sonrasında oluşacak birleşik teşebbüsün 2024 yılındaki toplam pazar payı %(.....) olarak gerçekleşmiştir. Bu pay ile birleşik teşebbüs, SAP'nin pazar payının değerlendirme yöntemine bağlı olarak pazarda ikinci veya üçüncü sırada yer almaktadır. Ancak, BİZİM HESAP'ın sınırlı pazar payı, birleşik teşebbüsün toplam pazar payının %20'nin altında kalması ve pazarın parçalı ve çok oyunculu yapısı dikkate alındığında, bu birleşmenin "mikro işletmelere ve KOBİ'lere yönelik bulut tabanlı ERP yazılım hizmetleri pazarı”nda kayda değer bir yoğunlaşmaya yol açmayacağı değerlendirilmiştir.

(39) Tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü bir diğer pazar konumundaki “e-dönüşüm yazılımları pazarı” kapsamında yapılan yoğunlaşma analizinde ise, Türkiye genelinde toplam kullanıcı sayısının 1.860.799 olduğu; MİKRO’nun kendi özel entegratörlükleri altında (.....) kullanıcıyla yaklaşık %(.....) pazar payına sahip bulunduğu belirlenmiştir. BİZİM HESAP’ın toplam (.....) müşterisi olup, bunlardan (.....)’si özel entegratörler üzerinden e-dönüşüm hizmeti almakta olup, BİZİM HESAP’ın güncel pazar payının %(.....) civarında olduğu değerlendirilmektedir. Her ne kadar BİZİM HESAP doğrudan lisansa sahip olmadığından net ve bağımsız bir pazar payı hesaplanamasa da, 2024 yılı itibarıyla elde ettiği yaklaşık (.....) milyon TL ciro dikkate alındığında işlem sonrasında tarafların toplam pazar payının %20’nin altında kalacağı anlaşılmaktadır. Ayrıca lisans sürecinin şeffaf ve ücretsiz olması, teknik gerekliliklerin aşılabilir nitelikte bulunması ve önemli sabit maliyetlerin olmaması nedeniyle pazara girişin kolay olduğu; GİB kayıtlarına göre 91 özel entegratörün faaliyet göstermesinin de pazarın rekabetçi yapısını desteklediği tespit edilmiştir.

(40) İlaveten, dosya kapsamında elde edilen bilgiler uyarınca pazarda QNB (%(.....)), LOGO (%(.....)), UYUMSOFT (%(.....)), EDM (%(.....)) ile FİT, KOLAYNET ve İŞNET (%(.....)) gibi teşebbüslerin faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Bu itibarla, işlem taraflarının pazar paylarının rakiplerle benzer seviyede olduğu, işlem sonucunda birleşik teşebbüsün hâkim duruma ulaşmasının beklenmediği ve dolayısıyla rekabetin önemli ölçüde azalmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

(41) Öte yandan, en geniş tanımla “kurumsal yazılımlar” alanında faaliyet göstermeleri sebebiyle MİKRO ve işlem tarafı H&F’nin portföy şirketleri ile devre konu BİZİM HESAP’ın faaliyetleri arasında tamamlayıcılık ilişkisi olup olmadığı ve bu minvalde işlemin konglomera etkilenen pazarlar oluşturup oluşturmayacağı da incelenmiştir. Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz (Dikey Konglomera Kılavuzu) uyarınca, çok pazarlı birleşmeler, birleşen teşebbüslerin arasındaki ilişkinin ne tam anlamıyla yatay (aynı ilgili pazarda bulunma) ne de dikey (sağlayıcı-alıcı ilişkisi) türde bir ilişki olduğu durumlarda karşılaşılan türdeki işlemler olarak tanımlanmıştır. Çok pazarlı birleşmelere ilişkin rekabet hukuku uygulamalarında özellikle, birleşme taraflarının birbirleriyle yakından ilgili olan pazarlarda faaliyet gösterdiği durumların üzerinde durulmaktadır.

(42) CRM çözümleri, ERP sistemleriyle doğrudan ikame ilişkisi içinde olmamakla birlikte, işlevsel açıdan tamamlayıcı niteliktedir. ERP çözümleri işletmelerin finans, muhasebe, stok ve üretim gibi iç süreçlerini entegre biçimde yönetmesini sağlarken, CRM çözümleri müşteri ilişkileri, satış, pazarlama ve destek süreçlerine odaklanmaktadır. Özellikle orta ve büyük ölçekli işletmeler, müşteri verilerinin ERP sistemleriyle entegre edilmesini talep etmekte; bu entegrasyon sayesinde müşteri siparişleri, satış fırsatları, ödemeler ve geri bildirimlerin tek bir sistem üzerinden yönetilmesi mümkün olmaktadır. Portföyünde hem ERP çözümleri (MİKRO ve iştirakleri) hem de CRM çözümleri (Genesys, Zendesk) bulunduran devralan işlem tarafı H&F’nin, işlem sonucunda ERP yazılımları hizmetleri pazarında faaliyet gösteren BİZİM HESAP'ı da portföyüne dâhil edecek olması sebebiyle, işlem kapsamında "ERP yazılım hizmetleri" ve "CRM yazılım hizmetleri" pazarında konglomera etkilenen pazarlar oluşacağı değerlendirilmektedir.

(43) Bu kapsamda, Dikey-Konglomera Kılavuz’un 104. paragrafında belirtilen unsurlar ışığında, öncelikle işlem taraflarının pazar payı verileri ele alınmıştır. H&F’nin CRM yazılımları alanındaki pazar verilerine bakıldığında; şirketin iştiraklerinden Genesys, ağırlıklı olarak müşteri etkileşim yönetimine yönelik çağrı merkezi yazılımları sunmakta olup 2024 yılında Türkiye’de yaklaşık (.....) milyon ABD Doları ((.....) milyon TL) ciro elde etmiş ve %(.....)’in altında bir pazar payına sahip olmuştur. Zendesk ise çok kanallı müşteri deneyimi yazılımları sunmakta olup 2024 yılında Türkiye’de yaklaşık (.....) milyon ABD Doları ((.....) milyon TL) ciro elde etmiş ve yine %(.....)’in altında bir pazar payına sahiptir.

(44) Yukarıda detaylı bir şekilde yer verildiği üzere; devre konu BİZİM HESAP’ın Türkiye’de ERP yazılım hizmetleri pazarında son üç yıl için pazar payının %(.....)yi geçmediği, dahası en dar kırımlarda dâhi %(.....)’ü aşmadığı görülmektedir. Devralan taraf H&F’nin CRM yazılım hizmetleri pazarındaki toplam pazar payı ise 2024 yılında %(.....)’u geçmemektedir. Kaldı ki, Türkiye’de CRM yazılımları pazarında 2024 yılı itibarıyla SAP, LOGO ve MICROSOFT gibi önde gelen güçlü oyuncuların olduğu görülmektedir. Bu veriler ışığında, devralan tarafın portföyünde ERP ve CRM çözümlerini bir araya getirmesi teorik olarak konglomera etkilere (örneğin paket satış veya çapraz satış) zemin hazırlasa da, somut olayda rekabetçi bir endişe bulunmadığı değerlendirilmiştir.

(45) Son olarak, başvuruya konu işlem kapsamında tarafların faaliyet alanları arasında dikey bir ilişki de tespit edilmiştir. Şöyle ki; BİZİM HESAP özel entegratör lisansına sahip olmamakla birlikte e-dönüşüm hizmetlerini üçüncü taraf entegratörler aracılığıyla sunmakta, MİKRO ise doğrudan lisanslı özel entegratör olarak faaliyet göstermektedir. Bu durum, taraflar arasında dikey bir ilişki bulunduğunu ve BİZİM HESAP’ın entegratörler pazarında müşteri konumunda olduğunu göstermektedir. Bununla birlikte tarafların sunduğu bilgilerden anlaşıldığı üzere işlem sonrasında BİZİM HESAP’ın mevcut özel entegratörlerle olan ilişkilerini sürdürmeye devam edeceği, yalnızca MİKRO’nun yeni bir tedarik seçeneği olarak ekleneceği anlaşılmaktadır. Ayrıca pazarda çok sayıda lisanssız aktörün faaliyet göstermesi nedeniyle BİZİM HESAP’ın kilit müşteri konumunda olmadığı ve söz konusu dikey ilişkinin rekabeti önemli ölçüde azaltacak bir etki doğurmadığı kanaatine varılmıştır.

(46) Yukarıda yapılan değerlendirmeler ışığında; işlemden kaynaklanabilecek yatay, dikey ve konglomera etkilerin; işlem taraflarının düşük pazar payları, etkilenen pazarlarda güçlü rakiplerin varlığı ve pazara giriş imkânlarının bulunması gibi unsurlar nedeniyle rekabet üzerinde olumsuz bir etki doğurmayacağı, anılan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı neticesine ulaşılmıştır.

H.SONUÇ

(47) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.