AG MELCO Elevator Co. LLC'nin tek kontrolünün Mitsubishi Electric Corporation tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Hande GÖÇMEN, Ayberk GÜLTEKİN, Ebru Betül YILMAZ C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mitsubishi Electric Corporation

Temsilciler i: Dr. Mehmet Fevzi TOKSOY, Av. Bahadır BALKI

Av. Mustafa AYNA, Av. Mehmet SALAN, Av. Selim TURAN,

Elif Ceren ÖZER

Çamlıca Köşkü, Tekkeci Sokak No: 3-5 Arnavutköy İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: AG MELCO Elevator Co. LLC'nin tek kontrolünün Mitsubishi Electric Corporation tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.07.2025 tarih ve 70337 sayı ile giren ve eksiklikleri 05.09.2025 tarihli ve 73161 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.09.2025 tarih ve 2025 - 4 - 0 42 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, hâlihazırda Abdullah Al Ghurair Holding Ltd.’nin (AAGHL) bağlı ortaklığı Rawafed Al Mustaqbal Group LLC (RAG) ile Mitsubishi Electric Corporation’ın (MELCO) ortak kontrolünde bulunan AG MELCO Elevator Co. LLC’nin (AG MELCO ELEVATOR) ihraç edilmiş hisselerinin %51’inin MELCO tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirime konu işlemin temelini, 2025 yılının Temmuz ayında imzalanan taslak Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) [1] oluşturmaktadır.

(6) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma olarak kabul edilmektedir. 1 Taraflarca imzalanacak nihai sözleşmede hisse devri ve kontrol yapısı gibi rekabet hukuku açısından önemli unsurlarda herhangi bir değişiklik meydana gelmeyeceği beyan edilmiştir.

(.....)

(7) Planlanan işlem öncesinde devre konu AG MELCO ELEVATOR’ın paylarının %51’i RAG’a, %44’ü MELCO’ya, %5’i Mitsubishi Electric Building Solutions Corporation’a ait olup AG MELCO ELEVATOR’ın RAG ve MELCO’nun ortak kontrolünde bulunduğu belirtilmektedir. Planlanan işleme izin verilmesi halinde ise AG MELCO ELEVATOR’ın paylarının %95’i MELCO’ya, %5’i de MELCO’nun bağlı ortaklığı olan Mitsubishi Electric Building Solutions Corporation’a ait olacaktır. Bu kapsamda hâlihazırda MELCO ile RAG’ın ortak kontrolünde bulunan AG MELCO ELEVATOR, işlem sonrasında nihai olarak MELCO’nun tek kontrolünde olacaktır. Dolayısıyla planlanan işlem sonucunda devre konu AG MELCO ELEVATOR’ın kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır.

(8) Tarafların ciro bilgilerinin incelenmesinden, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendi uyarınca belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi bir işlem olduğu tespit edilmiştir.

(9) Devralan teşebbüs konumundaki MELCO, esas itibarıyla çok çeşitli alanlarda ve uygulamalarda kullanılan elektrikli ve elektronik ürünlerin ve sistemlerin üretim ve satışında faaliyet göstermekte olup ana faaliyet segmentleri; altyapı, endüstri, mobilite, yaşam çözümleri, dijital inovasyon, yarı iletkenler ve cihazlar, veri kullanımı ve iş geliştirmedir. MELCO ayrıca enerji verimliliği, sürdürülebilirlik ve akıllı yaşam ortamları ile ilgili teknolojilerin geliştirilmesi alanlarında da faaliyet göstermektedir. MELCO, Türkiye’de ise klima sistemleri, fabrika otomasyonu, ulaşım sistemleri, el kurutma sistemleri, asansör ve yürüyen merdivenlerin satışı alanlarında faaliyet göstermekte olup asansör/yürüyen merdivenlerin dağıtımı ve bakım/onarımı faaliyetlerini AG MELCO ELEVATOR aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. MELCO’nun söz konusu faaliyet alanlarında AG MELCO ELEVATOR dışında herhangi bir bağlı ortaklığı/iştiraki bulunmamaktadır.

(10) Devre konu olan ve mevcut durumda MELCO ile RAG’ın ortak kontrolünde bulunan AG MELCO ELEVATOR ise Mitsubishi markası altında asansör, yürüyen merdiven, yürüyen bant ve servis asansörlerinin dağıtım, tasarım, satış, kurulum, bakım, onarım ve modernizasyonunu gerçekleştirmektedir.

(11) Bu bağlamda, MELCO’nun Türkiye’de asansör/yürüyen merdivenlerin dağıtımı ve bakım/onarımı faaliyetlerini yalnızca ortak kontrolünü haiz olduğu AG MELCO ELEVATOR aracılığıyla sürdürmesi ve bunun haricinde AG MELCO ELEVATOR ile MELCO’nun (iştirakleri dâhil) aynı pazarlarda faaliyet göstermemesi hususları göz önünde bulundurulduğunda, MELCO ile AG MELCO ELEVATOR arasında herhangi bir yatay örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(12) Bildirim konusu işlem dikey pazarlar bakımından incelendiğinde ise AG MELCO ELEVATOR, MELCO tarafından üretilen Mitsubishi markalı asansör ve yürüyen merdiven/bant gibi ürünler için distribütör olarak faaliyet göstermektedir. Bu bakımdan, Mitsubishi markalı asansörlerin, yürüyen merdivenlerin, yürüyen bantların ve servis asansörlerinin dağıtımı, satışı ve kurulumu amacıyla AG MELCO ELEVATOR bu ürünleri MELCO'dan tedarik etmektedir. [2] Ayrıca AG MELCO ELEVATOR, satışını, dağıtımını ve kurulumunu yaptığı Mitsubishi markalı asansör, yürüyen merdivenler, yürüyen bantlar ve servis asansörleri için bakım/onarım ve modernizasyon hizmetleri 2 Mitsubishi markalı asansörlerin, yürüyen merdivenlerin, yürüyen bantların ve servis asansörlerinin dağıtımı, satışı ve kurulumu ifadesini karşılamak üzere bu andan itibaren “asansör dağıtımı, satışı ve kurulumu” ifadesi kullanılacaktır.

de sunmaktadır. [3] AG MELCO ELEVATOR tarafından sağlanan bakım/onarım ve modernizasyon hizmetlerinde, kalite standartlarını korumak amacıyla MELCO tarafından tedarik edilen; kontrol panelleri, kapı operatörleri, güvenlik dişlileri, kılavuz raylar ve çekiş makineleri gibi yedek parçaların kullanıldığı beyan edilmektedir.

(13) Yukarıda yer verilen bilgilerden hareketle, üst pazar olarak nitelendirilebilecek olan asansör üretimi pazarında faaliyet gösteren MELCO ile alt pazar olan asansör dağıtımı, satışı ve kurulumu pazarında faaliyet gösteren AG MELCO ELEVATOR arasında; yine üst pazar olarak nitelendirilebilecek olan asansör bakım/onarım ve modernizasyon hizmetleri kapsamındaki yedek parçaların üretimi pazarında faaliyet gösteren MELCO ile alt pazar olan asansör bakım/onarım ve modernizasyon hizmetleri pazarında faaliyette bulunan AG MELCO ELEVATOR arasında dikey örtüşmenin bulunduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, söz konusu faaliyetlerin hâlihazırda da MELCO ve RAG tarafından ortak kontrol edilen AG MELCO ELEVATOR tarafından yürütüldüğü göz önünde bulundurulduğunda, ilgili pazarlarda işlem öncesi ve işlem sonrası durumda herhangi bir değişiklik olmayacağı, başka bir ifadeyle bildirim konusu işleme izin verilmesi durumunda yeni bir dikey ilişki meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir. İlaveten, MELCO’nun ürünlerini Türkiye’deki diğer distribütörler aracılığıyla dağıtmadığı ve AG MELCO ELEVATOR’ın da diğer piyasa oyuncularının ürünlerinin dağıtım, satış ve bakım onarım faaliyetlerini yürütmediğinden, bildirim konusu işlemin herhangi bir pazarda yoğunlaşmaya yol açmayacağı değerlendirilmektedir. Ayrıca asansör üretimi, satışı ve dağıtımı pazarında faaliyet gösteren Otis Worldwide Corporation (OTİS), Schindler Elevator Corporation (SCHINDLER) ve KONE Corporation's (KONE) gibi önemli piyasa oyuncularının da dikey entegre oldukları, bir başka ifadeyle kendi asansörlerini ve ilgili ürünlerini hem ürettikleri hem de dağıtım, kurulum ve servis hizmetlerini bu şeklide sundukları görülmektedir.

(14) Her ne kadar işlem öncesi ve sonrası durumlar bakımından etkilenen pazarlarda herhangi bir değişiklik olmayacağı değerlendirilse de AG MELCO ELEVATOR’ın, dolayısıyla MELCO’nun [4] ve rakiplerinin Türkiye pazar payı verilerine de yer vermek faydalı olacaktır. Cevabi yazıda verilen bilgilere göre; 2024 yılına ilişkin olarak AG MELCO ELEVATOR’ın asansör dağıtımı, satışı ve kurulumu pazarındaki pazar payı (.....) iken OTİS’in pazar payı %(.....), SCHINDLER’in pazar payı %(.....) ve KONE’nin pazar payı %(.....); yine benzer şekilde AG MELCO ELEVATOR’ın asansör bakım/onarım ve modernizasyon hizmetleri pazarındaki pazar payı %(.....) iken OTİS’in pazar payı %(.....), SCHINDLER’in pazar payı %(.....) ve KONE’nin pazar payı %(.....) olarak gerçekleşmiştir. Diğer taraftan, MELCO, OTİS, SCHİNDLER ve KONE gibi oyuncuların dikey olarak entegre oldukları, bir diğer deyişle anılan oyuncuların kendi asansörlerini ve ilgili ürünlerini hem ürettikleri hem de dağıttıkları ifade edilmiş ve her ne kadar üst pazar olan asansör üretimi pazarına ilişkin bir veri sunulamadığı belirtilmiş olsa da yukarıda bahsedilen dikey entegrasyon göz önüne alındığında, MELCO ve önemli rakiplerinin asansör üretimi pazarındaki pazar paylarının, asansör dağıtımı, satışı ve kurulumu pazarındaki pazar paylarına benzer düzeyde olacağı beyan edilmiştir. Dolayısıyla, işleme izin verilmesi durumunda Türkiye pazarında herhangi bir rekabet karşıtı etkinin olmayacağı değerlendirilmektedir.

3 Mitsubishi markalı asansörlerin, yürüyen merdivenlerin, yürüyen bantların ve servis asansörlerinin bakım/onarım ve modernizasyonu ifadesini karşılamak üzere “asansör bakım/onarım ve modernizasyonu” ifadesi kullanılacaktır.

4 MELCO’nun AG MELCO ELEVATOR faaliyetleri dışında doğrudan “asansör dağıtımı, satışı ve kurulumu” ve “asansör bakım/onarım ve modernizasyonu” pazarlarında faaliyeti bulunmamaktadır.

(15) İlaveten MELCO, kurulum kılavuzları, eğitim, yazılım araçları, garanti koordinasyonu, teknik belgelerin sağlanması, sorun giderme yardımı, uzaktan teşhis, yazılım güncellemeleri ve AG MELCO ELEVATOR'ın teknik personeline eğitim verilmesi de dâhil olmak üzere AG MELCO ELEVATOR’a temel teknik destek sağlamaktadır. Bununla birlikte, bu husus ile ilgili olarak MELCO tarafından bu hizmetin ayrı ve bağımsız bir hizmet olarak değil, MELCO'nun üretim süreciyle ilgili gerekli uzmanlığa sahip olması nedeniyle, üretici tarafından müşteriye tedarik edilen ürünlerle ilgili olarak sağlanan standart bir hizmet olarak kabul edildiği, bu desteğin genellikle teknik belgelerin sağlanması, sorun giderme yardımı, uzaktan teşhis, yazılım güncellemeleri ve AG MELCO ELEVATOR’ın teknik personeline eğitim verilmesini içerdiği, bu nedenle, bu konuda ayrı bir satış ve satın alma düzenlemesinin bulunmadığı beyan edilmiştir.

(16) Sonuç olarak, işlem öncesinde RAG ve MELCO’nun ortak kontrolünde bulunan AG MELCO ELEVATOR'ın işlem sonrasında MELCO’nun tek kontrolüne geçeceği, MELCO’nun ürünlerini Türkiye’deki diğer distribütörler aracılığıyla dağıtmadığı ve AG MELCO ELEVATOR’ın da diğer piyasa oyuncularının ürünlerinin dağıtım, satış ve bakım onarım faaliyetlerini yürütmediği, MELCO’nun asansör üretim ve yedek parça üretimi pazarlarında, AG MELCO ELEVATOR’ın ise asansör dağıtımı, satışı ve kurulumu ile asansör bakım/onarım ve modernizasyon hizmetleri pazarındaki pazar paylarının oldukça düşük olduğu, ilgili pazarlarda yüksek pazar payına sahip başka rakiplerin bulunduğu ve söz konusu rakiplerin de MELCO ve AG MELCO ELEVATOR gibi dikey bütünleşik bir yapıda olduğu ve en nihayetinde AG MELCO ELEVATOR’ın hâlihazırda MELCO ve RAG’ın ortak kontrolünde yürüttüğü faaliyetleri MELCO’nun tek kontrolünde de aynen sürdürmeye devam edeceği hususları göz önüne alındığında; işlem sonrasında anılan pazarlarda herhangi bir değişiklik olmayacağı, bu bakımdan bildirilen işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.