- Bozüyük Orman ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş.'nin hissedarları bulunan Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş., Ali Raif…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)

Üyeler: Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B.RAPORTÖRLER: Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Osman Tan ÇATALCALI

- Süleyman KARABEL

Davutpaşa Cad. No: 12/103 Topkapı/İstanbul

- Cemal KARABEL

Davutpaşa Cad. No: 12/103 Topkapı/İstanbul

- Cemil KARABEL

Davutpaşa Cad. No: 12/103 Topkapı/İstanbul

60

-Kemal KARABEL

Davutpaşa Cad. No: 12/103 Topkapı/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: - Bozüyük Orman ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş.’nin hissedarları bulunan Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş., Ali Raif Dinçkök, Ali Ateş Kunt ve Sabi Ruso’nun hisselerinin Erdal Karabel, Süleyman Karabel, Cemal Karabel, Cemil Karabel, Kemal Karabel’e devredilmesi,

- Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş.’nin makinelerinin Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş.’ye devredilmesi,

- Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş., Ali Raif Dinçkök ve Ömer Dinçkök’e ait kartopu Tekstil Mamulleri Pazarlama Ticaret Sanayi A.Ş. hisselerinin Erdal Karabel, Süleyman Karabel, Cemal Karabel, Cemil Karabel, Kemal Karabel’e devredilmesi işlemlerine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.10.2005 tarih ve 7543 sayı ile giren ve en son 29.11.2005 tarihli tutanak ile eksikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 2005-3-122/Öİ-05-MBA sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 5.12.2005 tarih ve REK.0.07.00.00-120/282 sayılı Başkanlık Önergesi ile 05- 82 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;

- Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş.’nin hissedarları bulunan

Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş., Ali Raif Dinçkök, Ali Ateş Kunt ve Sabi

Ruso’nun hisselerini Erdal Karabel, Süleyman Karabel, Cemal Karabel,

Cemil Karabel, Kemal Karabel’e,

- Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş.’nin makinelerinin Bozüyük Orman Ürünleri

Sanayi Tesisleri A.Ş.’ye,

- Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş., Ali Raif Dinçkök ve Ömer

Dinçkök’e ait Kartopu hisselerinin Erdal Karabel, Süleyman karabel,

Cemal Karabel, Cemil Karabel, Kemal Karabel’e

devrine ilişkin işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in kapsamı dışında kaldığı

İfade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş.(Bozüyük), şirketi herhangi bir ticari faaliyette bulunmayıp sadece mülkiyetinde bulunan fabrikanın kira gelirine sahiptir. Bozüyük şirketinin herhangi bir mal veya hizmet pazarında faaliyeti bulunmaması nedeniyle devralma konusu işlem için belirlenebilecek bir ürün pazarı da bulunmamaktadır. Bunun yanında devralma işlemi neticesinde Bozüyük’ün mülkünde kiracı olarak bulunan ve Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş.,(Ak-Al) şirketine ait olan makineler Bozüyük’e devredilecek ve Bozüyük genel olarak “iplik pazarı” olarak tanımlanan pazarda faaliyet göstermeye başlayacaktır.

“İplik pazarı” olarak tanımlanan pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler pamuk, polyester, yün, akrilik, polypropilen gibi maddeleri kullanmak suretiyle gerek nihai kullanıcılar için gerekse de endüstriyel kullanım için iplik üretmektedir. Teşebbüsler tarafından endüstriyel kullanım için üretilen iplikler, nihai ürünlerin üretiminde ham madde veya ara mal olarak kullanılmaktadır. Nihai tüketiciler için üretilen el örgüsü iplikleri ise tüketiciler tarafından kazak, atkı, bere gibi ürünlerin yapımında kullanılmaktadır. Ak-Al temsilcisi ve yöneticileriyle yapılan görüşmelerde tüketicilerin değişik hammaddeler kullanılarak üretilen el örgüsü ipliklerini birbirlerinden ayırmadıkları ve bu ipliklerinin toplumun her kesiminde yer alan tüketiciler tarafından satın alındığı belirtilmiştir. Bu itibarla farklı kullanım alanları ve alıcı kitlesi bulunması nedeniyle iplik pazarının iki alt pazarı olduğu ve bu pazarların “el örgüsü ipliği pazarı” ve “endüstriyel iplik” pazarları olarak ayrıştırılabileceği anlaşılmaktadır.

Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, söz konusu devralma işlemi bakımından ilgili ürün pazarı “el örgüsü ipliği pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Devir işlemine konu olan şirketin ürünlerinin satış ve dağıtımının ülke çapında yapılmasından dolayı, söz konusu işlemin etkilerinin dikkate alınacağı coğrafi pazar, “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.2. Taraflar

H.2.1. Akkök Sanayi ve Yatırım ve Geliştirme A.Ş. (Akkök)

Akkök şirketler grubu pek çok farklı sektörde faaliyet gösteren Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş., Aksa Akrilik Kimya San. A.Ş., Ak-Kim Kimya San. ve Tic. A.Ş., Akmeltem Poliüretan San. ve Tic. A.Ş., Akmeltem Poliüretan

San. ve Tic. A.Ş., Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş., Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fab. A.Ş., Dinarsu İmalat ve Tic. A.Ş., Ak-Tops Tekstil San. A.Ş., Ak-Pa Tekstil İhracat Pazarlama A.Ş., Kartopu Tekstil Mamülleri Pazarlama Tic. ve San. A.Ş., Akmerkez Lokantacılık Gıda San. ve Tic. A.Ş., Akmerkez Residence Etiler Adi Ortaklığı, Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Akport Tekirdağ Liman İşletmesi A.Ş. ve AK Turizm ve Dış Ticaret, Dinkal Sigorta Acenteliği A.Ş. şirketlerinin ortağı ve/veya sahibi olan bir gruptur.

Akkök şirketinin 2004 yılı cirosu (…………..) YTL olup yönetim kurulu üyeleri Ali Raif Dinçkök (Yön. Kur. Bşk.), Ömer Dinçkök (Yön. Kur. Başkan Vek.), Nilüfer Çiftçi, Raif Ali Dinçkök ve Ayça Dinçkök’tür. Akkök’ün hissedarlık yapısı Tablo 1’deki gibidir.

Tablo 1 – Akkök’ün hissedarlık yapısı

Hissedarlar Sermaye Payı Oranı (%)

Ali Raif Dinçkök (………) (………)

H.2.2 Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş. (Ak-Al)

Ak-Al şirketi sermayesinin %42,07’si halka açık bir şirket olup çeşitli pazarlarda faaliyette bulunmakta olup faaliyetinin bir kısmını da “iplik pazarı” olarak tanımlanan pazarda sürdürmektedir. Şirketin 2004 yılı cirosu (………) YTL olarak gerçekleşmiştir (söz konusu cironun sadece (………) YTL’lik kısmı iplik pazarından – endüstriyel iplik ve el örgüsü ipliği - elde edilmiştir). Ak-al şirketinin yönetim kurulu M.A. Merih Ergin (Yön. Kur. Bşk.), Raif Ali Dinçkök (Yön. Kur. Başkan Vek.), Isak Lodrik, Ayça Dinçkök, Sabri Arca ve Mustafa Yılmaz’dan oluşmaktadır. Şirketin hissedarlık yapısı Tablo 2’deki gibidir.

Tablo 2- Ak-Al şirketinin hissedarlık yapısı

Hissedarlar Sermaye Payı Oranı (%)

Akkök San. ve Yat. Geliştirme A.Ş. (………) (………)

H.2.3. Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş. (Bozüyük)

180

Bozüyük şirketinin herhangi bir ticari faaliyeti olmayıp maliki bulunduğu gayrimenkul kirası dışında (söz konusu gayrimenkulün kiracısı Ak-Al şirketidir) herhangi bir geliri de bulunmamaktadır. Şirketin 2004 yılı kira geliri 51.900 YTL’dir. Bozüyük’ün yönetim kurulu üyeleri M.A. Merih Ergin (İdare Meclisi Bşk.), Sabi Ruso (İdare Meclisi Bşk. V.) ve Ateş Kunt’tur. Şirketin devralma işlemi öncesindeki hissedarlık yapısına Tablo 3’te, devralma işlemi sonrasındaki hissedarlık yapısına ise Tablo 4’te yer verilmiştir.

Tablo 3- Bozüyük’ün devralma işlemi öncesi hissedarlık yapısı

190

Tablo 4- Bozüyük’ün devralma işlemi sonrası hissedarlık yapısı

Devralma işlemi ile birlikte Ak-Al’ın sahibi olduğu makine tezgâhları Bozüyük’e devredilecek ve Bozüyük, Ak-Al şirketinin elemanları ve makineleriyle Ak-Al şirketinin çıktığı ve “el örgüsü ipliği pazarı” olarak tanımlanan pazarda faaliyete geçecektir.

H.2.4. Kartopu Tekstil Mamulleri Pazarlama Ticaret Sanayi A.Ş. (Kartopu) Kartopu genel olarak iplik pazarında faaliyet göstermekle birlikte asıl olarak iplik pazarının bir alt pazarı olarak görülebilecek “el örgüsü ipliği pazarı”nda ihtisaslaşmıştır. Şirketin ilgili ürün pazarındaki 2004 yılı cirosu (………) YTL olup, pazar payı % (…)’tür. Kartopu’nun devralma öncesi yönetim kurulu üyeleri M. A. Merih Ergin (Yön. Kur. Bşk.) , S. Arif Korkut (Yön. Kur. Bşk. Vekili), Süleyman Karabel, Erdal Karabel, Ali Ekber Kartal ve Cengiz Taş’tan oluşmaktadır.

Söz konusu teşebbüsün devralma işlemi öncesindeki hissedarlık yapısına Tablo 5’te, devralma işlemi sonrasındaki hissedarlık yapısına ise Tablo 6’da yer verilmiştir.

Tablo 5- Kartopu’nun devralma işlemi öncesi hissedarlık yapısı

Tablo 6- Kartopu’nun devralma işlemi sonrası hissedarlık yapısı

H.2.5. Erdal Karabel, Süleyman Karabel, Cemal Karabel, Cemil Karabel, Kemal Karabel

Söz konusu devralma işleminde devralan taraf bir teşebbüs olmayıp 5 gerçek kişiden oluşmaktadır. Bu kişiler Ak-Al’ın makine tezgâhlarını, Kartopu şirketinin %80 hissesini ve Bozüyük şirketinin %100 hissesini devralmaktadır. Söz konusu kişilerden Erdal Karabel, Süleyman Karabel ve Cemal Karabel endüstriyel iplik pazarının alt pazarları olan döşemeli iplik satışı ve halı mamulleri polipropilen iplik satışı alt pazarlarında faaliyet gösteren Sibel Tekstil sanayi ve Ticaret A.Ş. (Sibel Tekstil) ve Ersur Tekstil San. ve Ltd. Şti.’de (Ersur Tekstil) ortaklıkları bulunmaktadır.

Sibel Tekstil’in yönetim kurulu üyeleri Erdal Karabel, Süleyman Karabel, Mahmut Arkın, Cemal Karabel ve Birkan Karabel’den oluşmaktadır. Şirketin 2004 yılı net satışları (…………) YTL olup, iplik pazarının bir alt pazarı olarak tanımlanabilecek döşemelik iplik pazarındaki 2004 yılı pazar payı % (……) olarak gerçekleşmiştir. Sibel Tekstil’in ortaklık yapısına Tablo 7’de yer verilmiştir.

Tablo 7- Sibel Tekstil’in hissedarlık yapısı

Ersur Tekstil’in yönetim kurulu üyeleri Erdal Karabel, Süleyman Karabel, Mahmut Arkın ve Cemal Karabel’den oluşmaktadır. Şirketin 2004 yılı net satışları (…………) YTL olup halı mamulleri ve polipropilen pazarındaki 2004 yılı pazar payı %(…) olarak gerçekleşmiştir. Ersur Tekstil’in ortaklık yapısına Tablo 8’de yer verilmiştir.

Tablo 8- Ersur Tekstil’in hissedarlık yapısı

Hissedarlar Sermaye Payı Oranı (%)

Erdal Karabel (……) (……)

Süleyman Karabel (……) (……)

Mahmut Arkın (……) (……)

Cemal Karabel (……) (……)

Toplam (……) (……)

H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.3.1. Devralma İşlemi

250

Devralma işleminin konusu, Bozüyük ve Kartopu şirketlerinin kontrolünün ve Ak-Al şirketine ait iplik üretiminde kullanılan makinelerin Erdal Karabel, Süleyman Karabel, Cemal Karabel, Cemil Karabel ve Kemal Karabel’e devredilmesidir.

1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendine göre bir işlemin devralma sayılabilmesi için, “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” gerekmektedir. Bu çerçevede, bildirime konu olan işlem, anılan Tebliğ anlamında bir devralmadır.

İlgili ürün pazarı olan el örgüsü ipliği pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarına Tablo 9’da yer verilmiştir.

Tablo 9- El Örgüsü İpliği Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları

Tahmini Pazar

Firma Adı Payları %

İpliksan Isparta İplik Sanayi (…..)

(…..)

Orma Yün İplik Sanayi Ticaret A.Ş.

Yukarıdaki tabloda yer verilen bilgilerden de görüldüğü üzere, devralınan teşebbüs olan Kartopu’nun el örgüsü ipliği pazarındaki pazar payı %(…) olup, 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen %25 pazar payı eşiğini geçmemektedir. Bunun yanında her ne kadar devralan gerçek kişilerin iplik pazarında faaliyet gösteren başka teşebbüslerde de ortaklıkları bulunmakla birlikte, bu teşebbüslerin endüstriyel iplik pazarında faaliyet göstermesi ve söz konusu pazarın el örgüsü ipliği pazarından farklı bir pazar olması nedeniyle devralma işlemi ilgili ürün pazarında herhangi bir yoğunlaşma doğurmayacaktır.

Ak-Al şirketinin iplik pazarındaki 2004 yılı cirosu (…………) YTL olarak gerçekleşmiştir. Ak-Al’ın el örgüsü ipliği pazarındaki cirosu ise devralınan şirket olan Kartopu şirketinin cirosundan ibarettir. Kartopu şirketinin ilgili ürün

pazarındaki 2004 yılı cirosu ise (……………) YTL olarak gerçekleşmiştir. Bozüyük’ün herhangi bir satış faaliyeti bulunmaması nedeniyle devralma işlemine konu olabilecek bir cirosu bulunmamaktadır. Bu bağlamda tarafların söz konusu devir işleminin gerçekleştiği ürün pazarı olan el örgüsü ipliği pazarındaki 2004 yılına ilişkin toplam ciroları (……………) YTL’dir.

Söz konusu devralma işleminin taraflarının toplam cirolarının ve pazar paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen 25 milyon YTL eşiğini veya %25 pazar payı eşiğini geçmediğinden izne tabi değildir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

 Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş.’nin hissedarları bulunan Ak-

Al Tekstil Sanayi A.Ş., Ali Raif DİNÇKÖK, Ali Ateş KUNT ve Sabi RUSO’nun

hisselerini Erdal KARABEL, Süleyman KARABEL, Cemal KARABEL, Cemil

KARABEL, Kemal KARABEL’e devredilmesi,

 Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş.’nin makinelerinin Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi

Tesisleri A.Ş.’ye devredilmesi,

 Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş., Ali Raif DİNÇKÖK ve Ömer

DİNÇKÖK’e ait Kartopu hisselerinin Erdal KARABEL, Süleyman KARABEL,

Cemal KARABEL, Cemil KARABEL, Kemal KARABEL’e devredilmesi

işlemlerinin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığına

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.