Brightstar Telekomünikasyon ve Dağıtım Limited Şirketi'nin tek kontrolünün nihai olarak Redington (India)…

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Noyan DELİBAŞI, Alican ŞENTÜRK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Arena Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcileri: Hakan ÖZGÖKÇEN, Sinan DİNİZ,

Ceren SEYMENOĞLU, Cem BURAN

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 34335

Akatlar Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Brightstar Telekomünikasyon ve Dağıtım Limited Şirketi'nin tek kontrolünün nihai olarak Redington (India) Limited tarafından kontrol edilen Arena Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.09.2021 tarih ve 21446 sayı ile giren ve eksiklikleri 28.10.2021 tarih ve 22494 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 10.11.2021 tarih ve 2021-4-055/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Brightstar Telekomünikasyon ve Dağıtım Ltd. Şti.'nin (BRIGHTSTAR TÜRKİYE) tek kontrolünün nihai olarak Redington (India) Limited (iştirakleri ve bağlı kuruluşları ile birlikte REDINGTON GRUBU) tarafından kontrol edilen Arena Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ARENA) tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) İşlemin temelini, Likewise Corp., Brightstar Venture LLC ve ARENA arasında 10.09.2021 tarihinde imzalanan Hisse Satış ve Alım Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Bildirim konusu işlem neticesinde, BRIGHTSTAR TÜRKİYE’nin paylarının tamamı ARENA tarafından Likewise Corp. ve Brightstar Venture LLC’den devralınacak olup ARENA, BRIGHTSTAR TÜRKİYE’nin tek kontrolüne sahip olacaktır.

(6) Anılan işlem, BRIGHTSTAR TÜRKİYE’nin kontrol yapısında kalıcı değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(7) Bu kapsamda öncelikle tarafların Türkiye’de gerçekleştirdikleri faaliyetlerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo-1: Tarafların Türkiye’de Faaliyet Gösterdiği Alanlar

REDINGTON BRIGHTSTAR

Etkilenen Pazar Alt Segment

GRUBU/ARENA TÜRKİYE

Donanım ✓ X

Bilgi Teknolojisi Ürünlerinin Yazılım ✓ X

Toptan Dağıtımı

Pazarı

Diğer Akıllı Cihazlar X X

Sanal POS Hizmetleri ✓ X

Ödeme Aracılık Hizmetleri

Pazarı Kart Verisi Saklama

✓ X

Hizmetleri

Kaynak: Bildirim Formu

(8) Bildirim konusu işlem bakımından devralan konumundaki ARENA, Tablo-1’de de yer verildiği üzere,

- Bilgisayar, yan ürünler ve tüketici elektroniğinin toptan dağıtımı,

- Cep telefonları ve diğer mobil cihazlar dâhil olmak üzere telekomünikasyon

ürünlerinin toptan dağıtımı,

- Ödeme aracılık hizmetleri

alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda ARENA, toptan dağıtım, matbaa çözümleri, perakende, dağıtım ve kurumsal satış kanallarında faaliyet gösteren müşterilerine her türlü kişisel bilgisayar, çevre birimi, ofis ve tüketici ürünleri, kurumsal ürünler, yazıcılar, yazılımlar, tüketici elektroniği ve telekomünikasyon ürünlerinin satışını B2B (Business to Business) satış yöntemi ile yapmaktadır. Bunun yanı sıra ARENA bilgisayar, yazıcı, yazıcı sarf malzemeleri, hafıza kartları, USB bellek, harici depolama üniteleri, anakart, iş bilgisayarları, kurumsal ağ ürünleri, sunucu, depolama ekipmanları, güneş enerjisi üretim cihazları, nesnelerin interneti (internet of things -IoT) ve donanım alanında otomasyon ürünleri ve yazılım alanında Microsoft ve yazılım güvenlik ürünlerinin ticaretini gerçekleştirmektedir.

(9) ARENA, Türkiye'de doğrudan ya da iştirakleri Arena International FZE (ARENA INTERNATIONAL), Online Elektronik Ticaret Hizmetleri A.Ş. (ONLINE ELEKTRONİK), Arena Mobile İletişim Hizmetleri ve Tüketici Elektroniği Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ARENA MOBILE) ve Paynet Ödeme Hizmetleri A.Ş. (PAYNET) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. ARENA’nın iştiraklerinin faaliyetlerine aşağıda yer verilmektedir:

- ARENA INTERNATIONAL, ARENA'nın dış ticaret şirketi olarak faaliyet

göstermekte olup yurt dışındaki tedarikçilerden ithalat yoluyla ürün alımları ile

uğraşmaktadır.

- ARENA MOBILE telekomünikasyon ürünlerinin toptan dağıtımı konusunda

faaliyet göstermektedir. ARENA MOBILE, ağırlıklı olarak yurt içi yetkili

distribütörlerinden tedarik ettiği genellikle Xioami markalı ürünleri perakende ve

toptan satış kanallarında sunmakta olup direkt distribütörlük sözleşmesi sadece

Techno ve Elefone markalı ürünler için geçerlidir. ARENA MOBILE'nin, Xioami

için doğrudan bir distribütörlük sözleşmesi bulunmamaktadır.

- PAYNET ödeme aracılık hizmetlerinde faaliyet göstermekte olup ARENA

müşterilerinin kredi kartı tahsilatlarına Bankacılık Düzenleme ve Denetleme

Kurumu (BDDK) lisansı ile aracılık hizmeti vermektedir. Bu hizmeti sadece

ARENA müşterilerine değil, birçok farklı sektörde faaliyet gösteren teşebbüslere

de sunmaktadır.

- ONLINE ELEKTRONİK, ARENA'nın yenilenebilir enerji alanındaki faaliyetlerini

yürütmektedir.

(10) ARENA’nın tek kontrolüne sahip olan REDINGTON GRUBU bünyesindeki REDINGTON TÜRKİYE, bilgi teknolojileri alanında faaliyet göstermekte olup distribütörlük sözleşmeleri kapsamında bilgi teknolojileri şirketlerinin distribütörlüğünü yapmaktadır. REDINGTON TÜRKİYE’nin 31.12.2020 tarihi itibarıyla dağıtımını yaptığı markalar Hitachi, Redhat, Veritas, Trend Micro, Versanetworks, Splunk, PTC, Tableau, Mobile Iron ve Okta'dır. Bu markalara verdiği hizmetler donanım, yazılım, yazılım bakım satışı ve teknik kurulumdur.

(11) Devre konu şirket olan BRIGHTSTAR TÜRKİYE ise mobil cihaz ve aksesuar pazarında lojistik ve depolama hizmetleri sağlamakta olup birlikte çalıştığı müşterilerinin talebi üzerine, OEM’ler ve operatörler arasında anlaşmaya varılan koşullarda OEM'lerden mobil cihaz temin etmektedir. Buna göre BRIGHTSTAR TÜRKİYE, üreticiler, bayiler ve operatörler gibi sektör oyuncularıyla bağlantı kurarak lojistik, ileriye dönük sipariş karşılama hizmetleri, stok tedarik hizmetleri, envanter yönetimi ve tedarik zinciri çözümleri gibi hizmetler sunmaktadır.

(12) BRIGHTSTAR TÜRKİYE, müşterilerinden olan Vodafone Telekomünikasyon A.Ş. (VODAFONE TÜRKİYE) ile aralarındaki anlaşma gereği, VODAFONE TÜRKİYE’nin satış noktalarında satışa sunulacak mobil cihaz ve aksesuar tedarikinde iş ortağıdır. VODAFONE TÜRKİYE ile imzalanan tedarik anlaşması kapsamında BRIGHTSTAR TÜRKİYE’nin tüm aktif ve potansiyel satıcılarla dağıtım anlaşmaları imzalaması ve bunların ürünlerini VODAFONE TÜRKİYE'nin ürün yelpazesi ve satış stratejisine paralel olarak satışa sunması gerekmektedir. BRIGHTSTAR TÜRKİYE'nin dağıtım anlaşmaları imzaladığı başlıca markalardan bazıları Samsung, Oppo, Alcatel, TCL, Xiaomi, Huawei, General Mobile, Lenovo, ZTE, Techno ve HTC'dir. Buna ilaveten, BRIGHTSTAR TÜRKİYE’nin Apple ile bir yeniden satıcı anlaşması bulunmaktadır. Bu kapsamda, BRIGHTSTAR TÜRKİYE'nin başlıca operasyonel faaliyetleri, ürünlerini bayilere satmak, satış sürecindeki her satış anlaşması için kredi değerlendirmesi yapmak, giden aramalar ile bayi ziyaretleri yapmak ve ikmal satışları yapmaktır.

(13) BRIGHTSTAR TÜRKİYE'nin Türkiye'de tek başına kontrol ettiği MPX İletişim ve Servis LTD. Şti. (MPX) isimli bir iştiraki bulunmaktadır. MPX, 2015 yılında VODAFONE TÜRKİYE'ye geri alım ve takas (BBTI) hizmeti vermeye başlayarak 2020 yılına kadar (…..) üzerinde ikinci el telefonu piyasadan toplamıştır. MPX, yıllar içinde Media Markt Turkey Ticaret Ltd. Şti. (MEDIAMARKT), Vatan Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. (VATAN BİLGİSAYAR) ve Samsung Electronics Istanbul Pazarlama ve Ticaret Ltd. Şti’ne (SAMSUNG) de BBTI hizmeti vermiştir. 2020 yılının ardından MPX, BBTI hizmetlerini durdurmuştur. MPX’in 2021 yılındaki faaliyetleri yalnızca VATAN BİLGİSAYAR için cihaz toplanması ve BRIGHTSTAR TÜRKİYE tarafından ihraç edilen ürünlere satış sonrası destek hizmetleri sağlanmasına ilişkindir.

(14) Bildirim konusu işlem bakımından, tarafların yukarıda bahsedilen faaliyetlerinden ve Tablo-1’den de görülebileceği üzere, Türkiye’de REDINGTON GRUBU ve BRIGHTSTAR TÜRKİYE arasında akıllı telefonların ve tabletlerin toptan dağıtımı pazarlarında yatay örtüşmenin bulunduğu, ancak söz konusu işlem kapsamında herhangi bir dikey örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(15) Tarafların ve rakip teşebbüslerin yatay etkilenen pazarlardaki pazar paylarına aşağıda sunulan tablolarda yer verilmektedir.

Tablo-2: Türkiye’de Akıllı Telefonların Toptan Dağıtımı Pazarında Tarafların ve Rakip Teşebbüslerin Pazar Payları

Satış Değeri Bakımından Satış Hacmi Bakımından Pazar

Unvan Pazar Payı (%) Payı (%)

(KVK)

Genpa Telekomünikasyon ve

İletişim Hizmetleri A.Ş. (GEN- (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

PA)

Mobiltel İletişim Hizmetleri

Sanayi ve Ticaret A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

(MOBİLTEL)

Ouno Teknik Servis Hizmetleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

A.Ş. (OUNO)

İndeks Bilgisayar Sistemleri

Mühendislik Sanayi ve Ticaret (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

A.Ş. (INDEX)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-3: Türkiye’de Tabletlerin Toptan Dağıtımı Pazarında Tarafların ve Rakip Teşebbüslerin Pazar Payları

Satış Değeri Bakımından Satış Hacmi Bakımından Pazar

Unvan Pazar Payı (%) Payı (%)

(BİLKOM)

Samsung Electronics Istanbul

Pazarlama ve Ticaret Ltd. Şti (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

(SAMSUNG)

Datagate Bilgisayar

Malzemeleri Ticaret A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

(DATAGATE)

KVK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) 1 Apple markasının akıllı telefonları Türkiye’de hem sağlayıcı tarafından hem de BRIGHTSTAR, KVK, GENPA, MOBİTEL, OUNO ve INDEX gibi dağıtıcılar tarafından dağıtılmaktadır. Pazar payları bu durum esas alınarak hesaplanmıştır.

2 Diğer olarak belirtilen kısım Bilkom Bilişim Hizmetleri A.Ş. (BİLKOM) ve SAMSUNG gibi yüzde 5’ten az pazar payına sahip teşebbüslerden oluşmaktadır.

Penta Teknoloji Ürünleri

Kaynak: Cevabi Yazı

(16) Öncelikle Tablo-2 ve Tablo-3’te yer alan verilere bakıldığında, devralan teşebbüs konumundaki REDINGTON GRUBU’nun akıllı telefonların toptan dağıtımı pazarındaki 2020 yılına ait pazar payının satış değeri bazında %(…..) ve satış hacmi bakımından ise %(…..) olduğu görülmektedir. Devre konu teşebbüs konumunda bulunan BRIGHTSTAR TÜRKİYE’nin ise 2020 yılında satış değeri bazında %(…..) ve satış hacmi bakımından ise %(…..) pazar payı bulunmaktadır. Ayrıca, bildirime konu işlem taraflarının anılan pazarda KVK (%(…..)) [4], GEN-PA (%(…..)), MOBİTEL (%(…..)) gibi güçlü rakiplerinin bulunduğu görülmektedir. Buna ek olarak devre konu teşebbüs olan BRIGHTSTAR TÜRKİYE’nin bahse konu pazardaki pazar payının son üç yılda hem satış değeri hem de satış hacmi bakımından önemli ölçüde düştüğü ve işlem taraflarının işlem sonrası oluşacak toplam pazar payının hem satış değeri (%(…..)) hem de satış hacmi (%(…..)) bakımından yüksek seviyelerde seyretmediği görülmektedir.

(17) Devralan teşebbüs konumundaki REDINGTON GRUBU’nun tabletlerin toptan dağıtımı pazarındaki 2020 yılına ait pazar payının satış değeri bazında %(…..) ve satış hacmi bakımından ise %(…..) olduğu görülmektedir. Devre konu teşebbüs konumunda bulunan BRIGHTSTAR TÜRKİYE’nin ise 2020 yılında satış değeri bazında %(…..) ve satış hacmi bakımından ise %(…..) pazar payı bulunmaktadır. Ayrıca, bildirime konu işlem taraflarının anılan pazarda BİLKOM (%(…..)), SAMSUNG (%(…..)), DATAGATE (%(…..)) gibi güçlü rakiplerinin bulunduğu, devralan teşebbüs olan REDINGTON GRUBU’nun pazar payının son üç yılda hem satış değeri hem de satış hacmi bakımından önemli ölçüde düştüğü ve bildirime konu işlem neticesinde işlem taraflarının toplam pazar payının hem satış değeri hem de satış hacmi bakımından %(…..)’in altında olduğu görülmektedir.

(18) Bu kapsamda, Türkiye’de yatay olarak etkilenen pazarlar olan akıllı telefonların toptan dağıtımı pazarı ve tabletlerin toptan dağıtımı pazarlarında yoğunlaşmanın düşük seviyede olacağı ve piyasada hâlihazırda güçlü rakip teşebbüslerin var olduğu göz önünde bulundurulduğunda yatay etkilenen pazarlar bakımından herhangi bir rekabetçi endişenin vücut bulmayacağı değerlendirilmektedir. Ek olarak, devre konu BRIGHTSTAR TÜRKİYE ve MPX, Türkiye dışında küresel seviyede herhangi bir ciro elde etmediğinden işlem kapsamında küresel düzeyde etkilenen pazar bulunmamaktadır.

3 Apple markasının tabletleri Türkiye’de hem sağlayıcı tarafından hem de BRIGHTSTAR, KVK, GENPA, MOBİTEL, OUNO ve INDEX gibi dağıtıcılar tarafından dağıtılmaktadır. Pazar payları bu durum esas alınarak hesaplanmıştır.

4 Parantez içindeki rakam ilgili teşebbüsün akıllı telefonların toptan dağıtımı pazarındaki 2020 yılına ait pazar payını göstermektedir.

(19) Bu bilgiler çerçevesinde, bildirime konu devralma işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.