Discovery, Inc. tarafından AT&T, Inc.’in WarnerMedia bölümünün, işletmesinin, faaliyetlerinin, aktif ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Şeyda EROL, Nadire Büşra EKİNCİ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: 1) Discovery, Inc.

2) Warner Media, LLC

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Öznur İNANILIR, Av. Berfu AKGÜN,

Av. Zeynep AYATA AYDOĞAN

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Discovery, Inc. tarafından AT&T, Inc.’in WarnerMedia bölümünün, işletmesinin, faaliyetlerinin, aktif ve pasiflerinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.10.2021 tarih ve 21921 sayı ile giren ve eksikleri 25.10.2021 tarih ve 22334 saylı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.11.2021 tarih ve 2021-1-036/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, küresel bir medya şirketi olan Discovery, Inc. (DISCOVERY) tarafından küresel bir medya ve eğlence şirketi olan AT&T, Inc.’in (AT&T) Warner Media, LLC (WARNERMEDIA) bölümünün, işletmesinin, faaliyetlerinin, aktif ve pasiflerinin devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini 17.05.2021 tarihli Ayrılma ve Dağıtma Sözleşmesi ile Birleşme Sözleşmesi ve Planı (SÖZLEŞMELER) oluşturmaktadır.

(6) Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4045 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında devralma olarak değerlendirilebilmesi için işlem sonucunda kalıcı bir kontrol değişikliğinin olması gerekmektedir. Bildirim Formu’ndan edinilen bilgilere göre, DISCOVERY’nin doğrudan tamamına sahip olduğu iştiraki Drake Subsidiary, Inc., AT&T ve AT&T’nin tamamına sahip olduğu iştiraki Magallanes, Inc. (SPINCO) arasında imzalanacak SÖZLEŞMELER kapsamında AT&T’nin WarnerMedia bölümünü oluşturan ve hâlihazırda AT&T’ye ait olan işleri, faaliyetleri, malvarlığı ve borçları (WARNERMEDIA), DISCOVERY tarafından devralınması ve DISCOVERY’nin mevcut işleri ile birleştirilerek, “Warner Bros. Discovery, Inc.” adı altında genişletilmiş küresel çaplı bir eğlence şirketi (WARNER BROS. DISCOVERY) kurulması

planlanmaktadır [1]. AT&T, işlem sonrasında WARNERMEDIA ve/veya birleşik teşebbüs üzerinde, sermayeden herhangi bir pay elde etmeyecek veya yürütme hakkına sahip olmayacaktır. Hiçbir hissedar, birleşik teşebbüs üzerinde tek veya ortak kontrol sağlayamayacaktır ve işlem sonrasında WARNER BROS. DISCOVERY üzerinde hiçbir kişi veya şirketin %(…..)’dan fazla hisseye sahip olmamasının beklendiği bildirilmiştir.

(7) Söz konusu işlem, WARNERMEDIA’ın kontrol yapısında değişikliğe yol açacağı için 4054 sayılı Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir.

(8) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(9) Bildirim Formu’ndan edinilen bilgilere göre, DISCOVERY, Türkiye’de, sipariş verilen TV içeriğinin üretilmesi ve üçüncü kişilere/tüketicilere tedarik edilmesi faaliyetinde bulunmazken [2], Liberty Global’in ortak girişimi olan All3Media dâhil olmak üzere, içeriğin yayınlanma hakkının lisanslanması [3] konusunda faaliyet göstermektedir. DISCOVERY tarafından aynı zamanda 2018 ve 2020 yıllarında Türkiye’deki üçüncü kişilerden yayın hakları devralınan TLC ve DMAX kanalları sunulmaktadır. Türkiye’deki televizyon kanallarının toptan tedarikine ilişkin olarak ise DISCOVERY; Discovery Channel, Discovery Golf, Eurosport, Eurosport 1, Eurosport 2, Investigation Discovery ve Science isimli ödemeli televizyon kanallarını sunmaktadır. DISCOVERY nihai kullanıcılara işitsel-görsel hizmetlerin perakende sunulmasına ilişkin olarak ise Türkiye’de Eurosport Player’ı [4] sunmaktadır. Ayrıca, DISCOVERY, Türkiye’de, GolfTV (SVOD [5]) aracılığıyla perakende televizyon hizmetleri de sunmaktadır. İlaveten, 2021 yılının Ocak ayında Blutv İletişim ve Dijital Yayın Hizmetleri AŞ (BluTV)’nin ortak kontrolünü devralan DISCOVERY, BluTV platformunda yayınlanmak üzere, BluTV’ye içerik sağlamaktadır. Son olarak DISCOVERY, tüketici ürünlerinin lisanslanmasından (tüketicinin ticari mallarında kullanılan fikri mülkiyet haklarının lisanslanması yoluyla) minimum düzeyde gelir elde etmektedir. DISCOVERY’nin Türkiye’deki faaliyetleri, Discovery Medya Hizmetleri Ltd. Şti. ve onun iştirakleri aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. . DISCOVERY, aynı zamanda Türkiye’de Ocak 2021 tarihi itibarıyla %(…..) çoğunluk hissesi ile hissedarı olduğu BluTV aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Discovery Medya Hizmetleri Ltd. Şti.’nin iştirakleri aşağıdaki Tablo 1’de sunulmaktadır.

Tablo 1: DISCOVERY’nin Türkiye’de Faaliyeti Bulunan Şirketlerine İlişkin Bilgiler

1 Birleşmenin gerçekleşmesi üzerine, SPINCO hissedarları (AT&T hissedarları) DISCOVERY’de yeni ihraç edilmiş hisse senetlerini elde edecektir. Önceki DISCOVERY hissedarları DISCOVERY’deki halka açık hisselerin %(…..)’una sahip olurken birleşme işlemini müteakip, AT&T hissedarları, DISCOVERY’deki halka açık hisselerin %(…..)’ine sahip olacaktır. Ayrıca, teşebbüsün hissedarları oldukça parçalara ayrılmış bir vaziyette bulunacaktır.

2 (…..).

3 DISCOVERY’nin Türkiye’deki lisansları Doğuş Yayın Grubu A.Ş.’yi kapsamaktadır.

[4] Eurosport Player, Türkiye’de yalnızca bir internet uygulaması olup, Eurosport Player mobil aplikasyonu Türkiye’de bulunmamaktadır.

5 İçeriğin belli bir üyelik/ücret karşılığı izlendiği hizmeti ifade etmektedir. (örn. Netflix ve Amazon Prime Video)

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı

Discovery Medya Hizmetleri (…..)

Ltd. Şti.

Discovery Science

(…..)

Televizyon Yayıncılık AŞ

Discovery Televizyon

(…..)

Yayıncılık AŞ

Enformasyon Reklamcılık

ve Filmcilik Sanayi ve (…..)

Ticaret AŞ

SporTV Medya Hizmetleri

(…..)

AŞ

Animal Planet Televizyon

(…..)

Yayıncılık AŞ

Avrupa Spor Televizyon

(…..)

Yayıncılık AŞ

BluTV (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(10) Bildirim Formu’ndan edinilen bilgilere göre devre konu WARNERMEDIA’nın (eski ismiyle Time Warner) Türkiye’deki ana faaliyetleri (…..) farklı sektörde yoğunlaşmaktadır. (…..) 6

(11) WARNERMEDIA Türkiye’deki cirosunu, Türk iştirakleri aracılığıyla ve üçüncü kişilere ürün lisanslayan Türk olmayan iştirakleri aracılığıyla elde etmektedir. Bu çerçevede, WARNERMEDIA’nın Türkiye’deki iştirakleri aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Tablo 2: WARNERMEDIA’nın Türkiye’de Bulunan İştiraklerine İlişkin Bilgiler

İşletme Birimi Faaliyet Alan(lar)ı

TNT Televizyon

Prodüksiyon Ltd. Şti. (…..)

(TNT TELEVİZYON)

EDA Televizyon

Yayincilik ve

(…..)

Produksiyon AŞ

(EDA TELEVİZYON)

TBS İstanbul

Yayıncılık ve

(…..)

Prodüksiyon AŞ

(TBS İSANBUL)

Warner Bros Turkey

(…..)

Film Ltd. Şti.

Kaynak: Bildirim Formu

(12) DISCOVERY ve WARNERMEDIA’nın her ikisi de, halihazırda içerik dağıtımı, TV kanallarının tedariki ve perakende hizmetleri gibi Türkiye'deki görsel-işitsel içerik tedarik zincirinin çeşitli seviyelerinde faaliyet göstermektedir. Öncelikle görsel-işitsel sektördeki gelişmelere yer vermenin anlamlı olacağı değerlendirilmektedir. Görsel- işitsel sektördeki tedarik zinciri aşağıdaki şekilde gösterilmiştir:

6 (…..).

Şekil 1: Görsel İşitsel Sektöründeki Tedarik Zinciri

Kaynak: Bildirim Formu ve Raportörlerin İncelemeleri

(13) Bildirim Formu’nda; yaşanan dijitalleşme sonrasında, arz açısından bakıldığında içeriklerin dağıtılması alanındaki giriş engellerinin azaldığı, talep açısından ise, mobil cihaz üzerinden ve/veya mevcut televizyon cihazlarının düşük bir bedel karşılığında kolayca güncellenmesi ve orijinal içerik veya kullanıcı tarafından geliştirilmiş içeriği izleme seçeneğinin sunulması yollarıyla tüketicilere çok daha fazla zengin içerik ve seçenek sunulduğu, tüketiciler tarafından, YouTube, Vimeo, Facebook, TikTok, Snapchat, Instagram (Reels) ve muadil platformlarda paylaşılan ve tüketici tarafından üretilen içeriklere de giderek artan ölçüde izleme süresi ayrıldığı, dijitalleşmenin, görsel-işitsel içeriğin genel çeşitliliğine önemli bir katkı sağlayan kısa biçimli videoların da mevcudiyetini mümkün kıldığı, tüketicilerin tercih ettikleri hizmetleri, formatları ve ödemek istedikleri miktarla bağlı olarak kullanmak istedikleri içerikleri seçebildikleri [7] hususları belirtilmiştir. Ayrıca Bildirim Formu’nda; müşterilere arz edilen hizmet çeşitliliği ve tüketim formatlarının artmasıyla gitgide daha rekabetçi bir ortamın oluşmakta olduğu ve bu durumun yeni oyuncuların içerik üretme pazarına girmesini teşvik ettiği, özellikle perakende TV hizmetleri operatörleri olmak üzere pazar oyuncularının çoğunun, içerik üretme yatırımlarını ve programlarında yer alan orijinal ve yerel içeriğin payını arttırdığı ve geleneksel lineer operatörlerin de mobil cihazlarda ve tabletlerde kullanılması amacıyla talep üzerine hizmetler ve uygulamalar geliştirerek rekabet içerisine girdikleri, OTT hizmet sağlayıcıları büyüdükçe, orijinal yapımlara (teşebbüs içinde üretilmiş veya yapım şirketlerine yaptırılmış veya satın alınmış) önemli ölçüde yatırım yapılmaya başlandığı ve “teşebbüs içi üretimin” ve “önceden üretilmiş içeriğin” lisanslanmasının, ısmarlama içeriğin arzı üzerinde bir rekabet kısıtlaması yarattığı, teşebbüs içi üretim, ortaklıklar ve ısmarlama içeriğin her zaman açıkça birbirinden ayırt edilemediği, içerik 7 Örneğin “kiralamaya” sunulan (TVOD formatında) TV içeriğini satın almayı düşünen tüketiciler, aynı veya farklı platformda bulunan EST (elektronik satış) seçeneği ile farklı sürelerde olmasına rağmen, her ikisinin de içeriğe hızlı erişim imkânı sunduğundan hareketle aralarında fiyat karşılaştırmasında bulunabilmektelerdir.

alıcılarının genellikle kendi yapımları, ortaklıkları veya ısmarlama içerik satın almaları için yaptıkları harcamaları kapsayan tek bir içerik bütçesinin bulunmadığı ve tüm bu gelişmelerin daha önceden yayıncılar, şebekeler ve televizyon kanalları gibi dar kavramlara odaklanan geleneksel terminoloji ve pazar tanımlamaları arasındaki çizgiyi bulanıklaştırdığı, görsel-işitsel sektörün değer zincirinin hem alt pazarda hem de üst pazarda her zamankinden daha rekabetçi olduğu, yeni platformlar ve görüntüleme fırsatlarının çoğaldığı, kullanıcı tarafından oluşturulan içerik, video oyunları, TV dizileri ve filmlerin tümünün tüketicinin aralıklı ilgisini çekmek için rekabet ederek sürekli bir gelişme ve hızlı yenilik sürecinden geçmekte olduğu ifade edilmiştir.

(14) Devralan DISCOVERY ile devre konu WARNERMEDIA’nın Türkiye’de, “işitsel-görsel içeriğin dağıtımı”, “TV kanallarının işletilmesi ve toptan tedariki”, “tüketici ürünleri için kullanılmak üzere fikri mülkiyet haklarının lisanslanması” ve “TV reklam yeri tedariki” pazarlarındaki faaliyetleri, yatay düzeyde örtüşmektedir. Diğer yandan, TV içeriği arzında [8] WARNERMEDIA’nın faaliyetleri ile DISCOVERY’nin hem TV kanallarının toptan tedariki ve işletilmesi hem de TV hizmetlerinin perakende işletilmesi (görsel- işitsel hizmetlerin nihai kullanıcılara perakende tedariki) pazarlarında faaliyetleri dikey düzeyde örtüşmektedir. Tarafların pazarlardaki faaliyetleri ve pazardaki rekabet düzeyi her bir pazar özelinde aşağıdaki başlıklar altında açıklanmıştır.

Görsel-İşitsel İçeriğin Üretimi ve Tedariki

(15) WARNERMEDIA, Türkiye'deki TV kanalları ve diğer toplayıcılar için görsel-işitsel içerik üretimi ve tedariki alanında faaliyet göstermekte olup DISCOVERY’nin ise anılan pazarda faaliyeti bulunmamaktadır. Bununla birlikte, DISCOVERY TV kanallarının toptan tedariki ve işletilmesi ile görsel-işitsel hizmetlerin nihai kullanıcılara perakende olarak sunulması pazarlarında faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla, görsel-işitsel içeriğin üretimi ve tedariki pazarı, TV kanallarının toptan tedariki ve işletilmesi ile görsel-işitsel hizmetlerin nihai kullanıcılara perakende olarak sunulması pazarlarına bir üst pazar oluşturabileceğinden tarafların faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme mevcuttur. Bildirim Formu’nda ve WARNERMEDIA temsilcisi tarafından sunulan cevabi yazıda WARNERMEDIA’nın Türkiye’de görsel- işitsel içeriklerin üretilmesi ve tedarikinde ihmal edilebilir düzeyde faaliyet göstermekte olduğu ve pazar paylarının %(…..)’den fazla olmadığı belirtilmiştir. Ayrıca, Türkiye’deki yapım (prodüksiyon) pazarının oldukça rekabetçi olduğu, pazarın uluslararası rakiplerinden görece küçük olan bir çok yerel prodüksiyon şirketi (Ay Yapım, Medyapım, BKM, O3 Medya, Süreç Film, Tekden, MF Yapım ve Gold Film) tarafından parçalara ayrılmış vaziyette olduğu, Türkiye’de faaliyet gösteren 500’den fazla yerel prodüksiyon şirketinin bulunduğu [9], WARNERMEDIA’nın, görsel-işitsel içerik üretimi ve tedariki pazarındaki çok çeşitli ve yüksek kaliteli kabul edilen uluslararası içerik üreticileri NBCU, Sony, Columbia, CBS, Disney/Fox, MGM, Lionsgate, Paramount, ITV Studios, Fremantle ve Banijay ve sayısı giderek artmakta olan, özellikle Netflix ve Amazon Prime Video, aynı zamanda Disney+ ve Apple gibi yayıncı rakiplerinin bulunduğu ifade edilmiştir. Bu kapsamda WARNERMEDIA’nın ilgili pazardaki payının düşük olması ve pazarın çok fazla oyuncuyu içinde bulunduran parçalanmış yapısı ile güçlü rakipler göz önünde bulundurulduğunda söz 8 TV içeriği arzı, diğer bir ifadeyle TV içeriği tedariki “görsel-işitsel içeriğin üretimi ve tedariki” ile “görsel-işitsel içerik dağıtımı” kavramlarının her ikisi için de kullanılmaktadır.

9 How Turkey has become a European TV drama powerhouse | News | Screen (screendaily.com) Erişim tarihi: 28.12.2021.

konusu örtüşmenin rekabetçi herhangi bir endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

İşitsel-Görsel Hizmetlerin Nihai Kullanıcılara Perakende Olarak Sağlanması

(16) WARNERMEDIA’nın işitsel-görsel hizmetlerin nihai kullanıcılara perakende olarak sağlanması pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. DISCOVERY’nin ise ilgili pazardaki faaliyetleri SVOD platformları olan Eurosport Player ve Golf TV’nin perakende arzını içermektedir. DISCOVERY ayrıca BluTV’de hak sahibidir. Tarafların faaliyetleri arasında yatay düzeyde bir örtüşme bulunmamakla birlikte, TV hizmetlerinin perakende tedariki, TV kanallarının toptan tedariki için bir alt pazar oluşturabileceğinden dikey bir örtüşme söz konusudur. Bildirim Formu’nda DISCOVERY’nin görsel-işitsel hizmetlerin perakende arzından elde ettiği gelirin tamamının (…..) tarafından elde edildiği, 2020 yılına ait gelirinin ise (…..)'den elde edilen geliri içermekte olduğu belirtilmektedir. DISCOVERY tarafından sunulan bir SVOD platformu olan BluTV ise, Ocak 2021'de devralınmıştır. Bildirim formunda belirtildiği üzere, Eurosport Player'ın SVOD platformları bakımından pazar payları 2018, 2019 ve 2020 yılları için aynı olup %(…..) seviyesindedir. BluTV'nin ise SVOD platformları bakımından 2018 ve 2019 yılları için pazar payları %(…..) iken 2020 yılında %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Abone sayısı açısından değerlendirildiğinde ise, Eurosport Player’ın SVOD platformları arasındaki pazar payları değişmezken BluTV’nin pazar payları 2018’de %(…..), 2019’da %(…..) ve 2020’de %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Tüm OTT platformlarını içeren daha geniş bir pazarda ise Eurosport Player’ın pazar payları 2018, 2019 ve 2020 yılları için değişmeyerek %(…..) seviyesinde, BluTV’nin pazar payları ise 2018 ve 2019 yılları için %(…..) ve 2020 yılı için %(…..) seviyesinde bulunmaktadır. Aşağıda yer verilen tablolarda DISCOVERY’nin hem SVOD hem de OTT platformlarındaki rakiplerinin pazar payı verilerine yer verilmektedir.

Tablo 3: SVOD Platformlarındaki Rakiplerin Abone Sayılarına Göre Pazar Payları (%)

Teşebbüs 2018 2019 2020

Turkcell TV+ (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 4: SVOD Platformlarındaki Rakiplerin Gelir Bazında Pazar Payları (%)

Teşebbüs 2018 2019 2020

Turkcell TV+ (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 5: OTT Platformlarındaki Rakiplerin Gelir Bazında Pazar Payları (%)

Teşebbüs 2018 2019 2020

Turkcell TV+ (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(17) Yukarıda tablolarda yer alan bilgiler çerçevesinde, tüm OTT ve SVOD platformları özelinde DISCOVERY’nin pazar paylarının düşük olduğu, pazarda güçlü rakiplerin bulunduğu ve nihai kullanıcılara sunulan görsel-işitsel içeriğin perakende arzına dair pazar payının ise daha da az olacağı göz önünde bulundurulduğunda söz konusu örtüşmenin rekabetçi herhangi bir endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

Görsel-İşitsel İçerik Dağıtımı

(18) Görsel-işitsel içerik dağıtımı pazarına ilişkin olarak Kurulun geçmiş dönemli kararlarına bakıldığında (diğer bir ifadeyle yayın haklarının lisanslanması pazarı), Kurulun Viacom/MMX kararında ilgili pazarı TV yayın haklarının lisanslaması olarak tanımladığı görülmektedir. [10] WARNERMEDIA ve DISCOVERY, Türkiye'de TV yayını için olan dâhil olmak üzere film dışı, görsel-işitsel içerik dağıtımında faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte Bildirim Formu’ndan edinilen bilgilere göre, söz konusu pazarda birçok alternatif görüntüleme seçeneğine sahip olan küresel ve güçlü OTT operatörleri dâhil olmak üzere çok çeşitli büyük ve küçük rakipler bulunmaktadır. Söz konusu rakiplere, Universal, Sony ve Lionsgate gibi büyük küresel oyuncular, ulusal ve bölgesel nitelikli ticari ve kamu tarafından finanse edilen yayıncılar ve şirket içi (in-house) tedarikte bulunan teşebbüsler (örneğin, orijinal programlara önemli miktarda yatırım yapan Amazon Prime Video, Apple, Disney ve Netflix) de dâhildir. İlaveten, DISCOVERY’nin doğrudan rakipleri; A+E, BBC ve National Geographic gibi gerçeğe dayalı programlara ilişkin geniş kataloğa sahip distribütörlerdir. Bildirim Formu’nda görsel-işitsel içerik dağıtımı pazarında WARNERMEDIA’nın pazar payının %(…..)’un ve DISCOVERY’nin pazar payının %(…..)’in altında olduğunun öngörüldüğü belirtilmiştir. Söz konusu pazara ilişkin DISCOVERY ve WARNERMEDIA’nın 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait ciro bilgilerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

10 Kurul’un 22.11.2007 tarihli ve 30-26/233-144 sayılı kararı

Tablo 6: İşitsel-Görsel İçerik Dağıtımı Faaliyetleri Bakımından WARNERMEDIA ve DISCOVERY’nin Ciro Bilgileri 11

Teşebbüsler 2018 [12] (TL) 2019 (TL) 2020 (TL)

DISCOVERY (…..) (…..) (…..) WARNERMEDIA (…..) (…..) (…..) Kaynak: Bildirim Formu

(19) Yukarıdaki bilgiler ışığında, DISCOVERY'nin ilgili pazardaki toplam gelirinin (…..) ABD Dolarından az olduğu ve güncel tahmini pazar payının %(…..)’in altında olduğu göz önünde bulundurulduğunda söz konusu örtüşmenin rekabetçi herhangi bir endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

TV Kanallarının İşletilmesi ve Toptan Tedariki

(20) İşlem taraflarının her ikisi de Türkiye'deki perakende TV hizmetleri sağlayıcılarına tedarik dâhil olmak üzere, TV kanalları için içerik haklarının toptan bir araya getirilmesi/toplanması hususunda faaliyet göstermektedir. Kurul, The Walt Disney/Twenty-First Century Fox kararında, pazarı geniş bir şekilde tanımlamış ve etkilenen pazarlardan birinin “TV kanallarının işletilmesi ve toptan tedariki” olduğuna karar vermiştir [13]. Bildirim Formu’nda her iki işlem tarafı kendi lineer TV kanallarına yakın rakip olmadığı, tarafların tedarik zincirinin bu aşamasındaki faaliyetlerinin birbirinden oldukça farklı olduğu, WARNERMEDIA kanallarının ağırlıklı olarak çocuk programları ve haberlere yönelik olduğu, DISCOVERY'nin kanallarının ise belgeseller ve gerçeklere dayalı eğlence gibi kurgu olmayan programlara odaklı olduğu (bu hususun tek istisnasının, programlama içeriği özellikle spora ilişkin olan Eurosport kanalları ve Discovery Golf olduğu) ifade edilmiştir. İşlem tarafları, içeriklerini markalı kanallar ile paketleyerek dağıtmakta ve bu faaliyette kamu ve özel yayıncılardan ve diğer içerik toplayıcılardan gelen çeşitli tekliflerle rekabet etmektedir. Söz konusu içerik, kanal sağlayıcılarının ve perakende TV platformlarının ya diğer üreticilerden tedarik ettiği ya da kendilerinin şirket içinde ürettiği diğer yüksek kaliteli içerikle de rekabet etmektedir. Aşağıdaki tabloda, işlem taraflarının ve pazardaki rakiplerinin 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait izleyici sayısına göre hesaplanan pazar payı verilerine yer verilmektedir:

Tablo 7: TV Kanallarının İşletilmesi ve Toptan Tedariki Pazarına Ait İşlem Taraflarının ve Rakiplerinin Pazar Payı Verileri 14

Teşebbüsler 2018 [15] 2019 2020 DISCOVERY [16] (…..) (…..) (…..) WARNERMEDIA [17] (…..) (…..) (…..) Turkuvaz Medya Yayın Hizmetleri AŞ (KALYON GROUP) (…..) (…..) (…..) 11 Satış değerleri yaklaşık olarak sunulmaktadır.

[12] WarnerMedia, bu rakamın 15.06.2018 ile 31.12.2018 arasındaki dönemde elde edilen ciroyu gösterdiğini beyan etmektedir. İlgili teşebbüs 2018 yılı içerisinde devralındığı için bu döneme ilişkin ABD Doları cinsinden miktarlar ilgili dönem için Türkiye Merkez Bankası’nın açıkladığı ortalama döviz kuru olan 1 ABD Doları= 6,32 TL dikkate alınarak çevrilmiştir.

13 Kurulun 04.10.2018 tarihli ve 18-37/595-290 sayılı kararı

14 Tablodaki veriler yaklaşık olarak sunulmaktadır.

15 DISCOVERY, tüm takvim yılını hesaplamak için gerekli veriye sahip olmadığından, kendisinin ve rakiplerinin 2018 pazar payları 2018'in son üç çeyreğindeki pazar paylarının ortalaması alınarak hesaplanmıştır.

16 DISCOVERY'nin pazar payı için her iki kanalının (yani DMAX ve TLC) izleyici sayısının dikkate alındığı diğer kanalların dikkate alınmadığı zira diğer kanallar üzerinden meydana gelecek artışın asgari seviyede olduğu belirtilmektedir.

[17] WarnerMedia’nın pazar payı açısından yalnızca Cartoon Network’ün izleyici sayısı dikkate alınmıştır. Bununla birlikte WarnerMedia’nın diğer iki kanalının pazar paylarının %(…..)'in altında olduğu ifade edilmiştir.

Kaynak: Bildirim Formu

(21) Yukarıdaki tabloda yer verilen bilgiler ışığında, işlem taraflarının toplam pazar payının, rakiplerine (özellikle de her biri, işlem taraflarının toplam pazar payının (…..) katı paya sahip olan KALYON GROUP, Disney ve Demirören'e) kıyasla düşük olduğu, pazarda güçlü rakiplerin bulunduğu ve perakende seviyedeki pazara önemli ölçüde yeni girişlerin mevcut olduğu göz önünde bulundurulduğunda söz konusu örtüşmenin rekabetçi herhangi bir endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

Tüketici Ürünlerinde Kullanılması İçin Fikri Mülkiyet Haklarının Lisanslanması

(22) WARNERMEDIA ve DISCOVERY’nin her ikisi de, tüketici ürünlerinde kullanılması için fikri mülkiyet haklarını lisanslama faaliyeti göstermektedir. Tüketici ürünlerinde kullanılması için fikri mülkiyet haklarının lisanslanması pazarının Kurul içtihatlarına uygun olarak [18] başvuru konusu işlem kapsamında ayrı bir pazar olarak değerlendirilecektir. Aşağıdaki tabloda WARNERMEDIA ve DISCOVERY’nın ilgili pazardaki satış değerlerine yer verilmektedir.

Tablo 8: Tüketici Ürünlerinde Kullanılması İçin Fikri Mülkiyet Haklarının Lisanslanması Pazarında DISCOVERY ve WARNERMEDIA’nın Satış Değerleri

Teşebbüsler 2018 (TL) 2019 (TL) 2020 (TL)

DISCOVERY (…..) (…..) (…..) WARNERMEDIA (…..) (…..) (…..) Kaynak: Bildirim Formu

(23) 2019 [19] yılında Türkiye perakende sektörünün bir bütün olarak değerinin 1.1 trilyon TL olduğu göz önünde bulundurulduğunda tüketici ürünleri pazarının ve tüketici ürünlerinde kullanılması için fikri hakların lisanslanmasının karşılaştırmalı hacminin de oldukça büyük olduğu ve tarafların satış değerlerinin oldukça düşük kaldığı değerlendirilmektedir. Ayrıca Bildirim Formu’nda DISCOVERY’nin 2018-2020 yıllarında ilgili pazardaki payının %(…..)'in, WARNERMEDIA’nın ise %(…..)’in altında olduğu ve Lego System A/S, Mattel Inc. ve Hasbro, Inc. gibi rakiplerin çok daha büyük pazar paylarına sahip olmasının muhtemel olduğu ifade edilmiştir. Dolayısıyla, yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda işlem kapsamında tüketici ürünlerinde kullanılması için fikri mülkiyet haklarının lisanslanması pazarında söz konusu örtüşmenin rekabetçi herhangi bir endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

TV Reklam Yeri Tedariki

(24) İşlem taraflarının her ikisi de Türkiye'de TV reklamı yeri tedariki alanında faaliyette bulunmaktadır. Başvuru konusu işlem kapsamında reklam, ödemeli TV ve açık televizyon kanallarında TV reklam yeri tedarikini içermektedir. Kurul’un içtihatlarına 20 18 Kurulun 04.10.2018 tarihli ve 18-37/595-290 sayılı kararı.

[19] https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/tr/pdf/2019/07/investment-in-turkey-2019.pdf, Erişim Tarihi: 30.10.2021

20 Kurul‘un 04.10.2018 tarihli ve 18-37/595-290 sayılı kararı.

uygun olarak “reklam yeri tedariki” etkilenen pazarlardan biri olarak tanımlanmıştır. Aşağıdaki tabloda DISCOVERY ve WARNERMEDIA’nın 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait satış değerleri ve pazar payı verilerine yer verilmektedir.

Tablo 9: TV Reklam Yeri Tedariki Pazarında DISCOVERY ve WARNERMEDIA’nın Satış Değerleri ve Pazar Payları 21

2018 2019 2020

Teşebbüsler Satış Değeri Pazar Satış Değeri Pazar Satış Değeri Pazar

(TL) Payı (TL) Payı (TL) Payı (%)

(%) (%)

DISCOVERY (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) WARNERMEDIA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Toplam (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(25) Yukarıdaki tabloda yer alan veriler incelendiğinde, işlem taraflarının pazar paylarının herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacak düzeyde düşük olduğu, işleme izin verilmesi akabinde kurulması planlanan “Warner Bros. Discovery, Inc”in büyük oyuncular ve ek platformlarda reklam verebilecek (örneğin; internet, dergi, radyo) büyük ve sofistike müşteriler tarafından baskılanmaya devam edeceği ve söz konusu örtüşmenin rekabetçi herhangi bir endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

(26) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, görsel-işitsel içeriğin dağıtımı pazarlarının karmaşık ve parçalı yapıda bulunduğu, işlem taraflarının ve işlem taraflarının rakiplerinin farklılaştırılmış içerik arz etmekte ve dağıtmakta olduğu, lisans anlaşmalarının ikili olarak ve gizlilik içerisinde müzakere edilmekte ve süre ile aciliyet bakımından farklılık göstermekte olup pazarın şeffaflığının sınırlı olduğu ve görsel- işitsel pazarlarda büyük ölçüde ve çok sayıda, dikey entegre şirketler dahil, büyük alıcıların bulunduğu değerlendirilerek işlem tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü herhangi bir potansiyel pazarda koordinasyon etkisinin oluşmayacağı değerlendirilmektedir.

(27) Diğer taraftan yayıncılar ve perakende ödemeli TV hizmetleri, kendi içerik üretim faaliyetlerini sürekli olarak artırmakta ve üçüncü taraf kanallar ile içeriğe olan bağımlılıklarını azaltmaktadır. İlgili kanalların piyasada birçok (uluslararası ve yerel) ikamesinin bulunduğu, birçok kanal tedarikçisinin aynı zamanda lisans sahibi olduğu, Türkiye genelinde dağıtılan içeriğin çeşitliliği, perakende düzeyde, ulusal ve bölgesel yayıncılar, ödemeli TV platformları, bağımsız SVOD hizmetleri ve kullanıcı tarafından oluşturan içeriğe odaklanan internet temelli sağlayıcılar da dâhil olmak üzere sürekli sayısı artan OTT oyuncuları, ulusal ve bölgesel ticari ve kamu tarafından finanse edilen yayıncılar ve üçüncü taraf ödemeli TV platformlarının varlığı, rakip içerik tedarikçilerinin kanal tedarikçileri, geleneksel TV perakendecileri ve OTT operatörleri dâhil olmak üzere, Türkiye'de görsel işitsel içerik için lisans alabilecekleri çok sayıda alternatif satış noktasının varlığı göz önüne alındığında başvuru konusu işlemin içerik ve müşteri kısıtı yönünde endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

(28) Yukarıda yer verilen tüm bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir 21 Türkiye'deki TV reklam alanı arzının pazar büyüklüğüne ilişkin tabloda yer alan veriler, Zenith'in Temmuz 2021 Reklam Harcama Tahminlerinde yer alan ve 2018, 2019 ve 2020 yıllarında Türkiye'deki TV reklam harcama tutarlarına göre ABD Doları üzerinden kurun TL’ye sabit döviz kuru olan 1 ABD Doları = 7.01 TL hesaplaması üzerinden çevrilerek sağlanmıştır. Bildirim Formu’nda, kamuya açık verilerin sınırlı olması göz önüne alınarak reklam verilerinin elde edilmesinin oldukça güç olduğunu bu nedenle ilgili veri ile kesin bir pazar büyüklüğünün tespitinin zor olduğunu ve ancak en yakın tahminlerin paylaşıldığı beyan edilmektedir.

hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak bir devralma işlemi olmadığı ve bu nedenle işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(29) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.