CAI International Inc. üzerindeki tek kontrolün Mitsubishi HC Capital Inc. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Kürşat ÜNLÜSOY, Tülay ŞİMŞEK SARI, Serkan GÜMÜŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mitsubishi HC Capital Inc.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Sinem UĞUR,

Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI, Av. Büşra KİRİŞÇİOĞLU,

Av. Ece CEBECİOĞLU

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: CAI International Inc. üzerindeki tek kontrolün Mitsubishi HC Capital Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 29.07.2021 tarih ve 19886 sayı ile intikal eden ve 17.08.2021 tarihli, 20411 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 25.08.2021 tarih ve 2021-5-045/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, CAI International Inc.’in (CAI) tek kontrolünün Mitsubishi HC Capital Inc. (MHC) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Dosya konusu işlem MHC, Cattleya Acquisiton Corp. (CATTLEYA) [1] ve CAI arasında (…..) tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi (Sözleşme) ile gerçekleştirilmektedir. CATTLEYA’nın CAI ile birleşmesinden sonra CAI faaliyetlerine devam edecek ve tamamı MHC tarafından kontrol edilecektir. Anılan Sözleşme’ye göre CAI’nin tüm hisseleri tedavülden kalkacak, MHC’nin elindeki tüm CATTLEYA hisseleri CAI’nin adi hisse senetlerine dönüştürülecektir. İşlem sonucunda; MHC, CAI’nin tedavüldeki tüm hisselerini devralacak ve tek hissedarı olacak, CAI ve CATTLEYA’nın tüm hakları, yükümlülükleri, borçları ve görevleri, MHC'nin hakları, yükümlülükleri, borçları ve görevleri olacaktır.

(6) Başvuruya konu işlem sonucunda CAI’nın tek kontrolü MHC’ye geçeceğinden, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Tarafların cirolarının 1 MHC’nin tamamına sahip olduğu iştiraki CATTLEYA bildirime konu işlem için kurulmuş özel bir devralma aracıdır.

2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir.

(7) MHC, çeşitli mülk türleri için kiralama ve taksitli satışlar ile çeşitli finansman türleri vb. alanlarda faaliyet göstermektedir. Temel faaliyet alanları arasında sosyal altyapı ve hayat hizmetleri, çevre ve enerji, ulaşım, satış ve finans, küresel varlık uzmanlığı yer almaktadır. MHC’nin Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki ve yan kuruluşu bulunmamakta olup Türkiye’deki faaliyetlerini Mitsubishi UFJ Lease & Finance (Hong Kong) Ltd. (MUL HONG KONG), JSA International Holdings, LP (JSA), EVS, Beacon Intermodal Leasing LLC (BIL) ve Engine Lease Finance Corporation’ın (ELF GROUP) bir iştiraki olan INAV LLC (INAV) aracılığıyla gerçekleştirmektedir [2]. Öte yandan, MHC, tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı BIL aracılığıyla sınırlı miktarda [3] konteyner kiralama hizmeti ve kullanılmış konteynerlerin yeniden satışı faaliyeti sunmaktadır. Yukarıdaki bilgiler ışığında, MHC, Türkiye’de nihai olarak uçak (hava taşıtı) kiralama, kullanılmış uçak motoru satışı, sendikasyon kredisi işleri ve kredi garantisi ile sınırlı düzeyde konteyner kiralama ve konteynerlerin yeniden satışı işinde faaliyet göstermektedir.

(8) CAI, konteyner ekipmanını uzun vadeli, kısa vadeli ve finansal kiralamalar kapsamında kiralamaktadır. Teşebbüs, Türkiye’de sadece konteynerlerin Türk nakliye şirketlerine kiralanması ve konteynerlerin yeniden satıcılara satışı alanında faaliyet göstermektedir. Bunun yanında CAI konteyner üretiminde faaliyet göstermemekte ve Türkiye’de herhangi bir iştiraki ya da bağlı kuruluşu bulunmamaktadır.

(9) Yukarıda yer alan bilgiler ışığında, işlem taraflarının Türkiye’de konteyner kiralama ve konteynerlerin yeniden satışı pazarındaki faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır. Başvuruda, 2020 yılı için Türkiye konteyner kiralama ve konteynerlerin yeniden satışı pazarının hacim bazında büyüklüğünün tahmini olarak 190.000 TEU’dan fazla olduğu belirtilmiştir. Söz konusu bilgiye dayalı olarak, konteyner kiralama pazarında 2020 yılı itibarıyla CAI’nın hacim bazında tahmini pazar payının [4] yaklaşık %(…..); BIL’in tahmini pazar payının ise %(…..)’den az olduğu dolayısıyla tarafların toplam pazar payının yaklaşık (…..) olduğu görülmektedir [5].

(10) CAI’nın diğer küresel konteyner kiralama şirketleri, KOBC (Korea Ocean Business Corporation), büyük bankalar ve diğer finans kuruluşları ile rekabet halinde olduğu ifade edilmiştir. CAI ve MHC’nin Türkiye’deki rakipleri ise Triton, Textainer, Florens, 2 MUL HONG KONG tek bir sınır ötesi sendikasyon kredisiyle; JSA tam tekmil ticari hava taşıt kiralamasında; INAV daha önce ELF Group tarafından kiralanan kullanılmış uçak motorlarının satışı işinde ve EVS kredi garantisi işinde faaliyet göstermektedir.

3 Bildirim sahibi tarafından BIL’in son mali yılda Türkiye’deki satışlarının (…..) ABD Doları (~(…..) TL) civarında olduğu beyan edilmiştir.

4 MHC tarafından, pazar payları verisinin hem kiralık hem de satış için ayrılan konteynerleri, bir diğer ifadeyle mevcut bulunan tüm konteynerleri kapsadığı ifade edilerek, konteynerlerin yeniden satışı pazarındaki pazar paylarına dair ayrıca bir veriye sahip olmadıkları; işlem taraflarının satışa ayrılan konteynerlere ilişkin pazar verilerini birbirinden ayıramadıkları; satışa ayrılan konteynerlerin iyi durumda olması halinde kiralık olarak tekrar kullanılabildiği ve kiralama ömrü biten konteynerlerin yeniden satışının yapılabildiği; konteynerler kiralama ömürlerinin sonunda satıldığından, konteyner yeniden satışı pazarına yönelik pazar paylarının konteyner kiralama pazarındaki pazar paylarından önemli ölçüde farklılaşmayacağının tahmin edildiği ifade edilmiştir.

5 Ayrıca işlem küresel düzeyde de yatay bir örtüşmeye neden olmaktadır. 2019 yılı hacim bazlı pazar paylarının CAI için ~%(…..) ve BIL için ~%(…..) olduğu ifade edilmiştir. Bunun yanında konteyner kiralama pazarında küresel çapta faaliyet gösteren Triton, Florens, Textainer, Seaco, SeaCube gibi teşebbüsler bulunmaktadır. Triton, Florens ve Textainer’in küresel çapta 2019 yılı konteyner kiralama pazarındaki tahmini pazar paylarının sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olduğu belirtilmiştir.

Seaco ve SeaCube olarak belirtilmiş ve söz konusu teşebbüslerin konteyner kiralama pazarındaki tahmini pazar payları sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..) şeklinde ifade edilmiştir.

(11) Başvuruda ayrıca konteyner kiralama pazarının oldukça rekabetçi olduğu ve küresel düzeyde çok sayıda tedarikçinin bulunduğu, konteyner kiralama alanında müşterilerin genellikle büyük ölçekli küresel şirketler olması nedeniyle yüksek pazarlık gücüne sahip oldukları, tüm konteynerlerin ISO standartlarına göre üretilmesi nedeniyle konteyner kalitesi bakımından çok büyük farklılıklar bulunmadığı, farklı üreticilerden kolaylıkla konteyner temin edilebildiği ve bu sebeple müşterilerin kolaylıkla başka bir konteyner kiralama şirketine geçebildiği, ayrıca bu pazara girişte herhangi bir yasal engel veya fikri mülkiyet engelinin bulunmadığı belirtilmiştir.

(12) Dosya kapsamında değerlendirmek üzere CAI’nın Türkiye’de faaliyet gösteren çeşitli müşterilerinden [6] devralma işlemine yönelik görüşleri talep edilmiştir. Bu kapsamda (…..) tarafından gönderilen cevabi yazılarda özetle; sektörde çok sayıda tedarikçinin bulunduğu, konteyner tedarikçilerinin hiçbirinin tek başına piyasayı manipüle veya tahakküm edebilecek mahiyette olmadığı, sayılan sebeplerle CAI’nın MHC tarafından devralınmasının etkin rekabet şartlarını azaltmayacağı; diğer yandan devralan teşebbüs MHC’nin hâlihazırda hâkim konumda bulunmadığı, söz konusu işlem ile de hâkim konuma geleceğine veya etkin rekabetin önemli ölçüde azalacağına yönelik beklenti ve endişelerinin mevcut olmadığı ifade edilmiştir.

(13) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, dosya konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.

6 (…..)

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.