Assan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ve dolayısıyla iştiraki Ege Assan Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Osman Tan ÇATALCALI, Harun ÇALI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - The Kraft Heinz Company

Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Sinan DİNİZ,

Av. Ceren GÖKTÜRK, Av Cem BURAN

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2

Akatlar-Beşiktaş 34335 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Assan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ve dolayısıyla iştiraki Ege Assan Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün, Kraft Heinz NoMa B.V. aracılığıyla The Kraft Heinz Company tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.06.2021 tarih ve 18810 sayı ile intikal eden ve en son 14.09.2021 tarih ve 21170 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.09.2021 tarih ve 2021-2-038/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.06.2021 tarih ve 18810 sayı ile intikal eden ve The Kraft Heinz Company (KRAFT HEINZ) tarafından yapılan başvuruda; Kibar Holding A.Ş. (KİBAR HOLDİNG) ve Salih Serdar KOÇTÜRK'ün hissedarı olduğu Assan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (ASSAN GIDA) ve ASSAN GIDA’nın hisselerinin tamamına sahip olduğu Ege Assan Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (EGE ASSAN) tek kontrolünün, KRAFT HEINZ tarafından Kraft Heinz NoMa B.V. aracılığıyla devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Dosya kapsamında Yeni Mağazacılık A.Ş. (A-101), BİM birleşik Mağazaları A.Ş. (BİM), Carrefoursa Carrefour Sabancı Tic. Merkezi A.Ş. (CARREFOURSA), Hakmar Mağazacılık Ltd. Şti. (HAKMAR), Metro Grosmarket Bakırköy Alışveriş Hizmetleri Ticaret Ltd. Şti (METRO), Migros Ticaret A.Ş. (MİGROS) ve ŞOK Marketler Ticaret A.Ş. (ŞOK) gibi perakendecilerden, Global Salça Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (AKFA), Burcu Gıda A.Ş. (BURCU), Salsa Tarım Ürünleri Salça ve Salamura San. Tic. A.Ş. (SALSA), TUKAŞ Gıda San. ve A.Ş. (TUKAŞ), Yonca Gıda San. İç ve Dış Tic. A.Ş. (YONCA), TAT Gıda San. A.Ş. (TAT) ve Unilever San. ve Tic. Türk A.Ş.

(UNILEVER), Acemoğlu Gıda San. Tic. Ltd. Şti. (ÖNCÜ), Pınar Süt Mamulleri A.Ş. (PINAR), Tamek Gıda ve Konsantre Sanayi ve Ticaret A.Ş. (TAMEK), Çelenlioğlu Gıda Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (İPEK) gibi domates işleme tesislerine sahip teşebbüslerden, Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş. [1] (FASDAT) ve Köfteci Yusuf A.Ş. (KÖFTECİ YUSUF) gibi ASSAN GIDA’nın ürünlerinin yerinde tüketim kanalındaki en büyük alıcılarından bilgi alınmıştır. Diğer yandan, dosya konusu devralma işlemi ile ilgili olarak (…..) tarafından Kurumumuz kayıtlarına 10.08.2021 tarih ve 20167 sayı ile intikal eden bir itiraz dilekçesi gönderilmiştir.

G.1. Taraflar

G.1.1. KRAFT HEINZ

(6) ABD’de kurulmuş olan KRAFT HEINZ, Kraft Heinz Grubu'nun halka açık nihai ana şirketidir. KRAFT HEINZ, hem yerel hem de küresel çapta lezzetlendiriciler, peynir ve süt ürünleri, oda sıcaklığında saklanabilir gıdalar, dondurulmuş ve soğutulmuş gıdalar, et ürünleri, içecekler ve bebek mamaları ürün kategorilerinde faaliyet göstermektedir. KRAFT HEINZ’ın başlıca markaları Kraft, Heinz, Oscar Mayer, Ore-Ida olarak sayılabilir.

(7) KRAFT HEINZ, Türkiye’de %100 iştiraki olan Heinz Gıda A.Ş. ile genel olarak “Heinz” markası altında, ketçap, mayonez, soslar ve konserve sebzelerin satış ve pazarlaması alanında faaliyet göstermektedir. KRAFT HEINZ’ın Türkiye’de herhangi bir özel markalı ürün faaliyeti bulunmamaktadır. Ülkemizde üretim tesisi bulunmayan KRAFT HEINZ, ülkemizdeki faaliyetlerini Mısır ve Hollanda gibi ülkelerde ürettiği ürünleri Türkiye’ye ithal ederek sürdürmektedir.

(8) Bildirim Formunda, halka açık bir şirket olduğu ve herhangi bir kişi veya ekonomik varlık tarafından kontrol edilmediği belirtilen KRAFT HEINZ’ın hissedarlarına ilişkin bilgiye aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 1- KRAFT HEINZ’ın Hissedarlık Yapısı

Hissedarlar Hissedarlık Oranı (%)

Berkshire Hathaway (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

G.1.2. ASSAN GIDA ve EGE ASSAN

(9) 1998 yılında kurulan ve gıda sektöründe faaliyet gösteren ASSAN GIDA’nın Susurluk’ta (üretim) ve İzmir’de (ambalajlama) olmak üzere iki fabrikası bulunmaktadır. ASSAN GIDA; Kingtom, Colorado ve Oba markaları ile (i) ketçap, (ii) mayonez, (iii) domates salçası ve (iv) soslar segmentleriyle lezzetlendiriciler pazarında faaliyet göstermektedir. ASSAN GIDA ayrıca KRAFT HEINZ’ın mayonez ürünleri için sözleşmeli üretim (contract manufacturing) yapmakta, BİM veya METRO gibi perakendeciler için de fason üretim yoluyla özel markalı (private label) ürünler üretmektedir. İlaveten, ASSAN GIDA, Burger King, Popeyes, KÖFTECİ YUSUF, Arby’s gibi fast-food restoran zincirlerine de ürün tedarik etmektedir. Bildirim Formunda ASSAN GIDA’nın 2020 yılında Türkiye'deki toplam satışlarının önemli bir bölümünün özel markalı ürün faaliyetlerinden oluştuğu belirtilmiştir.

(10) Taraflarca gönderilen bilgilerden, ASSAN GIDA’nın (…..) ton domates işleme

[1] Söz konusu teşebbüs Burger King, Sbarro, Popeyes, Arby's ve Usta Dönerci gibi markaların restoranlarına tedarik zinciri yönetimi hizmeti vermektedir.

kapasitesi ile 900.000 ton olduğu tahmin edilen ülkemiz salça üretim kapasitesinin %(…..)’una sahip olduğu anlaşılmaktadır. Bildirim Formunda ASSAN GIDA’nın kapasite kullanım oranının yıldan yıla değişmekle birlikte yaklaşık % (…..) civarında olduğu belirtilmiştir.

(11) ASSAN GIDA’nın hisselerinin tamamına sahip olduğu EGE ASSAN 2010 yılında İzmir Serbest Bölge'de kurulmuş olup sadece ASSAN GIDA'dan ve/veya üçüncü taraflardan alınan toplu domates salçasının ve diğer ürünlerin yeniden ambalajlanması konusunda faaliyet göstermektedir. EGE ASSAN herhangi bir üretim faaliyetinde bulunmamaktadır ve üretim için herhangi bir kapasitesi mevcut değildir.

(12) ASSAN GIDA’nın hissedarları Kibar Holding A.Ş. (KİBAR HOLDİNG) (%(…..) hisse oranı ile) ve Salih Serdar KOÇTÜRK’tür (%(…..) hisse oranı ile). Dolayısıyla ASSAN GIDA’nın ve EGE ASSAN’ın nihai kontrolü KİBAR HOLDİNG’dedir.

G.2. İlgili Pazar ve Etkilenen Pazar

(13) Pazar tanımı, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını tespit etmekte kullanılan bir araç olup incelenen teşebbüslerin karşı karşıya bulundukları rekabet koşullarının belirlenmesine yardımcı olmaktadır. İncelenen teşebbüslerin davranışlarını sınırlama ve etkin bir rekabetçi baskıdan bağımsız olarak davranmalarını önleme gücüne sahip rakiplerinin ortaya çıkarılması amacıyla ilgili pazarın, hem ürün hem de coğrafi boyutlarıyla tanımlanması esastır. Bununla birlikte, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un (İlgili Pazar Kılavuzu) 20 numaralı paragrafında da açıkça ifade edildiği üzere, inceleme konusu işlemin, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmadığı ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu olduğu hallerde pazar tanımı yapılmaması mümkündür.

G.2.1. İlgili Ürün Pazarı

(14) İlgili ürün pazarının tespitine ilişkin olarak 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan Bildirim Formunun 5. maddesinde;

“İlgili ürün pazarının tespitinde, tüketicinin gözünde fiyatları, kullanım amaçları

ve nitelikleri bakımından birbiriyle değiştirilebilir veya ikame edilebilir olarak

kabul edilen bütün mal veya hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınır; tespit

edilen pazarı etkileyebilecek diğer unsurlar da değerlendirilir”

denilmekte ve talep ikamesine vurgu yapılmaktadır. İlgili Pazar Kılavuzu’nun 13 numaralı paragrafında ise “Talep ikamesine eşdeğer etkisi olduğu durumlarda arz ikamesi de pazar tanımlamasında hesaba katılabilir.” ifadesine yer verilmiştir.

(15) Devralma işlemlerinde ilgili ürün pazarları devre konu teşebbüsün faaliyetleri dikkate alınarak belirlenmektedir. Bildirime konu devralma işleminde devredilen teşebbüs olan ASSAN GIDA, domates salçası, biber salçası, ketçap, mayonez ve soslar alanında faaliyet göstermektedir.

G.2.1.1. Domates ve Biber Salçası

(16) Domates salçası, domatesin kabuğundan ve sapından ayrılıp çeşitli süreçlerden geçtikten sonra kurutulmasıyla elde edilen bir üründür. Ülkemizde en fazla yetiştirilen ürün olan domates [2], genellikle Ege, Güney Marmara, Akdeniz ve Güneydoğu Anadolu Bölgelerinde yetiştirilmektedir. Tarım ve Orman Bakanlığının verilerine göre 2020

[2] https://uib.org.tr/tr/kbfile/yas-meyve-sebze-sektor-raporu, Erişim Tarihi: 20.08.2021

yılında 13,2 milyon ton domates yetiştirilmiştir [3].

(17) Domates salçası, tüketiciler tarafından yemek yapımında kullanılmasının yanında ketçap, biber salçası gibi pek çok ürünün üretilmesinde de hammadde olarak kullanılmaktadır. Yaklaşık 6,5 – 7 kg domatesten 1 kg salça üretildiği genel olarak kabul edilmektedir.

(18) Ülkemizde yetiştirilen domatesin %20’si işlenmekte, kalan miktar ise taze tüketilmektedir. İşlenen domatesin %80’i salça, %15’i konserve ve geri kalan kısmı ise ketçap, domates suyu gibi diğer ürünlerin üretiminde kullanılmaktadır [4].

(19) Güney Ege Kalkınma Ajansı tarafından hazırlanan Ekim 2020 tarihli raporda [5] Türkiye’de 107 adet salça üretim tesisi bulunduğu, salça üretim kapasitesinin yaklaşık 900.000 ton, üretim miktarının yaklaşık 460.000 ton olduğu ve kapasite kullanım oranlarının yaklaşık %50-60 arasında değiştiği ifade edilmektedir [6].

(20) Orta ölçekte domates işleme kapasitesine sahip yeni bir salça üretim tesisinin tahmini maliyeti ve bu maliyetin kaç yılda karşılanabileceği, domates işleme tesisi sahibi teşebbüslerden gelen bilgiler çerçevesinde aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

Tablo 2- Orta Ölçekte Domates İşleme Tesisi Kurulmasının Maliyetine İlişkin Bilgiler

Orta Ölçekte Domates İşleme Tesisi Tesisin Ba şa - Baş Noktasına

Teşebbüsler

Kurulmasının Tahmini Maliyeti Gelebileceği Tahmini Süre

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

(21) Yukarıda yer verilen tablodaki bilgilerden, orta ölçekte domates işleme kapasitesine sahip yeni bir domates salçası üretim tesisinin, teşebbüslere göre değişmekle birlikte, yaklaşık 7-12 Milyon ABD Dolarına mal olabileceğinin ve söz konusu yatırımın 5-12 yıl arasında kendini amorti edebileceğinin tahmin edildiği görülmektedir.

(22) Teşebbüslerin son üç yıldaki domates salçası üretim kapasiteleri ve üretim miktarları 3 https://arastirma.tarimorman.gov.tr/tepge/Belgeler/PDF%20Tar%C4%B1m%20%C3%9Cr%C3%BCnl eri%20Piyasalar%C4%B1/2021-Haziran%20Tar%C4%B1m%20%C3%9Cr%C3%BCnler i%20Raporu /Domates,%20Haziran-2021,%20Tar%C4%B1m%20%C3%9Cr%C3%BCnleri%20 Piyasa%20Raporu, %20TEPGE.pdf, Erişim Tarihi: 20.08.2021

4 http://www.megep.meb.gov.tr/mte_program_modul/moduller/Ket%C3%A7ap%20ve%20Mayonez% 20%C3%9Cretimi.pdf, Erişim Tarihi: 23.08.2021

5 https://www.yatirimadestek.gov.tr/pdf/assets/upload/fizibiliteler/mugla-ili-butik-meyve-suyu-uretimi-on- fizibilite-raporu2020.pdf

6 Her ne kadar Tablo 3’te yer verilen kapasite kullanım oranları ile bu oran örtüşmese de aşağıda bu kapasite kullanım oranına itibar edilmesinin gerekçesi açıklanmaktadır.

7 AKFA tarafından gönderilen bilgide, tahmini maliyet hesaplarının kendi kapasiteleri olan yıllık (.....) ton üretim hacmine sahip bir teşebbüs varsayımı ile yapıldığı belirtilmiştir.

8 BURCU tarafından gönderilen bilgide, tahmini maliyet hesaplarının yıllık (.....) ton üretim hacmine sahip bir teşebbüs varsayımı ile yapıldığı belirtilmiştir.

9 TAT tarafından gönderilen bilgide, tahmini maliyet hesaplarının yıllık (.....) ton üretim hacmine sahip bir teşebbüs varsayımı ile yapıldığı belirtilmiştir.

10 Arsa hariç tahmini maliyet olduğu belirtilmiştir.

11 TUKAŞ tarafından gönderilen bilgide, tahmini maliyet hesaplarının kendi kapasiteleri olan (.....) ton üretim hacmine sahip bir teşebbüs varsayımı ile yapıldığı belirtilmiştir.

12 Arsa hariç ve mayonez dahil tahmini maliyet olduğu belirtilmiştir.

aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Tablo 3- Domates Salçası Üreticilerinin Üretim Kapasiteleri ve Miktarları

Kapasite Kullanım

Üretim Kapasitesi (Ton) Üretim Miktarı (Ton)

Oranı (%)

2018 2019 2020 2018 2019 2020 2020

ASSAN Hariç

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Toplam

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

(23) Tablodan ülkemizdeki büyük domates salçası üreticilerinin 2020 yılındaki kapasite kullanım oranlarının genel olarak [16] %60’ın üzerinde olduğu çıkarımı yapılabilecektir. Ancak teşebbüslerden gelen bilgilerden, teşebbüslerin resmi kapasiteleri ile üretimleri arasında ciddi farklar oluşabileceği anlaşılmıştır. Nitekim bu durumun en bariz örneği olarak Tablo 3’te 2020 yılı kapasite kullanım oranı %(…..) olarak görünen TUKAŞ tarafından gönderilen yazıda;

“Açıklamalarımızda domates salçası üretim kapasitemiz Kapasite Raporlarımızda belirtildiği üzere

(…..) ton olarak gösterilmiştir. Ancak kapasite raporlarında hesaplama belirli kampanya süreleri ve

vardiya sayıları üzerinden yapılmaktadır. (Örneğin 60 gün, 40 gün 24 saat, 20 gün 8 saat gibi) Buna

karşılık domatesin gelim miktarına, verimliliğine ve mevsim koşullarına bağlı olarak yıllar itibariyle

kapasitenin üzerinde veya altında salça üretilmesi mümkün olabilmektedir.

2020 yılı 2015 yılından bu yana 2.450.000 ton ile sanayi domatesi ekiminin en yüksek olduğu yıl

olmuştur. Bunun yanı sıra gerek kampanya süresinin uzunluğu ve gerekse hammadde verimliliği

ve hammadde geliminde herhangi bir aksama olmaması sonucu tesislerimizde, (…..) tonu 2019

yılından devreden domates salçası yarı mamulünden repack olarak, (…..) ton ise taze domates

hammaddesinden olmak üzere rekor seviyede toplam (…..) ton domates salçası üretimi

gerçekleştirilmiştir.”

denilmesi salça üretim tesislerinin kapasite raporlarında yazan miktardan çok daha fazla miktarda salça üretebilme kapasitesine sahip olduğunu göstermektedir. Bu nedenle Güney Ege Kalkınma Ajansı tarafından hazırlanan Ekim 2020 tarihli raporda yer verilen kapasite ve kapasite kullanım oranına itibar etmenin daha doğru olacağı değerlendirilmiştir.

(24) ASSAN GIDA’nın diğer bir faaliyet alanı biber salçasıdır. Domates salçasına benzer bir süreç sonunda üretilen biber salçası kullanım amacı ve niteliği itibarıyla tüketici gözünde domates salçasından farklılaşmaktadır. Bununla birlikte, bu salça çeşitlerinin üretimi bakımından arz ikamesinin varlığından söz edilebilecektir.

13 İPEK’in ketçap üretim rakamı 01.07.2020-30.06.2021 dönemini kapsamaktadır.

14 Bu tabloda yer verilen teşebbüsler en büyük teşebbüsler olup Güney Ege Kalkınma Ajansı tarafından hazırlanan Ekim 2020 tarihli raporda ise toplam işletme sayısı 107 olarak verilmiştir.

15 Söz konusu orana TUKAŞ’ın kapasite kullanım oranı dahil edilmediğinde, domates salçası kapasite kullanım oranı %79’a düşmektedir.

16 Bu genelleme yapılırken, 2020 yılına ilişkin bütüncül veri sunamaması nedeniyle İPEK dışarıda bırakılmıştır.

(25) Kurul uygulamasında domates salçasının ayrı bir ilgili pazar olarak tanımlandığı

kararlar [17] bulunmakla birlikte, biber salçasına ilişkin bir değerlendirme yoktur. Yukarıda

yer verilen açıklamalar çerçevesinde salça bakımından ilgili ürün pazarının domates

salçası pazarı ve biber salçası pazarı olarak dar ya da arz ikamesi nedeniyle salça

pazarı olarak geniş tanımlanması mümkünse de, ileride açıklanacağı üzere işlemin

salçaya ilişkin alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler

yaratmaması nedeniyle net bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek

görülmemiştir.

G.2.1.2. Ketçap ve Mayonez

(26) AKFA, BURCU, İPEK, ÖNCÜ, PINAR, SALSA TAMEK, TAT, TUKAŞ, UNILEVER ve

YONCA tarafından ketçap ve mayonez pazarları hakkında sorulan sorulara verilen

cevaplar aşağıdaki tabloda özetlenmiştir:

Tablo 4- Salça ve Ketçap Üreticisi Teşebbüslerin Üretim Bilgileri ve İşleme İlişkin Görüşleri

Yeni Bir Mayonez Fabrikası Üretim

- (…..) (…..) (…..) (…..) Tesisinin Tahmini Maliyeti

Yeni Bir Mayonez Üretim Tesisinin Kaç

Ketçap Üretiminde Kullanılan Salçanın

- (…..) (…..) (…..) (…..) Hangi Teşebbüsten Alındığı

2020 Yılı Ketçap Üretim Kapasitesi

Orta Ölçekte Domates Salçası

Üretiminde Bulunan Bir Teşebbüsün

Düşük Bir Maliyetle Özel Markalı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Ketçap/Markalı Ketçap Üretebilip

Üretemeyeceği

KRAFT HEINZ ve ASSAN GIDA’nın

Domates Salçası, Mayonez ve Ketçap

Pazarlarında Yeni Girişi

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Zorlaştıracak/Daha Maliyetli Hale

Getirecek Fikri Mülkiyet Haklarına

Sahip Olup Olmadığı

Devralma İşleminin Rekabetçi Endişe

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Yaratıp Yaratmadığı

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

Tablo 5- Salça ve Ketçap Üreticisi Teşebbüslerin Üretim Bilgileri ve İşleme İlişkin Görüşleri

BURCU PINAR TAT TUKAŞ TAMEK UNILEVER

17 Rekabet Kurulunun 17.09.2014 tarih ve 14-34/672-297 sayılı; 05.09.2000 tarih ve 00-33/355-199

sayılı kararları.

18 Kapasite kullanım oranı ifadesi KKO şeklinde kısaltılmıştır.

19 İPEK’in ketçap üretim miktarı 01.07.2020-30.06.2021 dönemini kapsamaktadır.

Mayonez Üretilip

Yeni Bir Mayonez

Fabrikası Üretim

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Tesisinin Tahmini

Maliyeti

Yeni Bir Mayonez Üretim

Tesisinin Kaç Yılda

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Başa - Baş Noktasına

Geldiği

Ketçap Üretimi 2018 - (…..) (…..) (…..) (…..) İçin Alınan 2019 - (…..) (…..) (…..) (…..) Salça Miktarı

(Ton) 2020 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Ketçap Üretiminde

Kullanılan Salçanın

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Hangi Teşebbüsten

Alındığı

2020 Yılı Ketçap Üretim

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Kapasitesi (Ton)

2020 Yılı Ketçap Üretim

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Miktarı (Ton)

2020 Yılı Ketçap Üretim

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) KKO

Orta Ölçekte Domates

Salçası Üretiminde

Bulunan Bir Teşebbüsün

Düşük Bir Maliyetle Özel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Markalı Ketçap/Markalı

Ketçap Üretebilip

Üretemeyeceği

KRAFT HEINZ ve

ASSAN GIDA’nın

Domates Salçası,

Mayonez ve Ketçap

Pazarlarında Yeni Girişi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Zorlaştıracak/Daha

Maliyetli Hale Getirecek

Fikri Mülkiyet Haklarına

Sahip Olup Olmadığı

Devralma İşleminin

Rekabetçi Endişe Yaratıp (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Yaratmadığı

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

(27) Yukarıda yer verilen tablodaki bilgilerden;

20 UNILEVER tarafından gönderilen bilgide, ketçap, mayonez ve gurme soslar gibi ürünlerin Upfield

İstanbul Gıda Üretim A.Ş. (UPFIELD) tarafından UNILEVER’e fason olarak üretildiği, bu nedenle

UNILEVER’in sahip olduğu bir üretim tesisi bulunmadığı belirtilmiştir. Ayrıca, UPFIELD’ın ketçap,

mayonez ve gurme soslar gibi ürünlerin üretim kapasitesinin (…..) ton olduğu, Cumartesi günlerinin de

dahil edilmesi durumunda kapasitenin (…..) tona çıktığı belirtilmiştir. Bu nedenle UNILEVER’den temin

edilen üretim ve kapasite bilgisinin net olmadığı değerlendirilmektedir.

- Ketçap için,

i. Orta ölçekte domates salçası üretiminde bulunan bir teşebbüsün düşük bir

maliyetle özel markalı ketçap/markalı ketçap üretebileceği,

ii. Çoğu teşebbüsün KRAFT HEINZ’ın bu pazara girişi zorlaştıracak/daha

maliyetli hale getirecek fikri mülkiyet haklarına sahip olup olmadığı

konusunda bilgisinin bulunmadığı,

iii. Ketçap üreticisi teşebbüslerin 2020 yılı kapasite kullanım oranlarının

düşük (%9 ila %64 aralığında) olduğu ve

- Mayonez için,

i. Ortalama büyüklükteki yeni bir mayonez üretim tesisinin kurulmasının

yaklaşık 2-5 Milyon Euro’ya mal olacağı,

ii. Söz konusu tesisin başa-baş noktasına 3-5 yılda gelebileceği ve

iii. Mayonez üreticisi teşebbüslerin kapasite kullanım oranlarının düşük (%6

ila %76 aralığında) olduğu

anlaşılmıştır. Devralma işlemi hakkında görüşleri sorulan teşebbüslerden altısının bu pazarlara ilişkin rekabetçi endişesi bulunmadığı, üçünün ise rekabetçi endişesinin bulunduğu görülmektedir.

(28) Bu noktada, ketçap ve mayonez pazarlarının alt pazarlarının daha detaylı bir şekilde ele alınmasına gerek görülmüştür. Ketçap ve mayonezin üretiminden ya da ithalatından nihai tüketiciye ulaşmasına kadar olan süreçte üretim zincirinin farklı aşamalarından bahsedilebilecektir. Bunların ilki hem markalı hem de özel markalı ürünler için söz konusu olan tedarik aşamasıdır. Bu aşamada üretilen ya da ithal edilen ürün perakendecilere ya da yerinde tüketim noktalarına arz edilmektedir. İkinci aşama ise tedarik edilen bu ürünlerin perakende veya yerinde tüketim kanalı vasıtasıyla nihai tüketiciye sunulmasıdır. Aşağıda ilk olarak tedarik pazarı, sonrasında ise perakende ve yerinde tüketim pazarı ele alınacaktır.

(29) Bununla birlikte, ketçap ile mayonez birbirine çok benzer satın alma ve satış sürecine sahiptir. Bu nedenle ketçap ve mayonez için söz konusu olabilecek ilgili ürün pazarları aşağıda birlikte açıklanmaktadır.

- Ketçap/Mayonez Tedariki

(30) Daha önce de değinildiği üzere, devralma işleminde devralınan taraf olan ASSAN GIDA markalı ve fason üretim yoluyla özel markalı ürünler üretmekte ve bu ürünleri hem perakende kanalında hem de ev dışı tüketim (yerinde tüketim) kanalında faaliyet gösteren teşebbüslere satmaktadır.

(31) Her ne kadar markalı ve özel markalı ürünler tüketiciler tarafından ikame edilebilir olsa da, bunların üretim ve satış süreçleri birbirinden oldukça farklıdır. Söz konusu farklılıklar aşağıdaki gibi özetlenebilir:

- Markalı ürünler;

i. Ketçap üreticileri tarafından belirlenen formüllere dayanılarak

üretilmektedir,

ii. Üretici bakımından araştırma-geliştirme (Ar-Ge), pazarlama ve satış

faaliyeti gerektirebilmektedir,

iii. Satış fiyatları özel markalı ürünlerden yüksektir,

iv. Satış fiyatları üretici tarafından yeniden satıcılara (satış noktalarına)

tavsiye edilmektedir.

- Özel markalı ürünler;

i. Perakendeciler ve yerinde tüketim noktaları tarafından ihale veya

pazarlık usulüyle belirlenen üreticilere fason üretim yoluyla

ürettirilmektedir,

ii. Üreticiler anlaşmanın bitiminde değişebilmektedir,

iii. Üretici bakımından yüksek Ar-Ge, pazarlama ve satış maliyeti

gerektirmemektedir,

iv. Fiyatları markalı ürünlere kıyasla daha düşüktür,

v. Fiyatlar perakendeciler tarafından belirlenmektedir.

(32) Markalı ürün üreticileri, atıl kapasitelerini değerlendirmek üzere özel markalı ürün üretmeyi tercih edebilmekte ve bu ürünler Ar-Ge, pazarlama ve satış gibi çeşitli maliyetlere katlanmayı gerektirmediğinden kolaylıkla özel markalı ürün üretmeye başlayabilmektedirler. Nitekim mevcut durumda markalı ketçap/mayonez üreticilerinden bir kısmının aynı zamanda özel markalı ürün ürettiği, dosya kapsamındaki bilgilerden anlaşılmıştır. Ancak, markalı ürünlerin Ar-Ge, pazarlama ve satış maliyetlerinin yüksek olması, bir marka oluşturup markanın tutundurmasının kaynak ve zaman gerektirmesi gibi nedenlerle özel markalı ürün üreticilerinin kısa zamanda markalı ürün üretmeye başlaması mümkün görülmemektedir. Bu nedenle özel markalı ve markalı ürünlerin üretimi bakımından ancak tek yönlü bir arz ikamesinden söz edilebilecektir.

(33) Ketçap/mayonez tedariki bakımından yapılan bu açıklamalar neticesinde, tedarik pazarının özel markalı ürünler ve markalı ürünler olarak alt pazarlara ayrılarak incelenmesi daha uygundur. Bununla birlikte, bu en dar ilgili ürün pazarı tanımında dahi işlemin rekabetçi endişeler doğurmayacak olması nedeniyle net bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir.

(34) Bu noktada, tedarik edilen ürünlerin üretim süreçlerinin ya da içeriklerinin ürünün perakende ya da yerinde tüketim kanalına arz ediliyor olmasına göre değişmemesinden hareketle ketçap/mayonez tedariki bakımından perakende kanalı ve yerinde tüketim ayrımına gidilmemektedir.

(35) Devralma işleminin tedarik pazarındaki etkilerini daha iyi göstermek için bu kanaldaki markalı ve özel markalı üreticilerin Türkiye’deki 2020 yılı satış miktarı ve satış değeri bazında pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir.

Grafik 1: Ketçap Pazarında Teşebbüslerin Özel Markalı ve Markalı Ayrımı ile Satış Miktarı Bazında Pazar Payları (%,2020)

(…..TİCARİ SIR…..)

Grafik 2: Ketçap Pazarında Teşebbüslerin Özel Markalı ve Markalı Ayrımı ile Satış Değeri Bazında Pazar Payları (%,2020)

(…..TİCARİ SIR…..)

Grafik 3: Mayonez Pazarında Teşebbüslerin Özel Markalı ve Markalı Ayrımı ile Satış Miktarı Bazında

Pazar Payları (%,2020)

(…..TİCARİ SIR…..)

Grafik 4: Mayonez Pazarında Teşebbüslerin Özel Markalı ve Markalı Ayrımı ile Satış Değeri Bazında Pazar Payları (%,2020)

(…..TİCARİ SIR…..)

- Ketçap/Mayonez Pazarı

(36) Üretim zincirinin ikinci aşamasını ketçap ve mayonezin nihai tüketiciye ulaştığı aşama oluşturmaktadır. Bu aşama; perakende (ev) kanalı ve yerinde tüketim (ev dışı) kanalı olarak ayrılmaktadır. Zira bu iki kanal tüketiciler bakımından önemli farklılıklar arz etmekte olup ikame değillerdir. Söz konusu kanalları tüketiciler açısından birbirinden ayıran hususlar şunlardır:

- Perakende kanalında;

i. Tüketiciler bu ürünleri bir bedel ödeyerek kendileri satın almaktadır,

ii. Tüketiciler kendi damak zevklerine ve bütçelerine uygun özel markalı

veya markalı ürünleri tercih etmektedir,

iii. Markalı ürünlerin formülleri markalı ürün üreticileri tarafından

belirlenmekte, özel markalı ürünlerinin formülleri ise perakendeciler

tarafından belirlenmektedir ve

iv. Tüketim, satış noktasından farklı bir noktada gerçekleşmektedir.

- Yerinde tüketim kanalında,

i. Tüketiciler çoğu zaman, ketçap ve mayonez için bir ücret

ödememektedirler,

ii. Bu noktalarda yapılan tüketim miktarı; genellikle, ketçap ve mayonez

ürünlerinin kalitesine/markasına göre değişmemektedir ve

iii. Ketçap ve mayonez ürünleri bu kanalda faaliyet gösteren bazı

teşebbüsler tarafından çoğu zaman özel markalı olarak ve kendi

belirledikleri formülleri esas alarak ketçap üreticisi teşebbüslere

ürettirilmektedir.

(37) Aşağıda sırasıyla perakende kanalı ve yerinde tüketim kanalı hakkında açıklamalara yer verilmektedir.

- Perakende (Ev) Kanalı Ketçap/Mayonez Pazarı

(38) Hem markalı hem de özel markalı ketçap ve mayonez ürünleri perakende kanalda tüketiciye sunulmaktadır. Ketçap/mayonez tedarikine ilişkin açıklamalar kapsamında ayrıntılarına yer verildiği üzere, söz konusu ürünler ürün geliştirme, üretim ve pazarlama konularında tedarikçiler bakımından önemli farklılıklar göstermektedir.

Bununla birlikte, her ne kadar fiyatlarında farklılıklar olsa da [21] bu ürünler kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından tüketiciler gözünde ikame kabul edilebilmektedir. Bu nedenle, perakende kanalı bakımından özel markalı ve markalı ürünlerin aynı ilgili pazarda yer aldığı düşünülmekle birlikte, alternatif ilgili ürün pazarı tanımları çerçevesinde işlemin rekabetçi endişeler yaratmadığı değerlendirildiğinden perakende kanalı bakımından da net bir pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir.

- Yerinde Tüketim (Ev Dışı) Kanalı Ketçap/Mayonez Pazarı

(39) Perakende kanalı gibi yerinde tüketim kanalında da hem markalı hem de özel markalı ketçap ve mayonez ürünleri yerinde tüketim noktalarına ve dolayısıyla bu noktalardan hizmet alan tüketicilere sunulmaktadır. Ancak, yerinde tüketim kanalında tüketiciler, asıl olarak ketçap/mayonez ürününü talep etmemektedirler. Bu kanalda tüketilen ketçap/mayonez sipariş edilen ürünün yanında, o ürünü lezzetlendirmek üzere talep edilmekte olup genelde tüketiciye bedelsiz olarak sunulmaktadır. Diğer bir deyişle, tüketiciler yerinde tüketim noktalarında tükettikleri ketçap/mayonez için açık bir bedele katlanmamaktadır. Bu nedenle bu kanal bakımından ürünü asıl talep edenin yerinde tüketim noktası olduğu ve ürünün bedeline bu yerinde tüketim noktasının katlandığı söylenebilecektir. Diğer bir deyişle, ürünün satın alınması sürecinde karar verici nihai tüketici değil, yerinde tüketim noktasıdır. Bu durum da karar sürecinde etkili olan duygusal unsurların dışlanarak fiyat, kalite gibi rasyonel unsurlara odaklanılmasını beraberinde getirmektedir.

(40) Bu nedenle, yerinde tüketim noktalarındaki karar vericiler ve dolaylı olarak nihai tüketiciler bakımından özel markalı ürünler ile markalı ürünlerin ikame olarak görüldüğü değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, yerinde tüketim kanalı bakımından özel markalı ve markalı ürünlerin aynı ilgili pazarda yer aldığı söylenebilecekse de, alternatif ilgili ürün pazarı tanımları çerçevesinde işlemin rekabetçi endişeler yaratmadığı değerlendirildiğinden perakende kanalı bakımından da net bir pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir.

(41) Aşağıda ise perakende ve yerinde tüketim kanalında faaliyet gösteren büyük teşebbüslerin 2020 yılında her bir olası kırılımdaki satış miktarı ve satış değeri bazında pazar paylarına yer verilmektedir.

Grafik 5: Ketçap Pazarında Teşebbüslerin Yerinde Tüketim Kanalında ve Perakende Kanalında Özel Markalı ve Markalı Ketçap Ayrımı ile Satış Miktarı Bazında Pazar Payları (%,2020)

(…..TİCARİ SIR…..)

Grafik 6: Ketçap Pazarında Teşebbüslerin Yerinde Tüketim Kanalında ve Perakende Kanalında Özel Markalı ve Markalı Ketçap Ayrımı ile Satış Değeri Bazında Pazar Payları (%,2020)

(…..TİCARİ SIR…..)

Detaylarına yer verileceği üzere, bu fiyat farklılıklarının ürünlerin aynı ilgili pazarda olup olmadığının

belirlenmesinden ziyade, ürünlerin yakın rakip olup olmadıklarının tespiti noktasında önem arz ettiği

değerlendirilmektedir.

Gr afik 7: Mayonez Pazarında Teşebbüslerin Yerinde Tüketim Kanalında ve Perakende Kanalında Özel Markalı ve Markalı Ketçap Ayrımı ile Satış Miktarı Bazında Pazar Payları (%,2020)

(…..TİCARİ SIR…..)

Grafik 8: Mayonez Pazarında Teşebbüslerin Yerinde Tüketim Kanalında ve Perakende Kanalında Özel Markalı ve Markalı Ketçap Ayrımı ile Satış Değeri Bazında Pazar Payları (%,2020)

(…..TİCARİ SIR…..)

G.2.1.3. Soslar Pazarı

(42) Tarafların faaliyetlerinin çakıştığı bir diğer pazar da soslar pazarıdır. Bu pazar hardal (hardal, dijon hardal, ballı hardal), acı soslar (acı çili sosu, kırmızıbiberli sarımsak sosu), Asya sosları (tatlı acı sos, soya sosu), diğer soslar (HP sosu, HP barbekü sosu, HP ballı barbekü sosu, sarımsak sosu, burger sosu, et sosu, Worchester sosu), salata sosları (sezar salata sosu, thousand island salata sosu, yoğurtlu salata sosu), makarna sosları (Arrabiata sosu, Napolitana sosu, sebze sosu, basilico sosu) ve Tex-Mex sosları (Mezicana sosu, salsa sosu, taco sosu) olarak yedi alt pazara ayrılmaktadır.

(43) Bu pazarlardan hardal, acı soslar ve diğer soslar pazarlarında her iki teşebbüs de faaliyet gösterirken KRAFT HEINZ Asya Sosları, ASSAN GIDA ise salata soslar, makarna sosları ve Tex-Mex sosları pazarında tek başına faaliyet göstermektedir.

(44) Taraflardan gelen bilgilerde;

- Sosların üretim aşaması ve ana bileşen farklılıklarına göre “emülsifiye beyaz

soslar” ve “emülsifiye olmayan kırmızı soslar” olarak ikiye ayrılabileceği,

- Ancak pazara sunulma aşamasında söz konusu soslar arasında bir farklılık

bulunmadığı,

- Üretim sürecinin her tür sos kategorisi için aynı olduğu,

- Soslar arasındaki lezzet farklılığının içlerine konulan tarifler ve içeriklerden

kaynaklandığı,

- Bu nedenle sos türleri arasında yüksek derece arz ikamesi mevcut olduğu,

- Tüketicilerin söz konusu sos türleri arasındaki tercihlerini mevsimlerin ve kişiler

zevklerin belirlemesi nedeniyle değişik sos türlerinin tüketim açısından yüksek

bir ikameye sahip olduğu

ifade edilmektedir.

G.2.2. Etkilenen Pazarlar

(45) 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekindeki Bildirim Formunun 5. maddesinde etkilenen pazarlar;

“Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve

a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette

bulunduğu (yatay ilişki),

b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir

ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki),

ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır.”

ifadesiyle tanımlanmaktadır.

(46) Devre konu ASSAN’ın faaliyetleri çerçevesinde ele alınan her bir olası ilgili ürün pazarı özelinde devralan taraf olan KRAFT HEINZ’ın faaliyetleri de dikkate alınarak yapılan etkilenen pazar değerlendirmelerine aşağıda yer verilmektedir.

- Domates Salçası ve Biber Salçası

(47) Bildirime konu devralma işleminin taraflarından ASSAN GIDA’nın ve KRAFT HEINZ’ın küresel düzeyde salça üretim faaliyetleri bulunmaktadır. ASSAN GIDA, Türkiye’de ketçap ürününün ana hammaddesi olan salça üretimi ile iştigal ederken KRAFT HEINZ’ın ise Türkiye’de salça üretimi bulunmamaktadır. Dolayısıyla devralma işlemine konu tarafların domates salçası ve biber salçası faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay örtüşme bulunmamaktadır.

(48) KRAFT HEINZ, yurt dışında ürettiği ketçabın hammaddesi olan salçayı yine yurt dışında üretmekte olup, taraflar arasında hâlihazırda salça bakımından bir tedarik ilişkisi bulunmamaktadır. Bununla birlikte, domates salçasının ketçap ürününün ana hammaddesi olması nedeniyle, domates salçası pazarı bakımından tarafların faaliyetleri arasında bir dikey örtüşme bulunmaktadır. Bu çerçevede işlemden etkilenen pazarlardan ilki “domates salçası pazarı”dır [22].

- Ketçap/Mayonez Tedarik Pazarı

(49) Bildirime konu devralma işleminin taraflarından ASSAN GIDA hem özel markalı hem markalı ketçap/mayonez tedariki alanında faaliyet göstermekteyken, KRAFT HEINZ yalnızca markalı ketçap/mayonez tedariki alanında faaliyet göstermektedir. İlgili ürün pazarı bölümünde detaylarına yer verildiği üzere, söz konusu özel markalı ve markalı ürünler arasında tek yönlü bir arz ikamesi bulunduğundan bu ürünlerin tedarikinin ayrı ürün pazarları olarak incelenmesi, rekabetçi endişelerin en yoğun olduğu alternatif tanımı da yansıtması nedeniyle, daha uygun görülmektedir.

(50) Özel markalı ketçap/mayonez ürünlerinin tedariki bakımından taraflar arasında yatay ya da dikey örtüşme bulunmamaktadır. Bununla birlikte, bu pazarın Türkiye’de oldukça yüksek bir üretim kapasitesine ve pazar payına sahip bir özel markalı ürün üreticisinin, Türkiye’de özel markalı ürün faaliyeti olmayan bir markalı ketçap/mayonez üreticisine devrediliyor olması nedeniyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekindeki Bildirim Formunun 5.4. maddesi çerçevesinde [23] işlemin önemli etkisinin olabileceği bir pazar olarak ele

[22] Biber salçasının da zaman zaman görece küçük miktarlarda olmak üzere ketçap ürününün hammaddesi olarak kullanıldığı bilinmektedir. Ancak, ketçap üretiminde kullanılan biber salçasının domates salçasına kıyasla ihmal edilebilir miktarda olması, ASSAN GIDA’nın 2020 yılında biber salçası pazarındaki payının satış miktarı olarak %(…..); satış değeri olarak %(…..) oranında olması ve işlem hakkında görüş bildiren üçüncü kişilerin biber salçası pazarına ilişkin bir rekabetçi endişe dile getirmemesi nedeniyle biber salçası pazarının olası bir etkilenen pazar olarak tanımlanmasına gerek görülmemiştir.

[23] Bildirim Formunun 5.4. maddesinin (c) bendi “İşlem taraflarından herhangi birisinin, bir başka işlem tarafının faaliyette bulunduğu ürün pazarıyla yakından ilişkili komşu pazar niteliğindeki bir ürün pazarında bulunması ve bu pazarlardan herhangi birisinde tarafların münferit veya birleşik pazar paylarının yüzde yirmi beşten fazla olması. Ürünler birbirini tamamladığı takdirde veya genellikle aynı nihai kullanım için aynı müşteri grubu tarafından satın alınan ürün gamına ait olduğu takdirde, ürün pazarları yakından ilişkili komşu pazarlar olarak kabul edilir.” ifadesiyle işlemin önemli etkisinin olabileceği pazarlara örnek vermiştir. Bildirime konu işlem özelinde özel markalı ve markalı ürünlerin

alınması gerektiği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede “özel markalı ketçap/mayonez tedarik pazarı” da işlemin rekabetçi etkileri bakımından değerlendirilecektir.

(51) Markalı ketçap/mayonez tedariki bakımından ise işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunmaktadır. Bu nedenle, “markalı ketçap/mayonez tedarik” pazarları da etkilenen pazar olarak kabul edilmektedir.

- Perakende (Ev) Kanalı Ketçap/Mayonez

(52) Bildirime konu işlemde devre konu ASSAN GIDA’nın perakende kanalında özel markalı ketçap/mayonez pazarında, devralan konumundaki KRAFT HEINZ’ın ise markalı ketçap/mayonez pazarında faaliyeti bulunmaktadır. Perakende kanalı bakımından net bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmamıştır. Bununla birlikte, özel markalı ve markalı ürünlerin ayrı pazarlarda ele alınması halinde tarafların faaliyetleri bakımından yatay bir örtüşme olmayacağından, etkilenen pazarın özel markalı ve markalı ürünleri birlikte içerecek şekilde “perakende kanalı ketçap/mayonez pazarı” olarak ele alınarak rekabetçi endişelerin en yüksek olduğu alternatif pazarın değerlendirilmesi yerinde bulunmuştur [24].

- Yerinde Tüketim (Ev Dışı) Kanalı Ketçap/Mayonez

(53) Bildirime konu işlemde devre konu ASSAN’ın yerinde tüketim kanalında özel markalı ve markalı ürünlerde, devralan taraf olan KRAFT HEINZ’ın ise markalı ürünlerde faaliyeti bulunmaktadır. yerinde tüketim kanalında söz konusu ürünler arasında ikame ilişkisi mevcut olup ürünler aynı ilgili pazarda değerlendirilebilmektedir. Bu şekilde tanımlanabilecek alternatif pazarda işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay örtüşme söz konusu olduğundan “yerinde tüketim kanalı ketçap/mayonez pazarı” incelenmesi gereken bir etkilenen pazar olarak ortaya çıkmaktadır. İlaveten, olası dar bir ilgili ürün pazarı tanımı çerçevesinde tarafların faaliyetlerinin “yerinde tüketim kanalı markalı ketçap/mayonez pazarı”nda da örtüştüğü dikkate alınarak, bu alternatif etkilenen pazara ilişkin de değerlendirme yapılacaktır.

- Soslar Pazarı

(54) Bildirim Formunda devralma işlemine konu tarafların faaliyetlerinin soslar pazarında yatay olarak örtüştüğünden bahsedilmektedir. Lezzetlendiriciler pazarının bir alt pazarı olarak kabul edilebilecek bu pazar hardal, acı soslar, Asya sosları, diğer soslar, salata sosları, makarna sosları, ve Tex-Mex sosları olarak yedi alt pazara ayrılmaktadır. Söz konusu pazarlar açısından hem arz ikamesi hem de talep ikamesi yüksektir. Dolayısıyla “soslar” bakımından etkilenen pazarda dar pazar tanımlarına gidilmesine gerek görülmemiş, etkilenen pazar “soslar pazarı” olarak ele alınmıştır.

(55) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında, devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında incelenmesinde etkilenen pazarlar “domates salçası pazarı”, “özel markalı ketçap tedarik pazarı”, “özel markalı mayonez tedarik pazarı”, “markalı ketçap tedarik pazarı”, “markalı mayonez tedarik pazarı”, “perakende (ev) kanalı ketçap pazarı” “perakende (ev) kanalı mayonez pazarı” “yerinde tüketim (ev dışı) tedariki pazarlarının komşu pazarlar kabul edilebileceği, ASSAN’ın özel markalı ketçap tedarikinde %(…..), özel markalı mayonez tedarikinde %(…..) olan pazar payı nedeniyle de anılan pazarın etkilenen pazar olmamakla birlikte işlemin önemli etkisinin olabileceği bir pazar olarak ele alınması gerektiği kanaatine ulaşılmıştır.

24 Nitekim Avrupa Komisyonu da COMP/M. 2097 SCA/METSÄ (Tissue) kararında, tüketici ürünleri bakımından üretimi de içeren toptan pazarda ikame kabul etmediği markalı ve özel markalı ürünleri perakende kanalda ikame olarak değerlendirmiştir. Benzer şekilde söz konusu ürünler yerinde tüketim kanalında da ikame olarak değerlendirilerek aynı pazarda ele alınmıştır.

kanalı ketçap pazarı”, “yerinde tüketim (ev dışı) kanalı mayonez pazarı” ve “soslar pazarı” olarak ele alınmıştır. Söz konusu pazarlar bakımından net ilgili ürün pazarı tanımları yapılmadığından, olası rekabetçi endişeleri karşılamak adına “yerinde tüketim (ev dışı) kanalı ketçap pazarı”, “yerinde tüketim (ev dışı) kanalı mayonez pazarı” incelenirken daha dar bir alternatif pazar olan “yerinde tüketim (ev dışı) kanalı markalı ketçap pazarı” ile “yerinde tüketim (ev dışı) kanalı markalı mayonez pazarı”na da ayrıca değinilecektir.

G.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

(56) Belirlenen etkilenen pazarlarda taraflarca arz edilen ürünlerin tamamı tüm Türkiye’de satışa sunulabilmektedir. Bu kapsamda ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

G.3. İşlemin Değerlendirilmesi

G.3.1. İşlemin Niteliğine İlişkin Değerlendirme

(57) Bildirim konusu işlem neticesinde hâlihazırda KİBAR HOLDİNG’in tek başına kontrol etmekte olduğu ASSAN GIDA’nın bütün hisselerinin ve tek kontrolünün KRAFT HEINZ’a geçeceği anlaşılmaktadır. Bu hisse devri neticesinde, ASSAN GIDA’nın ve bu vesileyle EGE ASSAN’ın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu nedenle bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. Maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(58) KRAFT HEINZ ve ASSAN GIDA’nın 2020 yılı ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki eşikleri aştığından işlem izne tabidir.

G.3.2. İşlemin 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Çerçevesinde Değerlendirilmesi G.3.2.1. (…..) İtiraz Dilekçesi İle Bazı Rakip ve Perakendecilerin Olumsuz Görüşleri

(59) İşlemin Kurumun internet sitesinde yayımlanmasını takiben (…..) tarafından bir itiraz dilekçesi sunulmuş, ayrıca ön inceleme sürecinde işlem hakkındaki görüşleri sorulan rakip ve alıcı konumundaki üçüncü taraflardan olumsuz görüş bildirenler olmuştur.

(60) Dosya konusu işlem hakkında (…..) tarafından gönderilen dilekçede özetle;

- KRAFT HEINZ ve ASSAN GIDA’nın üretimlerinin çakıştığı ürünlerin ketçap,

mayonez ve gurme soslar olduğu,

- Söz konusu ürünler dışında KRAFT HEINZ’ın hardal ve konserve gıda,

ASSAN GIDA’nın ise domates salçası ve biber salçası ürettiği,

- ASSAN GIDA tarafından üretilen domates salçası, biber salçası ve biber

suyunun birçok üretici tarafından ürünlerinde hammadde olarak kullanıldığı,

- Her iki teşebbüsün de ürettikleri ürünlerle hem perakende hem de yerinde

tüketim kanalında faaliyet gösterdiği,

- Devralma işlemi sonrasında oluşacak yeni teşebbüsün ketçap pazarında girdi

kısıtlaması yoluyla alt pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplere girdi sağlamayı

tamamen durdurabileceği (pazar kapama) veya sınırlandırabileceği,

- Yeni teşebbüsün ayrıca satış fiyatlarını yükseltebileceği ve arz koşullarını

devralma işlemi öncesi duruma kıyasla dezavantajlı hale getirebileceği,

- KRAFT HEINZ’ın devralma sonrasında (…..) hakkındaki kritik ticari bilgilere

(hammadde alımında taahhüt edeceği alım miktarları, alımların yıllar içindeki

değişimi, hammadde çeşitlerinde yapacağı değişiklikler, yeni ürün geliştirme

planları gibi) erişebileceği,

- KRAFT HEINZ’ın sahip olacağı fikri mülkiyet hakları ile pazara yeni girişleri

engelleyebileceği veya daha maliyetli hale getirebileceği,

- Müşteri kısıtlaması yoluyla KRAFT HEINZ’ın mevcut durumda alım yaptığı

tedarikçilerden alım yapmamasına veya alım miktarını azaltmasına yol

açabileceği,

- ASSAN GIDA dışında sadece BURCU, TUKAŞ ve YONCA’nın özel markalı

ürünler üretebileceği, bu durumun ise devralma işleminin özel markalı ürünler

pazarındaki etkin rekabeti azaltacağını gösterdiği,

- ASSAN GIDA’nın birleşme sonrasında KRAFT HEINZ’ın global gücünü de

kullanarak perakende kanalındaki yoğunlaşmayı artıracağı,

- Son üç senede devralmaya konu ürün kategorilerinde toplam dokuz

teşebbüsün faaliyet göstermeye başlamasına rağmen bu teşebbüslerin toplam

pazar paylarının %0,01 olduğu,

- İlgili ürün kategorilerinde etkin bir konuma gelmek için yaklaşık 60-70 milyon

Euro tutarında bir yatırım yapılması gerektiği

ifade edilerek dosya konusu işlemin ilgili pazarlarda hem yatay hem de yatay olmayan

ilişkiler nedeniyle rekabetçi endişeler doğuracağı belirtilmekte, bu nedenle de işlemle

ilgili gerekli önlemlerin alınması talep edilmektedir.

(61) İnceleme kapsamında çeşitli teşebbüslere devralma işleminin kendileri açısından bir

rekabetçi endişe yaratıp yaratmadığına ilişkin görüşleri sorulmuştur. Söz konusu

teşebbüslerden (…..) ve (…..), olumsuz görüş dile getirmişlerdir.

(62) (…..) işlem hakkındaki olumsuz görüşleri aşağıda sunulmaktadır:

“Assan Gıda’nın satın alımı ile beraber Heinz markası global know-how’ını [Türkiye’ye] getirerek daha fazla yerli üretim kabiliyetine sahip olacaktır. Bu doğrultuda geniş ürün yelpazesi ve esnek üretim kabiliyetleri ile raf ve pazar payını artıracaktır. Bu üretim kabiliyetleri ile daha uygun maliyetlere ürünlerini üretebilir ve rafta markasının promosyon aktivitelerini artırarak pazardaki gücünü de artırıp pazarda dominasyon sağlayabilir. Heinz global pazarlama know-how’ını kullanarak Assan’ın sahip olduğu markalarla veya fiyat [ile] rekabetçi yeni bir marka ile pazara girebilir ve toplam kategoride payını artırabilir.

Sos pazarı için önemli olan EDT [25] kanalında Premium ve mass noktalar bulunmaktadır. Premium noktalarda, Heinz güçlü ve marka bilinirliği yüksek bir markadır. Premium algısı, yaptığı masa üstü görünürlülük çalışmalar ve dağıtımı ile Heinz markası ile bu kanalda rekabet etmek markalar için zorlayıcı bir durumdur. Assan Gıda, Colorado markası ile bu kanalda düşük fiyat stratejisi uygulayarak mass noktalarda konumlanmaktadır. Heinz, Assan satın alımı ile firmanın EDT kanalını domine edeceği öngörülmektedir. “

(63) (…..) tarafından gönderilen yazıda, işlem hakkındaki olumsuz görüşleri aşağıdaki

şekilde ifade edilmektedir:

“Türkiye pazarında kendi üretimi çerçevesinde ketçap ve mayonez markası oluşturmuş az sayıda oyuncu bulunmaktadır. Bu oyunculardan ikisi ise devralma işleminin tarafları olan Assan ve Kraft Heinz’dır. Kraft Heinz, bildirim işlemi öncesinde Premium markalı olarak kendini konumlandırarak bir satış ve pazarlama politikası gerçekleştirmiştir. İşbu Premium marka algısı ile pazardaki diğer büyük oyunculara göre daha yüksek fiyatlı ve fiyat rekabetinden bağımsız olarak ürünlerini satışa sunabilmektedir. Assan ise kendi markasıyla ağırlıklı olarak ev dışı tüketim (EDT) noktalarına satış yapan bir üreticidir. EDT kanalına satış yapması sebebiyle

“Ev dışı tüketim”in kısaltması olup, “yerinde tüketim” olarak da kullanılmaktadır.

aşağıda yer verilen Nielsen analizinde ayrı bir marka olarak yer almasına karşın özel markalı ürün kategorisinde Bim Birleşik Marketler A.Ş.’nin Bol Bol markalı ketçap ve mayonez ürünlerini Assan gerçekleştirmektedir. Bu ürün ise hem pazarın en çok satışı gerçekleştirilen ürünü olmakla birlikte Assan’ı da pazarın en büyük üreticisi konumuna getirmiştir.

2021 İlk 7 Ay Toplam

Ketçap Pazarı 2021 İlk 7 Ay Toplam (Ton)

(1000 TL)

Ketçap Toplam (…..) (…..)

2021 İlk 7 Ay Toplam (1000

Mayonez Pazarı 2021 İlk 7 Ay Toplam (Ton)

TL)

Mayonez Toplam (…..) (…..)

İşleme izin verilmesi halinde Kraft Heinz pazarın hem rakiplerinden bağımsız şekilde fiyat belirleme esnekliğine sahip yegane teşebbüsü hem de en büyük üreticisi konumuna gelecektir. Nitekim yer verilen tablo uyarınca işleme izin verilmesi halinde perakende satış kanalında Heinz markalı satış + Assan satışları toplamının ketçap pazarının tonaj olarak % (…..)’ini, Ciro olarak % (…..)’unu; mayonez pazarının ise tonaj olarak % (…..)’ünü, ciro olarak ise % (…..)’sini oluşturacaktır.

Yer vermiş olduğumuz Pazar verileri ve işlem taraflarının konumu dikkate alındığında, başvuru konusu işleme Kurumunuz tarafından izin verilmesi halinde ketçap ve mayonez pazarlarında rekabeti kısıtlayıcı bir yoğunlaşma gündeme gelebileceği; işlem sonrasında ortaya çıkacak yapının sahip olacağı üretim kapasitesi, ölçek ve kapsam ekonomilerinden yararlanma seviyesi, marka algısı ve bağımsız şekilde fiyat belirleyebilme stratejisi birlikte değerlendirildiğinde, az oyuncunun bulunduğu işbu pazarlarda diğer oyuncuların rekabetçi anlamda olumsuz etkileneceği ve orta vadede pazardaki oyuncu sayısının işbu rekabeti kısıtlayıcı yoğunlaşma sebebiyle azalabileceği ve fiyatların yükselmesine sebebiyet verebileceği değerlendirilmektedir.”

(64) ASSAN GIDA’dan mal temin eden (…..) ve (…..), işlemin kendileri açısından endişe

yarattığını ifade etmiştir. (…..) tarafından gönderilen yazıda;

“Endişemiz bulunmaktadır. Uzun yıllardır aynı tedarikçiyle çalıştığımız için sorun yaşamadık. Yeni tedarikçinin PL’ye [özel markalı ürünlere] bakış açısını bilmiyor ve kestiremiyoruz. “

denilmektedir.

(65) (…..) tarafında gönderilen yazıda ise;

Devralma işleminin konusu olan teşebbüsün ketçap ve mayonez üretimi kapsamında Türkiye’nin en büyük fason üretim kapasitesine sahip teşebbüslerinden biri olduğu belirtilebilir. Söz konusu teşebbüsün, fason üretimini sonlandırdığı bir olasılıkta fason üretim yaptırmak isteyen tüm koşulları sağlayan yeni bir ketçap ve mayonez tedarikçisi bulmanın oldukça zor olacağı söylenebilir. Hem ketçap ve mayonez için kalite ve fiyat açısından muadil olan hem de ketçap ve mayonez üretim talebini karşılayabilecek yüksek kapasiteye sahip bir tedarikçinin bulunması oldukça zorlu bir süreç olabilir. Eğer benzer üretim kapasitesine dayalı bir teşebbüs bulunamaz ve daha küçük kapasite ile çalışan teşebbüsler ile ketçap ve mayonezin fason üretimi için anlaşılırsa; bu durum maliyet artışına sebep olabilir ve bu maliyet artışı da belli bir dönem sonra satış fiyatlarına yansıyabilir.

PL, özel markalı anlamına gelen “private label” ifadesinin kısaltmasıdır.

denilmiştir.

G.3.2.2. Dikey Örtüşme Bulunan Pazarlara İlişkin Değerlendirme

(66) Domates salçası pazarı bakımından tarafların faaliyetleri arasında dikey örtüşme söz konusudur. Zira devralan taraf olan KRAFT HEINZ bir ketçap üreticisi iken devre konu ASSAN GIDA, ketçap ürününün ana hammaddesi olan domates salçası üretmektedir. Taraflar arasında hâlihazırda bir tedarik ilişkisi bulunmadığı bildirilmiştir.

(67) Dikey devralmalar, yatay devralmalardan farklı olarak aynı ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasındaki rekabetin doğrudan ortadan kaldırılmasına veya azaltılmasına yol açmamaktadır ve bu devralmaların yatay devralma işlemlerine göre genellikle rekabeti daha az sınırlandırdığı kabul edilmektedir. Bu husus Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Olmayan Devralmalar Kılavuzu);

“Yatay olmayan birleşmelerin genel olarak yatay birleşmelere kıyasla hâkim

durum yaratmaya veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeye yönelik olarak,

rekabeti önemli ölçüde azaltma ihtimali daha düşüktür.”

şeklinde ifade edilmekte, devamında ise söz konusu ürünlerin birbirlerini tamamlayıcı nitelikte ürünler olması nedeniyle dikey devralmaların, önemli etkinlik kazanımları yaratabildiği, çifte tekelci fiyatlandırmayı ortadan kaldırarak nihai ürün fiyatını düşürme veya çıktı miktarını artırma yönünde güdü sağladığı, üretim, dağıtım ve satış organizasyonu bakımından da birtakım etkinlikler doğurabildiği ve işlem maliyetlerini azalttığı belirtilmektedir.

(68) Yatay Olmayan Devralmalar Kılavuzu’nda dikey birleşmelerin en önemli sakıncalarının ise hâkim durum yaratma veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirme ve etkin rekabeti önemli ölçüde azaltabilme potansiyeli ihtiva etmeleri olduğu ifade edilmektedir.

(69) Devralma işleminin gerçekleşmesi durumunda, (…..) tarafından sunulan ve detaylarına itiraz dilekçesinde de ifade edildiği üzere, ketçap üretimi için en önemli girdi olan salçanın arzının kısıtlanarak alt pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplere girdi sağlanmasının tamamen durdurulması olasılığı gündeme gelmektedir. Konuya ilişkin olarak (…..) tarafından sunulan itiraz dilekçesinde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:

“Assan’ın gerek hammadde üretim kapasitesi, gerekse de servis seviyesi dikkate alındığında,

devralma işlemi sonrası birleşik teşebbüsün (örneğin daha önceden ithal ettiği ürünleri devralma

işlemi sonrası kendi tesislerinde üretmeye karar vermesi nedeniyle) söz konusu hammaddeleri

tedarik etmeme ve/veya bu hammaddelerin tedariğini sınırlaması durumunda ilgili hammaddelerin

piyasada bulunabilirliğinin azalmasına ve söz konusu hammaddelerin fiyatlarında artışa neden

olabilecektir. Bu da girdi sınırlaması yoluyla pazar kapama sonucunu doğuracak ve etkin rekabet

ortamının bozulmasına neden olacaktır.”

(…)

Bunlara ilaveten, birleşik teşebbüs ile bağımsız girdi sağlayıcıları arasında münhasır anlaşmaların

bulunması da alt pazardaki rakiplerin girdiye erişimini kısıtlayabilir ve etkin rekabet ortamının

bozulmasına yol açabilir. Dolayısıyla, devralma sonrası birleşik teşebbüsün alt pazardaki girdilere

erişimi önemli ölçüde kısıtlama imkânı bulunduğu kanaatindeyiz.”

(70) Yukarıda dile getirilen söz konusu durum, rekabet hukukunda dikey bir birleşme ve devralma işleminin tek taraflı etkilerinden “pazar kapama”nın altında yer alan “girdi kısıtlamasına” işaret etmektedir. Yatay Olmayan Devralmalar Kılavuzu’nda girdi kısıtlaması 33 numaralı paragrafta şu şekilde tarif edilmektedir:

“Girdi kısıtlaması, birleşik teşebbüsün birleşme sonrasında sağlayıcısı olduğu

girdilerin alt pazardaki rakiplere arzını sınırlaması ve böylece rakiplerin birleşme

öncesindeki durumdakine benzer fiyat ve koşullarda girdi temin etmelerini

zorlaştırarak maliyetlerini artırmasını ifade etmektedir. Bu durum, birleşik

teşebbüsün tüketiciye uyguladığı fiyatları kârlı bir şekilde yükseltebilmesine yol

açacaktır.”

(71) Yatay Olmayan Devralmalar Kılavuzu’nun 34 numaralı paragrafında ise girdi kısıtlaması bağlamında;

- Birleşik teşebbüsün alt pazarda girdilere erişimi önemli ölçüde kısıtlama imkânı

olup olmadığının,

- Birleşik teşebbüsün bu yönde bir güdüsü olup olmadığının ve

- Bu yöndeki bir pazar kapama uygulamasının alt pazardaki rekabeti önemli

ölçüde bozup bozmayacağının

değerlendirilmesi gerektiği ifade edilmektedir. Söz konusu unsurlar aşağıda sırasıyla ele alınmaktadır.

(72) ASSAN GIDA’nın salça üretim kapasitesi Türkiye’de kurulu bulunan domates işleme tesislerinin kapasitesinin %(…..)’unu oluşturmaktadır ve ASSAN GIDA’nın sahip olduğu salça üretim tesisi Türkiye’deki en büyük salça üretim tesisidir. Ayrıca, ülkemizdeki salça üretim tesislerinin kapasite kullanım oranı ise % 50-60 civarındadır.

(73) Dosya kapsamında edinilen bilgilere göre ASSAN GIDA, 2020 yılında yurt içine (…..) ton, yurt dışına ise (…..) ton domates salçası satışı gerçekleştirmiştir. Yurt içine yaptığı satışlardan (…..) tonu kendi markalı ürünlerinden, (…..) tonu özel markalı ürünlerden ve (…..) tonu ise markalı ketçap üreticilerine yapmış olduğu satışlardan oluşmaktadır. Bir başka deyişle, ASSAN GIDA’nın toplam domates salçası satışlarının yaklaşık %(…..), yurt içi satışlarının ise yaklaşık %(…..)’i hammadde olarak markalı ketçap üreticilerine gerçekleştirilmiştir. ASSAN GIDA’nın 2020 yılında markalı ketçap üreticilerine yapmış olduğu satışın (…..) tonu UNILEVER’e, (…..) tonu PINAR’a ve geri kalan (…..) tonu ise Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye yapılmıştır.

(74) ASSAN GIDA’nın hammadde olarak domates salçası satışlarının toplam domates salçası satışlarının çok küçük bir kısmını oluşturduğu, söz konusu miktarın Türkiye’deki toplam domates salçası üretimi içindeki payının ihmal edilebilir seviyede olduğu, ASSAN GIDA’nın tüm domates salçası üretimini hammadde olarak satıyor olması gibi uç bir senaryoda dahi Türkiye domates salçası üretim kapasitesinin ancak %(…..)’una sahip olduğu, dolayısıyla KRAFT HEINZ’ın işlem sonrasında hammadde olarak salça satışını bütünüyle durdurması durumunda bile ketçap üreticisi teşebbüslerin salça temin etmek için alternatif kaynaklarının bulunduğu açıktır.

(75) Kaldı ki, ülkemizin dünyadaki üçüncü büyük domates üreticisi olması ülkemizde salça üretiminde kullanılabilecek yeterli miktarda domates üretimi gerçekleştiği değerlendirmesine imkan tanımaktadır. Tablo 2’deki bilgilerden, ortalama büyüklükteki bir salça tesisi kurmak için 7-12 Milyon ABD Dolarına ihtiyaç olduğu ve bu yatırımın yaklaşık 5-12 yılda başa-baş noktasına gelebileceği anlaşılmıştır. Bu kapsamda ortalama büyüklükteki bir domates işleme tesisinin kurulmasının yüksek bir yatırım bedeli gerektirmediği, ancak yatırımın geri dönüşünün oldukça uzun bir sürede olduğu anlaşılmaktadır. Sonuç olarak salça üretimi pazarında yüksek giriş engelleri bulunmamaktadır.

(76) İlaveten, PINAR’dan gelen bilgiler incelendiğinde, salça üretim tesisi olmayan PINAR’ın 2018 ve 2019 yıllarında beş (yurt içi: (…..); yurt dışı: (…..)), 2020 yılında ise üç teşebbüsten ((…..) ve (…..)) salça temin ettiği görülmüştür. Bu bilgilerden salça ithalatının mümkün olduğu ve daha da önemlisi ketçap üreticilerinin salça tedariki için

tek bir salça üreticisine bağlı olmadıkları anlaşılmaktadır.

(77) Bu açıklamalar neticesinde, KRAFT HEINZ’ın devralma işlemi sonrasında diğer ketçap üreticisi teşebbüslerin hammadde olarak salça ürününe erişimini önemli ölçüde kısıtlama imkânının olmadığı ve birleşik teşebbüs tarafından yapılacak olası bir girdi kısıtlaması durumunda dahi ketçap pazarındaki rekabetin önemli ölçüde bozulmayacağı değerlendirilmektedir.

(78) İşlem sonrasında KRAFT HEINZ’ın girdi kısıtlamasına gitmek gibi bir güdüsü olup olmayacağına ilişkin olarak; yapılan bildirimde KRAFT HEINZ’ın Türkiye’de yetiştirilen domateslerden üretilen salçayı ürünlerinin üretiminde kullanmadığı, KRAFT HEINZ’a ait domates tohumlarından sadece ABD Kaliforniya ve İspanya’da üretilen salçayı ketçap üretiminde kullandığı belirtilmiştir. Yine KRAFT HEINZ tarafından gönderilen yazıda ise, KRAFT HEINZ’ın devralma işlemi sonrasında ülkemizde kendisine ait tohumlardan domates üretmeyi planlamadığı belirtilmiştir. Kaldı ki domatesin yurt dışından getirilip Türkiye’de salçaya dönüştürülmesinin taşıma maliyetinin yüksek olması, ürünün bozulma olasılığının olması gibi nedenlerden ötürü ekonomik olarak rasyonel olmayabileceği göz önüne alındığında, KRAFT HEINZ’ın ASSAN GIDA’nın salça üretimini sadece kendi ketçap ürünlerinin üretimine ayırmak ve dolayısıyla alt pazardaki teşebbüsler bakımından girdi kısıtlamasına gitmek gibi bir güdüsünün söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.

(79) Diğer yandan (…..)’in müşteri kısıtlaması yoluyla KRAFT HEINZ’ın mevcut durumda alım yaptığı tedarikçilerden alım yapmamasına veya alım miktarını azaltmasına yol açabileceği iddiasının da, yaklaşık 10-15.000 civarında olduğu tahmin edilen domates üreticisinden ASSAN GIDA’nın 2020 yılında sadece (…..)’uyla sözleşme imzaladığı ve bu sözleşmelerde münhasırlık şartı bulunmadığı dikkate alındığında söz konusu endişenin yersiz olduğu kanaatine varılmaktadır.

(80) Sonuç olarak devralma işlemi sonrasında KRAFT HEINZ’ın ASSAN GIDA’nın tesislerinde üreteceği salçayı kendi ürünlerinin üretimine ayırarak veya salça fiyatlarını artırarak ketçap pazarındaki etkin rekabeti kısıtlaması,

- ASSAN GIDA’nın hammadde olarak ketçap üreticilerine sağladığı salça

miktarının kendi satışlarının yaklaşık %(…..)’luk bir kısmını oluşturması,

- Türkiye’de faaliyet gösteren çok sayıda salça üreticisi olması ve bunların

kapasite kullanım oranlarının düşük olması,

- Salçanın hammaddesi olan domatesin ülkemizde oldukça yaygın üretilen bir

ürün olması ve mevcut üreticilerin salça üretim kapasitelerini genişletme

olanağı bulunması,

- İthalat da dahil olmak üzere, ketçap üreticilerinin pek çok alternatif temin

kaynağı bulunması ve

- KRAFT HEINZ’ın ülkemizde üretilmeyen türdeki domatesleri ketçap üretiminde

kullanması, ASSAN GIDA’nın ürettiği salçayı kendi üretiminde kullanmaması

nedeniyle olası gözükmemektedir.

G.3.2.3. Dikey veya Yatay Örtüşme Olmayan Pazarlara İlişkin Değerlendirme

(81) Özel markalı ketçap ve özel markalı mayonez tedarik pazarları, işlem taraflarının faaliyetleri arasında dikey ya da yatay bir örtüşme olmaması nedeniyle Bildirim Formunun 5. maddesi anlamında bir etkilenen pazar niteliği taşımamakta, ancak “özel markalı ketçap/mayonez tedarik pazarları”yla “markalı ketçap mayonez tedarik

pazarları”nın komşu pazarlar kabul edilebilecek olması ve ASSAN GIDA’nın özel markalı ketçap/mayonez tedarik pazarındaki ağırlığı nedeniyle Bildirim Formunun 5.4(c) maddesi çerçevesinde işlemin önemli etkisinin olabileceği pazarlar olarak değerlendirilmektedir.

(82) Devre konu ASSAN GIDA özel markalı ketçap ve mayonez üretiminde ülkemizin en önde gelen üreticisidir. Tablo 13 ve 14’e göre; ASSAN GIDA’nın 2020 yılındaki ketçap üretim kapasitesi itibarıyla payı %(…..), toplam mayonez üretim kapasitesi itibarıyla payı ise %(…..) seviyesindedir. Ancak, ketçap ve mayonez üretim kapasiteleri, Türkiye genelinde ve ASSAN GIDA özelinde özel markalı/markalı ayrımına tabi tutulmadığından, ASSAN GIDA’nın konumunu göstermekte yetersiz kalmaktadır. Bu nedenle pazar payları incelenmiştir. ASSAN GIDA 2020 yılında özel markalı ketçap satışlarının hem miktar hem de değer bazında %(…..)‘sini, özel markalı mayonez satışlarının ise miktar ve değer bazında sırasıyla %(…..)’sini ve %(…..)’ini yapmıştır.

(83) Özel markalı ketçap ve mayonez tedarik pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin 2020 ve 2019 yılında gerçekleştirdikleri satışların miktar ve değerleri ile bunlar bazında pazar paylarına aşağıdaki tablolarda ayrıntılı olarak yer verilmektedir.

Tablo 6- Özel Markalı Ketçap Tedarik Pazarında Teşebbüslerin Satış Miktarları ve Satış Miktarı Bazında Payları

2020 2019

Miktar (Ton) Pazar Payı (%) Miktar (Ton) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

Tablo 7- Özel Markalı Ketçap Tedarik Pazarında Teşebbüslerin Satış Değerleri ve Satış Değeri Bazında Payları

2020 2019

Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%) Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

Tablo 8- Özel Markalı Mayonez Tedarik Pazarında Teşebbüslerin Satış Miktarları ve Satış Miktarı

Bazında Payları

2020 2019

Miktar (Ton) Pazar Payı (%) Miktar (Ton) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

Tablo 9- Özel Markalı Mayonez Tedarik Pazarında Teşebbüslerin Satış Değerleri ve Satış Değeri

Bazında Payları

2020 2019

Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%) Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

(84) Mevcut durumda ASSAN GIDA ülkemizdeki en büyük özel markalı ketçap ve mayonez

üreticisidir. Bu üreticinin markalı ketçap/mayonez üreticisi olan bir teşebbüs tarafından

devralması işlemi sonrasında bu pazar bakımından ortaya çıkabilecek rekabetçi

endişe KRAFT HEINZ’ın söz konusu kapasiteyi ihracata veya markalı ketçap ve

mayonez ürünleri üretimine kaydırması durumunda, 2020 yılı verilerine göre özel

markalı ketçap tedarik pazarında yaklaşık (…..) tonluk, özel markalı mayonez tedarik

pazarında (…..) tonluk bir kayıp yaşanması suretiyle arzın azaltılması sonucunda özel

markalı ketçap ürettiren perakendecilerin veya yerinde tüketim noktalarının alternatif

arz kaynağı bulamaması ihtimalidir. Zira bu durumda, özel markalı ürün üretiminin

azalması ve özel markalı ürünlerin fiyatlarının yükselmesi gündeme gelebilecektir.

(85) Ancak, dosya kapsamında edinilen bilgiler çerçevesinde;

- Ketçap ve mayonez pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin kapasite

kullanım oranlarının düşük olması (ketçap üretiminde 97.491 ton, mayonez

üretiminde ise 65.346 ton atıl kapasite bulunmaktadır),

- Markalı ketçap ve mayonez pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin bu

pazarda üretime başlamalarının kolay olması, hatta atıl kapasitelerini

değerlendirmek üzere zaman zaman bu yola başvurmaları,

- Özel markalı ürünlerin üretimine yönelik fason üretim sözleşmelerinin ihale ya

da pazarlık usulüyle belirlenen tedarikçilerle ve dönemsel olarak

yapılmasından dolayı, özel markalı ketçap ve mayonez tedarik eden

teşebbüslerin istikrarlı bir pazar payına sahip olmaması [27],

27 Bu duruma BİM’in sözleşme süresinin bitiminde ASSAN GIDA ile olan sözleşmesini yenilememesi

durumu varsayımsal bir örnek olarak verilebilir. Zira 2020 yılında ASSAN GIDA miktar bazında özel

- Salça üreticilerinin düşük bir yatırım bedeliyle ketçap üretmeye başlamalarının

mümkün olması ve

- Bu pazarda BİM ve FASDAT [28] (BİM ve FASDAT 2020 yılındaki özel markalı

ketçap alımlarının %(…..)’ini ve %(…..)’ini, özel markalı mayonez alımlarının

ise %(…..)’sini ve %(…..)’unu gerçekleştirmiştir) başta olmak üzere güçlü

perakendecilerin ve restoran zincirlerinin olması ve bu alıcıların söz konusu

devralma işleminin kendileri açısından rekabetçi bir endişe yaratmadığını

belirtmeleri

nedeniyle KRAFT HEINZ’ın işlem sonrasında arzı azaltması halinde dahi alıcıların alternatif tedarik kaynaklarına erişiminin mümkün olduğu, dolayısıyla özel markalı ürünler bakımından arzın azalmasından kaynaklı bir fiyat artışının söz konusu olamayacağı anlaşılmaktadır. Kaldı ki, KRAFT HEINZ konuyla ilgili olarak şu açıklamaları Kuruma sunmuştur:

“Assan Gıda'nın özel markalı işi Kraft Heinz için Türkiye’deki mevcut faaliyetlerini tamamlayıcı

niteliktedir. Özellikle Kraft Heinz, Assan Gıda’nın fason üretim faaliyetleri ile fast-food restoran

zincirlerine ve diğer yemek hizmeti müşterilerine vermekte olduğu yerleşik hizmetin, kendisi için

Türkiye'de yeni ürün lansman fırsatları sağlayacağına inanmaktadır.

Aşağıda detaylı olarak açıklandığı üzere, Kraft Heinz'in özellikle Assan Gıda'nın özel markalı

faaliyetlerini durdurma yönünde herhangi bir niyeti bulunmamaktadır zira (i) Kraft Heinz'in markalı

ürünleriile özel markalı ürünler yakın rakipler değildir ve (ii) özel markalı ürün üretimi faaliyeti (ve

özellikle de müşteri olarak BİM’e sunulan hizmetler) Assan Gıda'nın İşlem ile devralınması

hedeflenen faaliyetleri açısından oldukça önemli kaynaklardır. Bu faaliyetlerin durdurulması veya

kaybedilmesi, İşlem'in ticari gerekçesini ortadan kaldıracaktır. Son olarak, Kraft Heinz'in Hisse

Alım Anlaşması'na BİM ile ilgili özel hükümler ekleyerek [29] ve hatta Kraft Heinz'ın ilgili müşteriyi

elde tutma çabalarına yardımcı olması için satıcılara sorumluluklar koyması da, Kraft Heinz'ın

özel markalı ürün üretme işine ne denli değer verdiğini ve bu faaliyetleri sürdürmeyi amaçladığını

göstermektedir.”

(86) Sonuç olarak, bildirime konu devralma işlemi neticesinde özel markalı ketçap ve mayonez tedariki pazarlarında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmaktadır.

G.3.2.4. Yatay Örtüşme Bulunan Pazarlara İlişkin Değerlendirme

(87) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’a (Yatay Devralmalar Kılavuzu) göre yatay birleşme ve devralmalar temelde iki şekilde etkin rekabeti önemli ölçüde azaltabilmektedir. Bunlardan ilki, tek taraflı etkiler bağlamında, işlem neticesinde etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması, ikincisi ise aralarında daha önce koordinasyon bulunmayan teşebbüslerin işlemden sonra koordinasyon içinde bulunmaları nedeniyle etkin rekabetin önemli ölçüde engellenmesidir.

(88) Tek taraflı rekabetçi etkilerin değerlendirilmesinde tarafların sahip olduğu pazar payı, yakın rakip olup olmadıkları, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanakları, rakiplerin birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı kurup kuramayacakları ve işlemin önemli bir markalı ketçap satışlarının %(…..)’ini, özel markalı mayonez satışlarının ise %(…..)’ünü BİM’e yapmıştır. Sözleşmenin yenilenmediği ve ASSAN GIDA’nın bu kaybı telafi edebilecek başka bir alıcıyla anlaşamadığı durumda bu pazarlardaki sırasıyla %(…..) ve %(…..) olan pazar payı %(…..) ve %(…..)’ya düşecektir. Nitekim Avrupa Komisyonu da Case No COMP/M.4533 - SCA / P&G kararında özel markalı ürün tedariki pazar paylarının dalgalı olmasını, ortaya çıkan olası rekabetçi endişeleri hafifleten bir unsur olarak yorumlamıştır.

[28] Söz konusu teşebbüs Burger King, Sbarro, Popeyes, Arby's ve Usta Dönerci gibi markaların restoranlarına tedarik zinciri yönetimi hizmeti vermektedir.

[29] Taraflar arasında imzalanan “Hisse Satım ve Alım Sözleşmesi”nin 4.1.4. maddesinde “(…..)” denilmektedir.

rekabetçi gücü ortadan kaldırıp kaldırmadığı gibi kriterler belirleyici olmaktadır. Söz konusu faktörlerin hepsinin birden mevcut olması gerekmemekte, etkilerinin ise birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir.

(89) Koordinasyon doğurucu etkiler ise Yatay Devralmalar Kılavuzu’nun 22 numaralı paragrafının (b) bendinde

“İlgili pazarda cereyan eden rekabetin doğasında değişikliğe yol açarak daha önce

davranışları arasında koordinasyon bulunmayan teşebbüslerin, koordinasyon içinde

bulunmak suretiyle rekabeti önemli ölçüde engellemeleri (birlikte hâkim durum). Böyle

bir birleşme, ilgili pazardaki teşebbüsler arasındaki hâlihazırda mevcut olan

koordinasyonu işlem öncesi duruma göre daha kolay, istikrarlı ya da etkin hale

getirebilir”

şeklinde açıklanmaktadır.

(90) İşlem sonucunda yatay örtüşme yaşanacak pazarlar “markalı ketçap tedarik pazarı”, “markalı mayonez tedarik pazarı”, “perakende (ev) kanalı ketçap pazarı”, “perakende (ev) kanalı mayonez pazarı”, “yerinde tüketim (ev dışı) kanalı ketçap pazarı”, “yerinde tüketim (ev dışı) kanalı mayonez pazarı” ve “soslar pazarı”dır. Söz konusu pazarlar bakımından net ilgili ürün pazarı tanımları yapılmadığından, olası rekabetçi endişeleri karşılamak adına “yerinde tüketim (ev dışı) kanalı ketçap pazarı” ve “yerinde tüketim (ev dışı) kanalı mayonez pazarı” incelenirken daha dar bir alternatif pazar olan “yerinde tüketim (ev dışı) kanalı markalı ketçap pazarı” ile “yerinde tüketim (ev dışı) kanalı markalı mayonez pazarı”na da ayrıca değinilecektir.

(91) Ketçap ve mayonez pazarlarındaki kapasite kullanım oranları 2020 yılı için aşağıdaki tablolarda sunulmaktadır:

Tablo 10- Ketçap Üreticilerinin 2020 Yılı Kapasite Kullanım Oranları 30

Üretim Kapasitesi Üretim Miktarı Kapasite Kullanım

(T on) (T on) Oranı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

[30] UNILEVER tarafından gönderilen bilgide, ketçap, mayonez ve soslar gibi ürünlerin UPFIELD tarafından UNILEVER’e fason olarak üretildiği, UPFIELD’ın söz konusu ürünlerin üretimi için ortak ekipmanlar kullanması nedeniyle her bir ürün bazında kapasite rakamlarının mevcut olmadığı ve bu ürünler için UPFIELD’ın toplam kapasitesinin hafta içi (…..) ton, cumartesi dahil edildiğinde (…..) ton olduğu belirtilmiştir.

Tablo 11- Mayonez Üreticilerinin 2020 Yılı Kapasite Kullanım Oranları

Üretim Kapasitesi Üretim Miktarı Kapasite Kullanım

(T on) (T on) Oranı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

(92) Yukarıda yer verilen tablolardan da görülebileceği üzere, ketçap ve mayonez üreten

teşebbüslerin kapasite kullanım oranları düşüktür.

- Markalı Ketçap ve Markalı Mayonez Tedarik Pazarları

(93) Markalı ketçap ve markalı mayonez tedarik pazarlarında faaliyet gösteren

teşebbüslerin 2019 ve 2020 yılında gerçekleştirdikleri satışların miktar ve değeri ile

bunlar bazında pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir.

Tablo 12- Markalı Ketçap Tedarik Pazarında Teşebbüslerin Satış Miktarları ve Satış Miktarı Bazında

Payları

2020 2019

Miktar (Ton) Pazar Payı (%) Miktar (Ton) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

Tablo 13- Markalı Ketçap Tedarik Pazarında Teşebbüslerin Satış Değerleri ve Satış Değeri Bazında

Payları

2020 2019

Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%) Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

Tablo 14- Markalı Mayonez Tedarik Pazarında Teşebbüslerin Satış Miktarları ve Satış Miktarı Bazında

Payları

2020 2019

Miktar (Ton) Pazar Payı (%) Miktar (Ton) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

Tablo 15- Markalı Mayonez Tedarik Pazarında Teşebbüslerin Satış Değerleri ve Satış Değeri Cinsinden

Payları

2020 2019

Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%) Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

(94) Yukarıda yer verilen tablolardan da görülebileceği üzere, devralmaya taraf olan

teşebbüslerin her ikisi de markalı ketçap ve markalı mayonez tedarik pazarlarında

faaliyet göstermekte olup, işlem sonucunda anılan pazarlarda bir yoğunlaşma artışı

meydana gelecektir.

(95) Mevcut durumda KRAFT HEINZ’ın 2020 yılında markalı ketçap tedarik pazarındaki

pazar payı satış miktarı ve satış değeri bazında sırasıyla %(…..) ve %(…..); ASSAN

GIDA’nın ise %(…..) ve %(…..)’dur. İşlem sonrasında tarafların toplam pazar payı satış

miktarı ve satış değeri bazında %(…..) olacaktır. Devralma işlemi sonrası KRAFT

HEINZ’ın ASSAN GIDA’nın halihazırdaki markalı ketçap üretimini ihracata kaydırması

durumunda, 2020 yılı verilerine göre markalı ketçap tedarik pazarında yaklaşık (…..)

tonluk bir kayıp yaşanacaktır.

(96) Benzer hususlar markalı mayonez tedarik pazarı için de geçerlidir. Mevcut durumda

KRAFT HEINZ’ın 2020 yılında markalı mayonez tedarik pazarındaki pazar payı satış

miktarı ve değeri bazında sırasıyla %(…..) ve %(…..); ASSAN GIDA’nın ise %(…..) ve

%(…..)’tir. İşlem sonrasında tarafların toplam pazar payı satış miktarı ve değeri

bazında %(…..) olacaktır. Devralma işlemi sonrası KRAFT HEINZ’ın ASSAN GIDA’nın

markalı mayonez üretimini ihracata kaydırması durumunda, 2020 yılı verilerine göre

markalı mayonez tedarik pazarında yaklaşık (…..) tonluk bir kayıp yaşanacaktır.

(97) Devralma işlemi sonucunda oluşacak birleşik teşebbüsün pazar payı hakim duruma

işaret edebilecek seviyelere ulaşmamaktadır. İşlemin etkin rekabet üzerindeki olası

etkileri incelendiğinde, işlem sonucunda birleşik teşebbüs tarafından markalı

ketçap/mayonez tedarik pazarlarında arz miktarı azaltılsa dahi, arz miktarındaki bu olası azalmanın;

- Ketçap ve mayonez pazarlarında faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin

kapasite kullanım oranlarının düşük olması (Ketçap üretiminde 97.491 ton,

mayonez üretiminde ise 65.346 ton atıl kapasite bulunmaktadır.),

- Bu pazarda TAT, UNILEVER ve PINAR gibi güçlü rakiplerin olması ve

- Görüşüne başvurulan üçüncü kişilerin bu pazar özelinde çoğunun işlemin

kendileri açısından bir sorun yaratmayacağını belirtmeleri

nedeniyle piyasanın rekabetçi yapısı üzerinde olumsuz etkide bulunmayacağı ve piyasadaki fiyatların artmasına yol açmayacağı değerlendirilmektedir.

(98) Sonuç olarak, işlemle markalı ketçap ve markalı mayonez tedarik pazarlarında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmaktadır.

- Yerinde Tüketim Kanalı Ketçap Pazarı

(99) ASSAN’ın yerinde tüketim kanalında özel markalı ve markalı ürünlerde, KRAFT HEINZ’ın ise markalı ürünlerde faaliyeti bulunmaktadır. Yerinde tüketim kanalına ilişkin net bir ilgili pazar tanımı yapılmamış olmakla birlikte, özel markalı ve markalı ürünler arasındaki ikame ilişkisi ve tarafların faaliyetleri arasındaki yatay örtüşmeler dikkate alınarak “yerinde tüketim kanalı ketçap pazarı” incelenmesi gereken bir etkilenen pazar olarak değerlendirilmiştir. İlaveten, olası dar bir ilgili ürün pazarı tanımı çerçevesinde tarafların faaliyetlerinin “yerinde tüketim kanalı markalı ketçap pazarı”nda da örtüştüğü dikkate alınarak, bu alternatif etkilenen pazara ilişkin de değerlendirme yapılacaktır.

(100) Yerinde tüketim kanalı ketçap pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler ile bu teşebbüslerin 2020 ve 2019 yılında gerçekleştirdikleri satışların miktar ve değerleri ile bunlar bazında pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 16- Yerinde Tüketim Kanalı Ketçap Pazarında Teşebbüslerin Satış Miktarları ve Satış Miktarı Bazında Pazar Payları

2020 2019

Miktar (Ton) Pazar Payı (%) Miktar (Ton) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

Tablo 17- Yerinde Tüketim Kanalı Ketçap Pazarında Teşebbüslerin Satış Değerleri ve Satış Değeri Bazında Payları

2020 2019

Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%) Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

(101) Yukarıdaki tablolardan da görülebileceği üzere, 2020 yılı verilerine göre işlem sonrasında KRAFT HEINZ’ın ve ASSAN GIDA’nın yerinde tüketim kanalındaki toplam ketçap pazar payları satış miktarı ve satış değeri cinsinden sırasıyla %(…..) (%(…..) + %(…..)) ve %(…..) (%(…..) + %(…..)) olacaktır. Söz konusu değerler 2019 yılı verileri esas alındığında ise sırasıyla %(…..) (%(…..) + %(…..)) ve %(…..)’tir (%(…..) + %(…..)). Bu kanalda en fazla pazar payına sahip olan diğer teşebbüs olan TAT’ın 2020 ve 2019 yıllarındaki miktar cinsinden pazar payı sırasıyla %(…..) ve %(…..) olup, satış değeri cinsinden pazar payı ise %(…..) ve %(…..)’dır. Diğer rakip teşebbüslerden her birinin ise yaklaşık %10 pazar payı bulunmaktadır.

(102) Bildirime konu işlem sonucunda yerinde tüketim ketçap pazarında birleşik teşebbüsün pazar payının %(…..)’un altında kalacak olması, pazarda birleşik teşebbüsün gücünü dengeleyebilecek oyuncuların bulunması, ön inceleme sürecinde görüşüne başvurulan üçüncü tarafların bu pazar özelinde bir rekabetçi endişe dile getirmemesi, pazardaki kapasite kullanım oranlarının düşük olması gibi faktörler dikkate alındığında bildirim konusu işlemin “yerinde tüketim kanalı ketçap pazarı”ndaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açmayacağı kanaatine ulaşılmaktadır.

(103) İşlemin daha dar bir alternatif pazar tanımlanması halinde yaratacağı etkileri görmek üzere “yerinde tüketim kanalı markalı ketçap pazarı” ele alındığında, anılan pazarda 2020 yılında satış miktarı olarak KRAFT HEINZ %(…..), ASSAN GIDA %(…..) oranında; satış değeri olarak ise KRAFT HEINZ %(…..), ASSAN GIDA ise %(…..) oranında pazar payı elde etmiştir. Bu veriler ışığında birleşik teşebbüsün işlem sonrasındaki pazar payının miktar olarak %(…..), satış değeri olarak ise %(…..) olacağı görülmektedir. Dolayısıyla yine önceki paragrafta yer verilen gerekçelerle, pazarın dar tanımlanması halinde dahi devralma işlemi sonucunda anılan pazar bakımından etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmaktadır.

- Yerinde Tüketim Kanalı Mayonez Pazarı

(104) Yerinde tüketim kanalı mayonez pazarında hem KRAFT HEINZ’ın hem de ASSAN GIDA’nın faaliyeti bulunmaktadır. Bu çerçevede olası geniş ya da dar pazar tanımlarında tarafların faaliyetleri yatay olarak örtüşmektedir. Bu kanalda özel markalı ve markalı ürünler arasındaki ikame ilişkisi nedeniyle etkilenen pazar “yerinde tüketim kanalı mayonez pazarı” olarak ele alınabilecek olmakla birlikte, net bir pazar tanımı yapılmadığından olası dar bir pazar tanımı çerçevesinde “yerinde tüketim kanalı markalı mayonez pazarı” da ayrıca incelenecektir.

(105) Yerinde tüketim kanalı mayonez pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin 2020 ve

2019 yılında gerçekleştirdikleri satışların miktar ve değerleri ile bunlar bazında pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 18- Yerinde Tüketim Kanalı Mayonez Pazarında Teşebbüslerin Satış Miktarları ve Satış Miktarı Bazında Payları

2020 2019

Miktar (Ton) Pazar Payı (%) Miktar (Ton) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

Tablo 19- Yerinde Tüketim Kanalı Mayonez Pazarında Teşebbüslerin Satış Değerleri ve Satış Değeri Bazında Payları

2020 2019

Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%) Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

(106) Yukarıdaki tablolardan da görülebileceği üzere, KRAFT HEINZ’ın ve ASSAN GIDA’nın 2020 yılında yerinde tüketim kanalındaki mayonez satışlarına ilişkin pazar payları miktar ve satış değeri cinsinden sırasıyla %(…..) (%(…..) + %(…..)) ve %(…..)’dır (%(…..) + %(…..)). Söz konusu pazar payları 2019 yılında ise sırasıyla %(…..) (%(…..) + %(…..)) ve %(…..)’dır (%(…..) + %(…..)). Bu kanalda en fazla pazar payına sahip olan diğer teşebbüs olan UNILEVER’in 2020 ve 2019 yıllarındaki pazar payı satış miktarı bazında %(…..) ve %(…..) olup, satış değeri bazında ise %(…..) ve %(…..)’dir. Diğer rakip teşebbüslerin ise %(…..) arasında değişen pazar payı bulunmaktadır.

(107) Devralma işlemi sonrasında da pazarda TAT, PINAR, UNILEVER, TUKAŞ, BURCU, ÜLKER gibi güçlü oyuncular varlıklarını devam ettirecek olup; bu pazarda küçük bir oyuncu olan KRAFT HEINZ lider teşebbüs konumunda olan ASSAN GIDA’nın pazar payını devralacaktır. Bu payın devralınması sonucunda ise birleşik teşebbüsün pazar payı %(…..)’ye yaklaşacaktır.

(108) Bu nedenle devralma işleminin “yerinde tüketim kanalı mayonez pazarı”na etkisinin Yatay Devralmalar Kılavuzu çerçevesinde daha detaylı incelenmesinde fayda vardır. İşlem öncesinde (…..) olan CR [4] değeri işlemle birlikte (…..)’e çıkmaktadır. Ayrıca, pazardaki yoğunlaşma seviyesinin diğer bir göstergesi olan Herfindahl Hirschman Endeksi (HHI), işlemle birlikte (…..)’dan (…..)’ye çıkacak olup, değişim ise (…..) olarak

hesaplanmıştır [31]. Dolayısıyla incelenen pazarın yoğunlaşmış bir yapıya sahip olduğu, işlemin ise pazarın yoğunlaşma düzeyi üzerinde önemli bir artışa yol açacağı görülmektedir. Ancak Yatay Devralmalar Kılavuzu’nun 24. paragrafında,

Söz konusu HHI seviyeleri ve HHI değişim değerleri, inceleme konusu işlem

neticesinde rekabetçi kaygıların oluşma ihtimali konusunda öncül göstergeler

olup, bu tür kaygıların mevcudiyeti konusunda kesin hüküm oluşturmazlar

denilerek “tarafların yakın rakip olup olmadığı”, “müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanakları”, “rakiplerin fiyat artışları karşısında üretimlerini artırma imkanı”, “birleşik teşebbüsün rakiplerin büyümesini önleyebilecek kapasitede olması”, “birleşmenin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırması” ve “pazara girişler” gibi diğer faktörlerin de değerlendirilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

(109) Tarafların yakın rakip olup olmaması bakımından Yatay Devralmalar Kılavuzu’nda farklılaştırılmış ürünlerin söz konusu olduğu bir ilgili pazarda, bazı ürünlerin birbirleri için diğer ürünlere göre daha yakın ikame olabileceği, birleşmenin taraflarının ürünleri arasındaki ikame oranı ne kadar yüksekse, birleşik teşebbüsün fiyatları önemli ölçüde artırma olasılığının da o derece yüksek olduğu ifade edilmiştir. Ürünlerin yakın ikame olup olmadığının değerlendirilmesinde dikkate alınan en önemli faktör ürünlerin fiyatlarıdır.

(110) Farklı üreticilerin markalı ve özel markalı ketçap ve mayonez ürünlerinin fiyatları incelenmesi sonucunda markalı ve özel markalı ketçap ve mayonez ürünlerinin 2020 yılı içindeki ortalama satış fiyatları için oluşturulan tablolara aşağıda yer verilmektedir. Tablo 20- Perakende Noktalarında Satılan Ketçap Ürünlerinin 2020 Yılı Ortalama Fiyatları

2020 Markalı Ketçap Özel Markalı Ketçap Fiyat Farkının

Perakendeci Teşebbüs Fiyat (TL /Kg) Teşebbüs Fiyat (TL /Kg) Kaç Kat Olduğu

BİM - (…..) ASSAN (…..) -

UNILEVER (…..) - -

PINAR (…..) - -

CARREFOURSA -

MİGROS (…..)

Genel Ortalama 14,52 5,96 2,44

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

31 Yatay Devralmalar Kılavuzu’nun 20. paragrafında; HHI endeksi 2.000’nin üzerinde olan ancak işlem neticesinde HHI endeksindeki değişim 150’nin altında kalan işlemlerde bazı istisnai haller haricinde rekabetçi kaygıların oluşmasının güç olduğu belirtilmektedir.

Tablo 21- Perakende Noktalarında Satılan Mayonez Ürünlerinin 2020 Yılı Ortalama Fiyatları

Fiyat Farkının

2020 Markalı Mayonez Özel Markalı Mayonez

Kaç Kat Olduğu

Perakendeci Teşebbüs Fiyat (TL/Kg) Teşebbüs Fiyat (TL /Kg)

BİM - - ASSAN (…..) -

UNILEVER (…..) - -

PINAR (…..) - -

CARREFOURSA -

METRO (…..)

Genel Ortalama 24,51 9,70 2,53

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

(111) Yukarıda yer verilen tablolardaki bilgilerden, markalı ve özel markalı ürünler arasında ketçapta ortalama 2,44, mayonezde ise ortalama 2,53 kat fiyat farkı olduğu görülmektedir. Bu çerçevede ağırlıklı olarak özel markalı ürünler üreten ASSAN GIDA ile ağırlıklı olarak markalı ürünler üreten KRAFT HEINZ’ın mayonez ürünleri arasında önemli fiyat farkı olduğu görülmektedir. Dolayısıyla işlem tarafı teşebbüsler pazardaki farklı tüketici kitlelerine hitap etmektedir. Bu nedenle devralma işlemi taraflarının ürünlerinin birbirlerine yakın rakip olduğundan bahsetmek veya işlemin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırdığını söylemek mümkün değildir.

(112) Bu pazarda yerinde tüketim noktalarının tedarikçilerini değiştirmelerinin önünde de herhangi bir finansal engel bulunmamaktadır. Fiyatların yükselmesi durumunda yerinde tüketim noktaları diğer üreticilerin ürünlerini müşterilerine sunmakta serbesttirler. Tedarikçilerin mayonez üretim kapasitelerini kullanma oranlarının düşük olduğu da göz önüne alınırsa, işlem sonrasında KRAFT HEINZ’ın fiyatlarını artırmasına veya üretimini azaltmasına rakiplerinin üretimlerini artırarak karşılık vermesinin mümkün olduğu değerlendirilmektedir. Bu durumda da işlem sonrasında KRAFT HEINZ’ın fiyatlarını karlı bir şekilde artırması çok da olası görünmemektedir.

(113) Benzer şekilde KRAFT HEINZ’ın ekonomik gücünü de kullanarak büyük restoran zincirleriyle uzun süreli sözleşmeler imzalamak suretiyle rakiplerin müşterilere erişimini, dolayısıyla büyümesini engelleyebileceği akla gelse de, alıcıların güçlü olmasının ve tedarik kanallarını çeşitlendirmeyi tercih etmelerinin bu kaygıyı bertaraf edebileceği değerlendirilmektedir.

(114) Nitekim, ön inceleme sürecinde ASSAN GIDA’nın ürünlerinin bu kanaldaki en büyük alıcıları olan FASDAT ve KÖFTECİ YUSUF’a devralma işleminin kendilerini nasıl

etkileyeceği sorulmuştur. KÖFTECİ YUSUF’tan gelen yanıtta;

“Köfteci Yusuf markasıyla ketçap ya da mayonez ürettirmek istediğimizde, çalışabileceğimiz bir

çok üretici bulunmaktadır. Markalı ketçap ve mayonez satın alması yapmak istediğimizde de

birçok üretici ile çalışma olasılığımız bulunmaktadır. Heinz’ın Assan Gıda’yı satın alması bu

koşulları değiştirmeyecektir.”

denilmektedir. FASDAT’tan gelen yanıtta ise özetle;

- Halihazırda özel markalı ürünleri için büyük oranda ASSAN GIDA’yla düşük bir

oranda da UNILEVER’le çalıştıkları,

- Türkiye’de özel markalı ketçap ve mayonez ürünlerinin üretimini yapacak

kapasitede firmalar (TAT, UNILEVER, TUKAŞ, BURCU gibi) mevcut olduğu,

bununla birlikte ASSAN GIDA’dan başka bir firmaya yönelmelerinin zaman

alacağı,

- Devralma işlemine ilişkin endişelerinin birleşik teşebbüsün pazara bakışına

göre şekilleneceği ve

- KRAFT HEINZ’ın odağını yurt dışına kaydırmasının, özel markalı ürünlerde

piyasanın ana oyuncularından birisinin piyasadan çıkmasına yol açacağı ve bu

durumda ihtiyaçlarını karşılayacak mayonez üreticisi bulmalarının diğer

firmaların ve pazarın arz/talebine göre şekilleneceği

belirtilmiştir.

(115) FASDAT hem ASSAN GIDA’dan hem de UNILEVER’den mayonez satın almaktadır. FASDAT 2020 yılında yerinde tüketim kanalında yapılan mayonez satışlarının miktar bazında %(…..)’ini, değer bazında ise %(…..)’ini gerçekleştirmiştir. Söz konusu rakamlar ASSAN GIDA’nın yerinde tüketim kanalındaki satışlarının miktar ve değer bazında sırasıyla %(…..) ve %(…..)’ine tekabül etmektedir. Bu bağlamda FASDAT’ın devralma işlemi sonrasında bu pazardaki güçlü bir dengeleyici unsur olarak kalacağı anlaşılmaktadır.

(116) Diğer yandan pazarda TAT, PINAR, UNILEVER, TUKAŞ ve BURCU gibi güçlü oyuncular bulunmakta olup bu teşebbüslerin KRAFT HEINZ üzerindeki rekabetçi baskıları işlem sonrasında da devam edecektir.

(117) Bu çerçevede, yerinde tüketim noktalarının alternatif sağlayıcılarla çalışma olanaklarının olduğunu belirtmesi ise, bu teşebbüslerin makul bir zaman diliminde alternatif sağlayıcılara kayabileceğini ve pazara girişlerin tetiklenebileceğini, pazarda dengeleyici bir alıcı gücü olduğunu göstermektedir.

(118) Sonuç olarak;

- İşlem taraflarının yakın rakip olmaması,

- Müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının olması,

- Kapasite fazlalığı dolayısıyla fiyat artışları karşısında rakiplerin üretimlerini

artırma imkanlarının olması ve

- Pazarda güçlü oyuncuların varlığının devam edecek olması

nedeniyle, işlemin “yerinde tüketim kanalı mayonez pazarı”nda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açmayacağı kanaatine varılmaktadır.

(119) Bu noktada bütünlüğü sağlamak adına işlemin daha dar bir alternatif pazar tanımlanması halinde yaratacağı etkileri görmek üzere “yerinde tüketim kanalı markalı mayonez pazarı”nın da ele alınmasında fayda görülmektedir. Anılan pazarda 2020 yılında miktar olarak KRAFT HEINZ %(…..), ASSAN GIDA %(…..) oranında; satış

değeri olarak ise KRAFT HEINZ %(…..), ASSAN GIDA ise %(…..) oranında pazar payı elde etmiştir. Bu veriler ışığında birleşik teşebbüsün işlem sonrasındaki pazar payının satış miktarı bazında %(…..), satış değeri bazında ise %(…..) olacağı görülmektedir. Dolayısıyla geniş pazar tanımı için belirlenen gerekçelerle, pazarın dar tanımlanması halinde dahi devralma işlemi sonucunda söz konusu pazar bakımından etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.

- Perakende (Ev) Kanalı Ketçap Pazarı

(120) Perakende kanalı ketçap pazarının özel markalı ve markalı olarak dar tanımlanması halinde tarafların faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme olmayacaktır. Şöyle ki, perakende kanalında özel markalı ketçapta KRAFT HEINZ’ın faaliyeti bulunmamakta, ASSAN GIDA’nın ise 2020 yılında satış miktarı bakımından %(…..), satış değeri bakımından ise %(…..) pazar payı bulunmaktadır. İşlem sonucunda ASSAN GIDA’nın payı KRAFT HEINZ’a geçmiş olacaktır. Perakende kanalında markalı ketçapta ise 2020 yılında KRAFT HEINZ’ın satış miktarı bakımından %(…..), satış değeri bakımından %(…..) pazar payı bulunmakta, ASSAN GIDA’nın ise faaliyeti bulunmamaktadır. İşlem sonucunda KRAFT HEINZ’ın pazar payında bir değişiklik olmayacaktır. Dolayısıyla işlem sonrasında gerçekleşecek bir yoğunlaşmadan bahsedilemeyecektir.

(121) Bu nedenle, söz konusu pazar bakımından ortaya çıkacak yoğunlaşmadan ötürü rekabetçi endişelerin en yüksek olduğu alternatif pazar olan “perakende (ev) kanalı ketçap pazarı” etkilenen pazar olarak ele alınmıştır.

(122) Perakende kanalı ketçap pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin 2020 ve 2019 yılında gerçekleştirdikleri satışların miktar ve değerleri ile bunlar bazında pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 22- Perakende Kanalı Ketçap Pazarında Teşebbüslerin Satış Miktarları ve Satış Miktarı Bazında Payları

2020 2019

Miktar (Ton) Pazar Payı (%) Miktar (Ton) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

Tablo 23- Perakende Kanalı Ketçap Pazarında Teşebbüslerin Satış Değerleri ve Satış Değeri Bazında Payları

2020 2019

Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%) Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

(123) Yukarıdaki tablolardan da görülebileceği üzere, KRAFT HEINZ ve ASSAN GIDA’nın 2020 yılında perakende/ev kanalında ketçap satışları bakımından pazar payı satış miktarı ve satış değeri bazında sırasıyla toplam %(…..) (%(…..) + %(…..)) ve %(…..)’dır (%(…..) + %(…..)). Söz konusu pazar payları 2019 yılında ise %(…..) (%(…..) + %(…..)) ve %(…..)’tür (%(…..)+ %(…..)). Bu kanalda en fazla pazar payına sahip olan diğer teşebbüs olan TAT’ın 2020 ve 2019 yıllarındaki pazar payı satış miktarı bazında sırasıyla %(…..) ve %(…..) olup, satış değeri bazında ise %(…..) ve %(…..)’dir. Diğer rakip teşebbüslerin her birinin ise yaklaşık %(…..) arasında değişen pazar payı bulunmaktadır.

(124) Pazardaki CR [4] değeri (…..)’ten (…..)’a yükselirken, HHI endeksi ise (…..) puan artarak (…..)’den (…..)’ya yükselecektir. Ancak;

- ASSAN GIDA ve KRAFT HEINZ’ın bu pazarda yakın rakip olmamaları,

- Perakende noktalarının sağlayıcılarını yüksek bir geçiş maliyetine

katlanmadan değiştirme olanaklarının olması,

- Devralma işleminden sonra da pazarda güçlü oyuncuların faaliyetlerine devam

edecek olması,

- Alternatif sağlayıcıların birleşik teşebbüsün olası fiyat artışından

kaynaklanabilecek talebe cevap verecek atıl kapasiteye sahip olması (ketçap

üretiminde 97.491 ton atıl kapasite bulunmaktadır) ve

- Bu pazardaki alıcıların güçlü perakende zincirleri olması, diğer bir deyişle

dengeleyici alıcı gücünün bulunması

nedeniyle yoğunlaşmanın pazar gücüne ve fiyatların artmasına yol açmayacağı değerlendirilmektedir. Sonuç olarak işlemin perakende/ev kanalı ketçap pazarında etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasına yol açmayacağı kanaatine varılmaktadır. - Perakende (Ev) Kanalı Mayonez Pazarı

(125) Perakende kanalı mayonez pazarının özel markalı ve markalı olarak dar tanımlanması halinde, tarafların faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme olmayacağından [32] işlem 32 Perakende kanalında özel markalı mayonezde KRAFT HEINZ’ın faaliyeti bulunmamakta, ASSAN GIDA’nın ise 2020 yılında satış miktarı bakımından %(…..), satış değeri bakımından ise %(…..) pazar payı bulunmaktadır. İşlem sonucunda ASSAN’ın payı KRAFT HEINZ’a devredilmiş olacaktır. Perakende kanalında markalı mayonezde ise 2020 yılında KRAFT HEINZ’ın miktar bakımından %(…..), satış değeri bakımından ise %(…..) pazar payı bulunmakta, ASSAN GIDA’nın ise miktar bakımından %(…..), satış

sonrasında gerçekleşecek bir yoğunlaşmadan bahsedilemeyecektir. Bu nedenle, söz

konusu pazar bakımından ortaya çıkacak yoğunlaşmadan ötürü rekabetçi endişelerin

en yüksek olduğu alternatif pazar olan “perakende (ev) kanalı mayonez pazarı”

etkilenen pazar olarak incelenmiştir.

(126) Perakende kanalı mayonez pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin 2020 ve 2019

yılında gerçekleştirdikleri satışların miktar ve değerleri ile bunlar bazında pazar payları

aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

Tablo 24- Perakende Kanalı Mayonez Pazarında Teşebbüslerin Satış Miktarları ve Satış Miktarı

Bazında Payları

2020 2019

Miktar (Ton) Pazar Payı (%) Miktar (Ton) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

Tablo 25- Perakende Kanalı Mayonez Pazarında Teşebbüslerin Satış Değerleri ve Satış Değeri Bazında

Pazar Payları

2020 2019

Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%) Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

(127) Yukarıdaki tablolardan da görülebileceği üzere, KRAFT HEINZ ve ASSAN GIDA’nın

2020 yılında perakende kanalı mayonez pazarında toplam pazar payları satış miktarı

ve değeri bazında sırasıyla %(…..) (%(…..) + %(…..)) ve %(…..)’dir (%(…..) + %(…..)).

Söz konusu pazar payları 2019 yılında ise %(…..) (%(…..) + %(…..)) ve %(…..)’dir

(%(…..) + %(…..)). Bu kanaldaki diğer teşebbüslerin hem miktar hem de satış değeri

cinsinde pazar payları ise %(…..) arasında değişmektedir.

(128) İşlem sonucunda perakende kanalı ketçap pazarında birleşik teşebbüsün hem miktar

hem de değer cinsinden pazar payı %40’ın üzerine çıkacaktır. Pazardaki CR [4] değeri

(…..)’dan (…..)’e yükselirken, HHI endeksi ise (…..) puan artarak (…..)’den (…..)’ye

yükselecektir. Ancak;

- ASSAN GIDA ve KRAFT HEINZ’ın bu pazarda yakın rakip olmamaları,

değeri bakımından ise %(…..) pazar payı bulunmaktadır. İşlem sonucunda KRAFT HEINZ’ın pazar

payında gerçekleşecek değişiklik göz ardı edilebilir büyüklüktedir.

- Perakende noktalarının sağlayıcılarını yüksek bir geçiş maliyetine

katlanmadan değiştirme olanaklarının olması,

- Devralma işleminden sonra pazarda güçlü oyuncuların faaliyetlerine devam

edecek olması,

- Alternatif sağlayıcıların birleşik teşebbüsün olası fiyat artışından

kaynaklanabilecek talebe cevap verecek atıl kapasiteye sahip olması

(Mayonez üretiminde 65.346 ton atıl kapasite bulunmaktadır.) ve

- Güçlü perakende zincirleri olan bu pazardaki alıcıların dengeleyici alıcı

gücünün bulunması

nedenleriyle yoğunlaşmanın pazar gücüne ve fiyatların artmasına yol açmayacağı değerlendirilmektedir. Sonuç olarak işlemin perakende (ev) kanalı mayonez pazarında etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasına yol açmayacağı kanaatine varılmaktadır. - Soslar Pazarı

(129) Bildirim Formunda soslar pazarının lezzetlendiriciler pazarının bir alt pazarı olduğu ve ketçap, mayonez ve salça dışındaki ürünlerin (hardal, barbekü sosu gibi) bu pazarda değerlendirilebileceği ifade edilmiştir. Daha önce de belirtildiği üzere KRAF HEINZ’ın Türkiye’de bir üretimi yoktur ve bu pazardaki tüm cirosunu ithal ettiği ürünlerden elde etmektedir. Tarafların 2020 ve 2019 yıllarında soslar pazarındaki satışlarının miktar ve değerleri ile bunlar bazında pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 26- Soslar Pazarında Tarafların Satış Miktarları ve Satış Miktarı Bazında Payları

2020 2019

Miktar (Ton) Pazar Payı (%) Miktar (Ton) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

Tablo 27- Soslar Pazarında Tarafların Satış Değerleri ve Satış Değeri Bazında Payları

2020 2019

Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%) Değer (1.000 ₺) Pazar Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler

(130) Yukarıdaki tablolarda yer alan bilgilerden, hem KRAFT HEINZ hem de ASSAN GIDA’nın faaliyet gösterdiği soslar pazarında her iki teşebbüsün de oldukça düşük pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Bu nedenle de devralma işleminin soslar pazarında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(131) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.