Campus Holding S.A.R.L’nin tamamını elinde bulundurduğu Lacivert Eğitim Hizmetleri A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : İsmail Atalay YOLCU, Beyza AĞVAZ, Mesut MORGÜL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Hüseyin YÜCEL

Temsilcisi: Av. Prof. Dr. İ. Yılmaz ASLAN

Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza No:38/7-8 Balmumcu,

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Campus Holding S.A.R.L’nin tamamını elinde bulundurduğu Lacivert Eğitim Hizmetleri A.Ş. hisselerinin Bahçeşehir Okulları A.Ş. ve hissedarları Enver YÜCEL ile Hüseyin YÜCEL tarafından devralınması yoluyla Bahçeşehir Okulları A.Ş.’nin ortak kontrolden tek kontrole geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 30.06.2016 tarih ve 4217 sayı ile giren ve en son 04.08.2016 tarih ve 4778 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 10.08.2016 tarih ve 2016-2-30/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Hisseleri devre konu Lacivert Eğitim Hizmetleri A.Ş.’nin tek faaliyeti BK Eğitim Hizmetleri A.Ş.’ye (BK Eğitim) iştirakten ibaret olup, başka bir ekonomik/ticari faaliyeti bulunmamaktadır. Aşağıda açıklanacağı üzere, Lacivert A.Ş.’nin BK Eğitim aracılığıyla üzerinde dolaylı ortak kontrole sahip olduğu Bahçeşehir Okulları A.Ş. ise anaokulundan liseye kadar özel eğitim hizmetleri sektöründe faaliyet göstermektedir.

(5) Alıcı konumundaki Enver YÜCEL [1]; esas olarak özel eğitim hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca gayrimenkul alanında faaliyet gösteren Yurdum Eğitim Yatırımları A.Ş.’de %50’nin üzerinde pay sahibidir.

(6) Alıcı konumundaki Hüseyin YÜCEL’in [2] ana faaliyet alanı özel eğitim hizmetleridir. Bunun yanında Hüseyin YÜCEL’in %50 ve üzerinde pay sahibi olduğu şirketlerden BSG Gıda Servis Hizmetleri A.Ş. yemek sektöründe, Bahçeşehir İnşaat ve Mimarlık A.Ş. ise inşaat sektöründe faaliyet göstermektedir.

1 Özel Uğur Dershanesi A.Ş. ve Bahçeşehir Kişisel Gelişim Bilişim Eğitim ve Danışmanlık Tic. A.Ş.’yi kontrol etmektedir.

2 Bahçeşehir Kültür Sanat İşletmesi ve Eğitim Kurumları A.Ş., Özel Uğur Hazırlık Liseleri A.Ş., Uğur Okulları A.Ş.’yi kontrol etmektedir.

16-28/473-212

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(7) Dosya konusu bildirim ile Bahçeşehir Okulları A.Ş. ve hissedarları Enver YÜCEL ile Hüseyin YÜCEL tarafından Lacivert Eğitim Hizmetleri A.Ş.’nin hisselerinin tamamının Campus Holdings S.A.R.L’den (Campus) devralınması yoluyla, Lacivert Eğitim Hizmetleri A.Ş.’nin (Lacivert A.Ş.) %(…..)’üne sahip olduğu ve CB Eğitim Hizmetleri A.Ş. (CB Eğitim) üzerinde %(…..) oranında hissesi bulunan BK Eğitim’in devralınacağı, böylece CB Eğitim’in ve dolaylı olarak Bahçeşehir Okulları A.Ş.’nin ortak kontrolden tek kontrole geçirileceği belirtilerek, bu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) kapsamında izin verilmesi talep edilmiştir.

(8) Lacivert Eğitim Hizmetleri A.Ş.’nin dosya içeriği bilgilere göre işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1: Lacivert Eğitim Hizmetleri A.Ş.’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedarlar Hisse Yüzdesi (%) Hissedarlar Hisse Yüzdesi (%)

Campus Holding S.A.R.L 100 Bahçeşehir Okulları A.Ş. (…..)

Enver YÜCEL (…..)

Hüseyin YÜCEL (…..)

(9) Campus, Lacivert A.Ş.’nin; Lacivert A.Ş. ise BK Eğitim’in tek kontrolüne sahiptir. BK Eğitim, CB Eğitim’de yaklaşık %(…..) oranında hisse sahibidir. CB Eğitim’in diğer hissedarları Enver YÜCEL (yaklaşık %(.....)), Hüseyin YÜCEL (yaklaşık %(…..)), Semra YÜCEL (%(…..)), Şükrü KARATAŞ (yaklaşık %(…..)), Fatma Yasemin KARATAŞ (yaklaşık %(…..)) (gerçek kişi hissedarlar) ile Bahçeşehir Üniversitesi’nden (yaklaşık %(…..)) oluşmaktadır. CB Eğitim’in yönetim kurulunun toplanabilmesi için BK Eğitim tarafından atanan yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması, ana sözleşmenin 11. maddesinde belirtilen stratejik konularda karar alınabilmesi için BK Eğitim tarafından atanan üyenin olumlu oy kullanması gerekmektedir. Bahçeşehir Üniversitesi’nin CB Eğitim ve dolayısıyla Bahçeşehir Okulları A.Ş. üzerinde kontrol gücüne sahip olmadığı, gerçek kişi hissedarların ise aynı ekonomik bütünlük içinde yer aldığı dosya içeriğinden anlaşılmıştır. Dolayısıyla CB Eğitim BK Eğitim ve gerçek kişi hissedarların ortak kontrolündedir.

(10) CB Eğitim, Bahçeşehir Okulları A.Ş.’nin hisselerinin yaklaşık %(…..)’ine sahiptir. Dolayısıyla dosya içeriğinden, başvuruya konu işlem öncesinde Campus’ün, Lacivert A.Ş. ve BK Eğitim aracılığıyla CB Eğitim ve Bahçeşehir Okulları A.Ş. üzerinde dolaylı ortak kontrole sahip olduğu anlaşılmıştır.

(11) Dosyaya konu işlem sonrasında Tablo 1’den görüldüğü üzere Lacivert A.Ş.’nin ve %(…..) iştiraki olan BK Eğitim’in kontrolü Bahçeşehir Okulları A.Ş. ve hissedarları Enver YÜCEL ile Hüseyin YÜCEL’e geçecektir. Dolayısıyla CB Eğitim’in ve hisselerinin yaklaşık tamamına (%(…..)) sahip olduğu Bahçeşehir Okulları A.Ş.’nin tam kontrolünün aynı ekonomik bütünlük içinde bulunan gerçek kişi hissedarlara geçeceği anlaşıldığından, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(12) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2015 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(13) Bildirim konusu işlem sonucunda Bahçeşehir Okulları A.Ş.’nin sahiplik yapısında doğrudan bir değişiklik meydana gelmeyecek; Bahçeşehir Okulları A.Ş.’yi kontrol eden CB Eğitim, Campus ve gerçek kişi hissedarların ortak kontrolünden aynı ekonomik

16-28/473-212

bütünlük içinde yer alan gerçek kişi hissedarların tek kontrolüne geçeceği için Bahçeşehir Okulları A.Ş.’nin kontrol yapısı dolaylı olarak değişmiş olacaktır.

(14) Bahçeşehir Okulları A.Ş. anaokulu, ilkokul, ortaokul ve lise seviyesinde örgün eğitim vermektedir. Alıcı konumundaki Enver YÜCEL ve Hüseyin YÜCEL’in kontrolündeki şirketler de okul öncesi, ilköğretim ve ortaöğretim seviyesinde özel eğitim hizmeti sunmaktadır. Tarafların faaliyetleri yatay olarak örtüşmektedir. Yapılacak değerlendirmeyi değiştirmeyeceğinden hareketle dosya kapsamında kesin bir ilgili ürün pazarı tanımına gerek görülmemekle birlikte, etkilenen pazar “okul öncesi, ilköğretim ve ortaöğretime yönelik özel okul işletmeciliği hizmetleri” pazarı olarak ele alınabilecektir. Dosya içeriği bilgilere göre 2015-2016 eğitim öğretim dönemi itibarıyla öğrenci sayısına ilişkin pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir:

(15) Tablo 2: 2015-2016 Eğitim Öğretim Dönemi İtibarıyla Öğrenci Sayısına Göre Pazar Payları

Öğrenci Sayısı Pazar Payı (%)

Bahçeşehir Okulları (…..) (…..)

Türkiye geneli özel okullar 1.174.409 -

(16) Gerek devre konu Bahçeşehir Okulları A.Ş.’nin, gerekse de devralanların iştiraklerinin pazar paylarının ihmal edilebilir seviyede olduğu Tablo 2’den anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, işlemin herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.