Celanese Corporation tarafından Acetex Corporation'ın ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan adi hisselerinin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,

Murat GENCER, Prof.Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,

Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN B. RAPORTÖRLER: Cengiz SOYSAL, Harun ULU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Celanese Corporation

Temsilcisi: Av. Şefika PEKİN

Beybi Giz Plaza Meydan Sokak

No:28 K.14 34398 Maslak-İstanbul

D. TARAFLAR: - Celanese Corporation

345 Park Ave, NY 10154 ABD

- Acetex Corporation

750 World Trade Center 999

Canada Place Vancouver KANADA

E. DOSYA KONUSU: Celanese Corporation tarafından Acetex Corporation’ın ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan adi hisselerinin tümünün satın alınmasına izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.11.2004 tarih, 6665 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 31.12.2004, 2004-1-133/Öİ-04-CS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 3.1.2005 tarih, REK.0.05.00.00/4 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-01 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;

Celanese Corporation ile Acetex Corporation arasındaki devralma işleminin, tarafların ilgili ürün pazarlarındaki cirolarının toplamı yönüyle 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 4. maddesi kapsamında bildirime tabi olduğu, ancak

devralma sonucunda hakim durum yaratılmasının veya var olan bir hakim durumun güçlendirilerek rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olmaması nedeniyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde bildirim konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı

ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

60

H.1. Taraflar

H.1.1. Celanese Corporation (Celanese)

Daha önce unvanı “Blackstone Crystal Holdings Capital Partners (Cayman) IV Ltd.” olan Celanese, merkezi Amerika Birleşik Devletlerinde bulunan özel bir ticaret bankacılığı şirketi olan The Blackstone Group (Blackstone) tarafından kontrol edilmektedir.

Celanese, dünya çapında faaliyet gösteren bir endüstriyel kimya şirketidir. Faaliyetleri, etilen ve propilen gibi kimyasal ham maddeler ile doğal gaz ve kağıt hamuru gibi doğal ürünleri işlemek sureti ile bunları katma değerli kimyasallara ve kimyasala dayalı ürünlere dönüştürmeyi kapsamaktadır.

H.1.2. Acetex Corporation (Acetex)

Acetex, merkezi Kanada’da bulunan bir şirket olup, ana faaliyet alanları asetil işi ile özel polimerler ve film sanayiidir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Bildirimde bulunan tarafların Türkiye’de üretimi bulunmamakta, ürünleri ithalat yoluyla iç piyasaya girmektedir. Acetex ve Celanese’in her ikisi de Türkiye’de sadece iki asetil ürünü satmaktadırlar. Bunlar vinil asetat monomer (VAM) ve polivinil alkol (PVOH)’dür.

VAM, asetik asitten elde edilen kimyasal bir üründür. VAM etilenin, oksijenin ve asetik asidin katalitik reaksiyonuyla üretilir. VAM çok çeşitli uygulamalarda kullanılmaktadır. Dünyada üretilen VAM’nin büyük bir kısmı polivinil asetat (PVAC) ve PVOH üretiminde kullanılmaktadır. VAM’nin kullanıldığı diğer yerler arasında etilen-vinil asetik kopolimerler, vinil asetat etilen, etilen-vinil alkol kopolimer, polivinil bütiral ve akrilik lif imalatı sayılabilir.

PVOH yüksek bariyerli polimerlerden olup, polimer emülsiyonlarının üretiminde koruyucu koloit olarak, ayrıca, pigmentleri ve lifleri bağlayarak sökülebilir koruyucu kaplama yapımında da kullanılmaktadır. PVOH reçinelerin mükemmel film oluşturma ve yapışma özellikleri vardır. Ayrıca petrole, yağa ve birçok çözücüye de dirençlidirler.

VAM ve PVOH gerek arz gerekse kullanım yer ve amaçları bakımından ikame edilemeyecek ürünlerdir. Bu bakımdan ilgili ürün pazarları VAM ve PVOH olarak belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Bildirim formunda taraflar, VAM ve PVOH için ilgili coğrafi pazarın, Türkiye’de üretimlerinin olmaması ve ithalattaki kolaylıklar nedeniyle, tüm dünya olarak tanımlanmasını talep etmektedirler.

Tanımlanan ilgili ürün pazarlarında üretim yapan tesisler ana olarak Avrupa, Asya, ve Amerika Birleşik Devletleri’nde toplanmıştır. Bu ürünler ithalat yoluyla Türkiye’ye gelmektedir.

İlgili ürünlere ilişkin Türkiye içerisindeki bölgeler arası nakliye maliyetinin ihmal edilebilecek kadar az olmasından dolayı ilgili coğrafi pazar, 4054 sayılı Kanun’un uygulama alanı bakımından Türkiye Cumhuriyeti Sınırları olarak belirlenmiş olup, ilgili ürünlerin ithalatındaki kolaylıklar ilgili coğrafi pazardaki rekabet şartlarının değerlendirilmesinde dikkate alınacaktır.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.3.1. İşlemin Niteliği

27.11.2004 tarihinde yapılan Düzenleme Sözleşmesi ile Celanese, Acetex’in ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan adi hisselerinin tümünü satın alacaktır. Bu nedenle, bildirime konu olan işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi kapsamında bir devralmadır.

130

1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde; “birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” şeklinde düzenleme getirilmiştir.

2003 yılı itibarıyla, tarafların ilgili pazarlardaki ciroları aşağıdaki tabloda sunulmuştur.

Tablo 1-Tarafların Ciroları (TL.)

Tarafların VAM pazarındaki toplam cirolarının 25.097.330.000.000 TL. olması nedeniyle bildirilen devir işlemi, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesi çerçevesinde izne tabidir.

H.3.2. İşlemin Piyasalardaki Etkisi

150

H.3.2.1. Vam Pazarı

Ülkemizde VAM üretim tesisleri bulunmamakta olup, iç talebin tamamı ithalatla karşılanmaktadır.

VAM uçucu ve zararlı nitelikler taşımaması nedeniyle ticaretinde ve nakliyesinde hukuki kısıtlamaların olmadığı bir kimyasal üründür. Bu bakımdan VAM, karada tankerlerle taşınabildiği gibi, genellikle dünyanın tüm limanlarına deniz yoluyla, uygun maliyetle nakledilebilmektedir.

160

Öte yandan, VAM, dünya çapında talep değişikliklerine cevap vermekte, bu ticaret akışları da arz ve talepteki yerel değişikliklere cevap vererek dünya çapındaki fiyatları ayarlamaktadır.

Bu açıklamalardan da anlaşılacağı gibi, ilgili ürüne ilişkin olarak Türkiye pazarını değerlendirebilmek için öncelikle dünya pazarına bakmak gerekmektedir. Türkiye pazarı için fiili ve potansiyel tedarikçiler ile bunların toplam VAM kapasitesi içindeki oranları bakımından büyüklüklerine aşağıda yer verilmektedir.

170

Tablo 2- VAM - Kapasiteler

Chemical

BP 3.3 5.1 4.9

Nippon 3.7 3. 3.5

Gohsei

Sichuan

Bu üreticiler dışında, kapasite payları %1 ile %2,5 arasında değişen 15 teşebbüs daha bulunmaktadır.

Bildirilen işlem sonrasında Celenase’nin kapasite bakımından payı %23,7’den %26,6’ya ulaşacaktır. Celenase Corporation’ın küçük teşebbüslerden birini devralması, piyasada birçok alternatif sağlayıcının bulunması nedeniyle ilgili coğrafi pazardaki rekabeti etkilemeyecektir. Bu bakımdan bildirilen işlem 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında VAM pazarında hakim durum yaratarak veya hakim durumu güçlendirerek rekabeti önemli ölçüde kısıtlamayacaktır.

H.3.2.2 PVOH Pazarı

Ülkemizde PVOH üretim tesisleri bulunmamakta olup, iç talebin tamamı ithalatla karşılanmaktadır. Türkiye’deki PVOH pazarı, nakliye kolaylıkları nedeniyle dünya piyasalarıyla entegre olmuş durumdadır. Dünyadaki PVOH üreticilerinin sahip oldukları kapasitenin toplam kapasiteye oranı bakımından paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo 3- PVOH Kapasiteleri

Bildirilen işlem sonrasında Celenase’nin kapasite bakımından payı %7,8’den %9,5’e ulaşacaktır. Dolayısıyla, Celenase’nin küçük teşebbüslerden birini devralması, piyasada alternatif sağlayıcıların bulunması nedeniyle ilgili coğrafi pazardaki rekabeti etkilemeyecektir. Bu bakımdan bildirilen işlem 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında PVOH pazarında hakim durum yaratarak veya hakim durumu güçlendirerek rekabeti önemli ölçüde kısıtlamayacaktır. I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Celanese Corporation tarafından Acetex Corporation’ın ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan adi hisselerinin tümünün satın alınması işleminin, tarafların ilgili ürün pazarlarındaki cirolarının toplamı yönüyle 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında bildirime tabi olduğuna; bununla birlikte devralma sonrasında hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesinin ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasalardaki rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına; dolayısıyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde bildirime konu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.