Chryso Group Holding SAS ve Financière Chrysalis’in tek kontrolünün, Cinven Capital Management (VI) General…
Merger and Acquisition17-14/191-77Decision date: 27.04.2017Publication date: 21.07.2017
Chryso Group Holding SAS ve Financière Chrysalis’in tek kontrolünün, Cinven Capital Management (VI) General Partner Limited’in iştiraki olan Starcin France SAS tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
BULUNAN: Cinven Capital Management (VI) General Partner Limited
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,
Av. Kıvılcım Seren AKTAŞ, Av. Büşra AKTÜRE
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Chryso Group Holding SAS ve Financière Chrysalis’in tek kontrolünün, Cinven Capital Management (VI) General Partner Limited’in iştiraki olan Starcin France SAS tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.04.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 17.04.2017 tarih ve 2017-1-14/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında; Chryso Group Holding SAS ve Financière Chrysalis’in (birlikte Chryso) tek kontrolünün, Cinven Capital Management (VI) General Partner Limited’in (Cinven) iştiraki olan Starcin France SAS (Starcin France) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Dosyadaki bilgilere göre, devre konu teşebbüs üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana geleceğinden, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(6) Devralan şirket olan Cinven, Cinven Fund (No. 1) Limited Partnership, Sixth Cinven Fund (No. 2) Limited Partnership, Sixth Cinven Fund (No. 3) Limited Partnership, Sixth Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership ve Sixth Cinven Fund Co-Investment Limited Partnership kuruluşlarının fon yönetimini yapan özel bir sermaye şirketidir.
(7) Devre konu teşebbüs olan Chryso’nin ise hisselerinin %(…..)’i kaldıraçlı satın alma işlemlerinde uzmanlaşan ve özel bir sermaye şirketi olan LBO France Gestion SAS tarafından kontrol edilen fonlar tarafından yönetilmektedir. Hisselerinin geri kalan %(…..)’i ise Financière Chrysalis’in elinde bulunmaktadır.
(8) Cinven, farklı teşebbüsler aracılığıyla Türkiye pazarında elektronik güvenlik ve alarm sistemleri, tır parçaları üretimi, klinik teşhis laboratuvarları, yüksek performanslı seramik, yüksekte çalışma ürünleri üretimi, internet yönetimi ve internet alanı hizmetleri, ayakkabı ve aksesuarları perakendeciliği vb. alanlarda faaliyet göstermektedir.
Page 2
17-14/191-77
(9) Chryso, Türkiye'deki faaliyetlerini Chryso Kat Katkı Malzemeleri San. ve Tic. A.Ş. (Chryso Türkiye) aracılığıyla yürütmektedir. Chryso Türkiye ise çimento katkıları, beton katkı maddeleri ve ihmal edilecek düzeyde yapı sistemlerine ilişkin ürün satışı yapmaktadır.
(10) Cinven tarafından yönetilen fonlara ait portföy şirketlerinin, Türkiye’de beton veya çimento katkı maddeleri pazarında ve/veya alt/üst pazarlarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme meydana gelmeyeceği anlaşıldığından, bildirime konu işlem sonucunda Türkiye’de herhangi bir pazarda rekabetçi endişenin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.