Çiçeksepeti İnternet Hizmetleri A.Ş.'nin %18,72 hissesinin Amazon.com Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

D. DOSYA KONUSU: Çiçeksepeti İnternet Hizmetleri A.Ş.’nin %18,72 hissesinin Amazon.com Inc. tarafından devralınması yoluyla ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 28.12.2011 tarih ve 8912 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 06.01.2012 tarih ve 2011-3-341/Öİ-12-181.PE sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi olduğu, bununla birlikte işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1.Taraflar

İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüsler

İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı

Amazon.com NV Investment Holdings

Devralan İşlem için kurulmuştur.

LLC(NVIH)

Çiçeksepeti İnternet Hizmetleri A.Ş. İnternet üzerinden çiçek, hediyelik

Devre Konu

(Çiçeksepeti) eşya ve gurme ürünler satışı

12-02/67-13

50

Tablo 2- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları

İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı

Amazon.com Inc. (Amazon) Devralan e-ticaret

İnternet üzerinden çiçek, hediyelik

- Akif Emre AYDIN*

eşya ve gurme ürünler satışı

Devre Konu

-Hummingbird Ventures CVA* Bilişim teknolojisi ve çevrimiçi

(Hummingbird) hizmetler yatırımcılığı

* Çiçeksepeti, halihazırda Akif Emre Aydın ve Hummingbird tarafından ortak kontrol edilmektedir.

Tablo 3- Ciro Bilgileri

Teşebbüsün Türkiye Cirosu

İşlem Tarafları Dünya Cirosu (TL)**

Konumu (TL)**

†

Amazon Devralan (…..) (…..)

Çiçeksepeti Devre Konu - (…..)

TOPLAM (…..) (…..)

** Amazon’un dünya ve Türkiye cirosu, bildirim formunda TCMB 2010 yılı ortalama ABD Doları alış kuru ile TL’ye dönüştürülerek sunulmuş rakamlardır.

†

Amazon’un Türkiye’ye satışa olanak veren internet siteleri üzerinden yapılan satışlardan elde edilen tutardır.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya konusu işlem, Akif Emre Aydın ile Hummingbird tarafından ortak kontrol edilen Çiçeksepeti’nin %18,72 oranında hissesinin Amazon kontrolündeki NVIH tarafından devralınarak ortak girişim kurulmasıdır. Devralma işlemi ile birlikte Amazon Grubunun da Hedef Şirkette negatif kontrol sahibi olması planlanmaktadır. Dolayısıyla Hedef Şirket, ikili kontrolden üçlü kontrol sistemine geçecek olup, bir kontrol değişikliği söz konusu olacaktır. Dosya mevcudundan, işlem sonrası Çiçeksepeti’nin işleyişinde herhangi bir değişiklik yapılmasının öngörülmediği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, Hedef Şirket bağımsız iktisadi varlık hüviyetini koruyacaktır.

Ortak kontrolün varlığı kapsamında; tarafların eşit sayıda hisseye sahip olup olmadıkları ve/veya alınan kararlarda eşit oy hakkına sahip olup olmadıkları ya da stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunup bulunmadığı incelenmiştir.

Bu bağlamda, dosya konusu işlemle birlikte sermaye artırımına gidilecek, hisseler üç gruba ayrılacaktır. Amazon Grubu C grubu hisseye sahip olurken, Hummingbird B grubu hisseler üzerinde tasarrufta bulunacaktır. %73,97 oranında hisseye sahip olacak Akif Emre Aydın ve diğer hissedarlar ise A grubu hisseleri ellerinde bulunduracaktır.

80

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, işlem sonucunda Çiçeksepeti’nin tarafların ortak kontrolünde olacağı anlaşılmıştır. Bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir ortak girişim işlemi olup, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşiklerini aştığından izne tabidir.

Amazon Grubunun Türkiye’de bulunan müşterilerine Amazon’un diğer ülkelerde işletilen internet sitelerinden yapılan belirli ürün ve hizmet satışı dışında, Türkiye’de herhangi bir faaliyeti yoktur. İşlem sonucunda Çiçeksepeti’nin faaliyet gösterdiği pazarın yapısında bir değişiklik gerçekleşmeyecek, yalnızca Çiçeksepeti’nin kontrolüne Amazon Grubu da katılmış olacaktır. Bu bağlamda, bildirime konu işlem sonucunda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

12-02/67-13

H. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.