Clearlake Sage Intermediate Holdings, Inc.’nin ve iştiraklerinin tamamının tek kontrolünün Asahi Kasei…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,

Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: Muhammed Safa UYGUR, Elif Sıdıka SARI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Asahi Kasei Corporation

- Clearlake Sage Intermedaite Holdings, Inc.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,

Av. Selvi Naz TOPALOĞLU, Av. Büşra AKTÜRE

Yıldız Mah., Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Clearlake Sage Intermediate Holdings, Inc.’nin ve iştiraklerinin tamamının tek kontrolünün Asahi Kasei Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 3 0.0 7.2018 tarih ve 5 456 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 0 2.0 8. 201 8 tarih ve 201 8 - 4 - 42 /Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin veril mesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; nihai olarak Clearlake Capital Group (CLEARLAKE) tarafından kontrol edilen Clearlake Sage Intermediate Holdings, Inc.’ n in (SAGE) sermayesinin %100’ünü temsil eden payların, Asahi Kasei Corporation’ın (AK) hisselerinin tamamına sahip olduğu ve bu işlem için kurulmuş olan özel amaçlı bir şirket olan Asahi Kasei Materials America, Inc. tarafından devralınacağı belirtilmektedir.

(5) İşlem sonucunda SAGE ve iştiraklerinin tamamının tek kontrolü AK’a geçeceğinden, ilgili teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecektir. Bu nedenle anılan işlem 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tarafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan eşiklerin aşıldığı dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(6) Bildirim formunda sunulan bilgilere göre, devre konu teşebbüs SAGE dünyada ve Türkiye’de otomotiv endüstrisine koltuk, tavan döşemeleri, araba kapısı iç döşemesi ve konsollar için tekstil ürünleri sağlamaktadır. SAGE ürünlerini doğrudan BMW, Ford ve General Motors gibi orijinal ekipman üreticilerine, ek olarak araba koltuğu ve benzeri parça üreticilerine sağlamaktadır. SAGE küresel olarak otomotiv iç tekstilinde kullanılan

18-27/464-226

malzemeleri Dinamica [1], YES Essentials [2] ve FXC [3] markalarıyla tedarik etmektedir. Sunulan bilgiye göre SAGE Türkiye’de yalnızca Dinamica ürününü sağlamaktadır [4]. Bunun yanı sıra teşebbüsün Türkiye’de kurulu bir iştiraki bulunmamaktadır. Teşebbüsün Türkiye cirosu Türkiye’de kurulu bulunmayan iştiraklerinin yaptığı doğrudan satışlar yoluyla elde edilmektedir.

(7) AK ise küresel alanda “materyal”, “ev” ve “sağlık” olmak üzere üç sektörde faaliyet gösteren bir kimya şirketidir. Teşebbüs, materyaller segmentinde elyaf ve tekstil ürünleri, kimyasal ürünler ve elektronik ürünler sağlamaktadır. AK elyaf ve tekstil alanında giyim, otomobil iç döşemesi, endüstriyel materyaller ve yüksek fonksiyonlu nano materyaller kullanılan ürünleri üretmektedir. Teşebbüsün faaliyet gösterdiği ev segmenti ise yapı malzemelerinin, ev yapımını ve yeniden biçimlendirilmesini ilgilendiren faaliyetleri kapsamaktadır. Son olarak teşebbüsün sağlık sektöründeki faaliyetleri bakımından tıbbi ilaçlar, tıbbi bakım ve akut yoğun bakım alanlarında faaliyet gösterdiği Bildirim Formunda sunulan bilgiler arasındadır.

(8) Teşebbüs temsilcileri tarafından sunulan bilgi ve belgelere göre, AK’nin Türkiye’de yerleşik herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Teşebbüs Türkiye cirosunu doğrudan ve dolaylı satışlar aracılığıyla elde etmektedir. Söz konusu satışlar kapsamında AK, Türkiye’ye cupro elyaf, spandeks; kimyasallar bakımından MMA monomer ve pellet, adipik ast, sodyum siyanür, Duranate, PVDV lateks, akrilik lateks, iyon değişimli membran, akrilonitril, ışığa duyarlı levha malzemeleri ve elektronik seperatör gibi elyaf ve tekstil ürünlerini sağlamaktadır. Ek olarak sağlık hizmetleri kapsamında Türkiye’ye diyaliz makinesi ve çeşitli biyoişlem ürünleri sağlamaktadır.

(9) Dosya kapsamında tarafların dünya genelindeki faaliyetleri arasında yatay ve dikey olarak örtüşen alanlar bulunduğu görülmekle birlikte, Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşme tespit edilememiştir. İşlem sonucunda Türkiye’de herhangi bir pazarda yoğunlaşma artışı ortaya çıkmayacağı dikkate alınarak, işlemin herhangi bir hâkim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu kuvvetlendirmeyeceği kanaatine varılmıştır.

1 Sunulan bilgi ve belgelere göre Dinamica, kumaş üzerine dikilen, lamine edilen ve kesilen bir dokuma tekstil kumaşını ifade etmektedir. Dinamica, geri dönüştürülmüş polyester elyaftan yapılmış bir mikro fiber materyaldir.

2 Teşebbüs tarafından sunulan bilgilere göre YES Essentials, otomotiv iç döşeme kumaşları, sürdürülebilir yüksek performanslı tekstil ürünleri olarak tanımlanmaktadır. Ürün özellikle otomobil koltukları için tasarlanmıştır.

3 FXC, Bildirim Formunda oldukça teknik, ultra dayanıklı, su geçirmez ve ısı değişimlerine yavaş tepki veren bir iç döşeme kumaşı olarak tanımlanmaktadır.

4 Sunulan bilgilere göre, SAGE’nin sözü edilen ürünü Türkiye’de Volkswagen, Touran ve Toyota C-HR modellerinde kullanılmaktadır.

18-27/464-226

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.