(6) Bildirim konusu devralma işleminin temelini, devre konu işkollarının çıkarılarak Waves UK Divestco Limited’e [3] (WAVES) aktarılmasına ilişkin 01.06.2020 tarihinde taraflar arasında akdedilen Ayrılma Sözleşmesi ve COTY’nin WAVES’de sahibi olduğu hisselerin RAINBOW [4] tarafından devralınmasına ilişkin aynı tarihli Hisse Devir Sözleşmesi oluşturmaktadır [5]. Dosya içeriği bilgilerde; işlemin ekonomik gerekçesi (…..) şeklinde belirtilmektedir. Bildirime konu işlem aynı zamanda Brezilya, Avrupa Birliği, Meksika, Rusya, Sırbistan, Güney Afrika, Türkiye, Ukrayna ve Amerika Birleşik Devletleri’ndeki rekabet otoritelerinin iznine tabi olmakla birlikte söz konusu devralma işlemine hâlihazırda Brezilya, Sırbistan, Amerika Birleşik Devletleri ve Güney Afrika rekabet otoritelerince izin verilmiştir.
(7) Söz konusu devralma işlemi 2 aşamada gerçekleşecek olup, işlem öncesi hissedarlık yapılarına bakıldığında;
- RAINBOW’un devralma işlemini gerçekleştirmek için KKR tarafından kurulmuş özel
amaçlı bir şirket olduğu, hâlihazırda JVCo’nun RAINBOW’un %(…..)’üne sahip
olduğu ve işlem öncesinde KKR’nin hem JVCo’yu hem de RAINBOW’u nihai olarak
kontrol ettiği,
- WAVES’in ise söz konusu devralma işleminin gerçekleşmesi amacıyla COTY
tarafından kurulmuş özel amaçlı bir şirket olduğu, hâlihazırda COTY ve WAVES’in,
JAB Holding Company S.a.r.l.’ın (JAB) tek kontrolünde olduğu dosya içeriğinden
anlaşılmaktadır.
(8) Devralma işleminin birinci aşamasında; COTY’nin, devre konu işkollarını bünyesinden ayırarak onları WAVES’e devredeceği ve daha sonrasında RAINBOW’un, WAVES’in %(…..) hissesini devralacağı anlaşılmaktadır. Böylece KKR, RAINBOW ve devre konu işkollarının dolaylı olarak sahibi olacaktır.
(9) Devralmanın ikinci aşamasında ise COTY, JVCo’nun hisselerinin %(…..)’ını devralacaktır. Bunun sonucunda, dolaylı olarak RAINBOW ve WAVES’in hisselerinin %(…..)’üne sahip olan JVCo’nun %(…..)’ına KKR, %(…..)’ına COTY sahip olacaktır.
(10) Devralma işleminin birinci aşaması ile ikinci aşamasının kapanışta eş zamanlı olarak gerçekleşeceği ve COTY’nin devre konu işkollarındaki %(…..) hissesini böylece elinde bulundurmaya devam edebileceği taraflarca ifade edilmektedir.
(11) Sonuç olarak, KKR (JVCo aracılığıyla); RAINBOW, WAVES ve devre konu işkollarının %(…..)’ına, JAB/COTY (JVCo aracılığıyla); RAINBOW, WAVES ve devre konu işkollarının %(…..)’ına sahip olacaktır. KKR, devre konu işkollarının %(…..) hissesi [6] ile devre konu işkollarının icra kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkanı dâhil olmak üzere yönetim kurulunun çoğunluğunu atama hakkını elinde bulunduracak ve tek kontrol sahibi olacaktır. Geriye kalan %(…..) oranında hisse ise COTY ve dolaylı olarak JAB’ın elinde bulunacaktır. Bildirim Formunda söz konusu hissedarlığın COTY’ye ve JAB’a devre konu varlık üzerinde herhangi bir kontrol yetkisi veya karar almada belirleyici bir etki tanımayacağı ve COTY’nin azınlık hissedar olarak devre konu varlık üzerindeki haklarının genellikle yatırımlarını korumak amacıyla azınlık hissedarlara 3 Planlanan işlemin amaçları bakımından COTY’nin profesyonel ve perakende saç ürünleri işkolu (Wella® ve Clarol® markaları dâhil), Good Hair Day (GHD) işkolu, tırnak bakım işkolu (OPI işkolu) ve Blondor®, Koleston® ve Soft Color® markalarını barındıran Brezilya işkollarına sahip olmak için Coty International’ın %100 iştiraki olarak kurulan özel amaçlı bir şirkettir (SPV).
4 KKR’nin %100’üne sahip olduğu ve planlanan işlemin amaçları bakımından kurulmuş bir SPV’dir. 5 Bildirim Formunda ilerleyen tarihlerde taraflar arasında, hissedarlar olarak KKR ve COTY’nin WAVES’e ilişkin hak ve yükümlülüklerini düzenleyen, Hissedarlar Sözleşmesi ile akdedileceği belirtilmektedir. 6 Devre konu işkollarının hissedar kararları salt çoğunluk oyu ile alınacaktır.