Hitachi Ltd.’nin tanısal görüntülemeye ilişkin iş kolunun Fujifilm Holdings Corporation’un iştiraki Fujifilm…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE,

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: İsmail Yücel ARDIÇ, Pelin TEBER, Nur ÖZKAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Fujifilm Corporation

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,

Av. Büşra AKTÜRE, Av. S. Buğrahan KÖROĞLU,

Av. Esma AKTAŞ

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Hitachi Ltd.’nin tanısal görüntülemeye ilişkin iş kolunun Fujifilm Holdings Corporation’un iştiraki Fujifilm Corporation tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 21.05.2020 tarih ve 4738 sayı ile giren, 24.08.2020 tarih ve 8985 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.08.2020 tarih ve 2020-1-026/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 03.09.2020 tarihli Rekabet Kurulu (Kurul) toplantısında görüşülmüş ve 20-40/554-Mİ sayı ile dosya konusunun ek çalışma yapılmak üzere Kurul gündeminde incelemeye alınmasına karar verilmiştir. Bu karar uyarınca düzenlenen 09.10.2020 tarih ve 2020- 3-026/BN-01 sayılı Bilgi Notu ile 26.08.2020 tarih ve 2020-3-026/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili rapor ve bilgi notunda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Hitachi Ltd. (HITACHI)’nin tanısal görüntülemeye ilişkin iş kolunun Fujifilm Grubu’nun nihai ana şirketi olan Fujifilm Holdings Corporation’un tamamına ve tek kontrolüne sahip olduğu iştiraki Fujifilm Corporation (FUJIFILM) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

G.1. Taraflar

G.1.1. Devre Konu: HITACHI’nin Tanısal Görüntülemeye İlişkin İş Kolu

(5) HITACHI’nin tanısal görüntülemeye ilişkin iş kolu, ayrı bir tüzel kişiliği haiz olmayıp HITACHI ve Hitachi grubunun diğer teşebbüsleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

(6) Başvuruda, devre konu iş kolunun aşağıdaki faaliyetleri içerdiği belirtilmektedir [1]:

- Görüntü tanılama faaliyetleri (tıbbi analiz, genel amaçlı analiz, endüstriyel

bilgisayarlı tomografi ve veteriner bilgisayarlı tomografi hariç olmak üzere), 1 Başvuruda, parçacık ışınları ve X-ray radyasyon tedavisi sistemlerinin söz konusu iş kollarına dâhil edilmediği ifade edilmiştir.

- Sağlık bilişimine ilişkin faaliyetler (elektronik tıbbi kayıtlar, fiş bilgisayarı (receipt

computer), diş/eczacılık sistemi, sağlık muayene merkezi için görüntü

arşivleme ve iletişim sistemleri veya HITACHI tanısal görüntüleme ekipmanı,

sağlık muayene sistemi, tanısal görüntüleme bilgisayar ünitesi, fiş kontrol

sistemi, sipariş sistemi, elektronik ilaç geçmişi sistemi, tıbbi muayene aracı için

tıbbi görüntü transfer hizmeti),

- Dijital operasyon destek çözümleri,

- Donma terapisi ekipmanı iş kolu.

(7) Türkiye’de ilgili iş koluna ilişkin faaliyetler Hitachi Healthcare Turkey Sağlık Sanayi A.Ş. (HITACHI TÜRKİYE) unvanlı iştirak aracılığıyla yürütülmektedir. Bildirilen işlemin kapanışının hemen öncesinde, HITACHI TÜRKİYE’nin hisselerinin çoğunluğu FUJIFILM tarafından devralınacak olan New Co’ya transfer edilecektir.

G.1.2. Devralan: FUJIFILM

(8) FUJIFILM, Fujifilm grubunun ana şirketi olan Fujifilm Holdings tarafından kontrol edilmektedir. Fujifilm grubu, görüntüleme çözümleri, doküman çözümleri ve sağlık ve materyal çözümleri olmak üzere temel olarak üç iş kolunda faaliyet göstermektedir. Fujifilm grubu Türkiye’de Fujifilm Dış Ticaret A.Ş. aracılığıyla faaliyetlerini yürütmektedir.

G.2. İlgili Pazar

G.2.1. Sektöre İlişkin Bilgiler

(9) 07.06. 2011 tarih ve 27957 sayılı Tıbbi Cihazlar Yönetmeliği’ne göre tıbbi cihaz “İnsanda kullanıldıklarında aslî fonksiyonunu farmakolojik, immünolojik veya metabolik etkiler ile sağlamayan fakat fonksiyonunu yerine getirirken bu etkiler tarafından desteklenebilen ve insan üzerinde; i) Hastalığın tanısı, önlenmesi, izlenmesi, tedavisi veya hafifletilmesi, ii) Yaralanma veya sakatlığın tanısı, izlenmesi, tedavisi, hafifletilmesi veya mağduriyetin giderilmesi, iii) Anatomik veya fizyolojik bir işlevin araştırılması, değiştirilmesi veya yerine başka bir şey konulması, iv) Doğum kontrolü amacıyla kullanılmak üzere imal edilmiş, tek başına veya birlikte kullanılabilen, imalatçısı tarafından özellikle tanı ve/veya tedavi amaçlı kullanılmak üzere imal edilmiş ve tıbbi cihazın amaçlanan işlevini yerine getirebilmesi için gerekli olan yazılımlar da dahil, her türlü araç, alet, teçhizat, yazılım, aksesuar veya diğer malzemeleri” ifade etmektedir.

(10) Kalkınma Bakanlığı tarafından yayımlanan 2018 yılına ait Sağlık Endüstrilerinde Dönüşüm Özel İhtisas Komisyonu Raporu’nda [2] dünyada tıbbi cihaz pazar değerinin 2020 yılında 435,8 milyar ABD Doları olacağı, pazarın ortalama % 6,1 bileşik büyüme hızı ile büyüyeceği, Türkiye tıbbi cihaz pazarının ise 2020 yılında ortalama 2 milyar ABD Dolar civarında olmasının öngörüldüğü ve ağırlıklı büyüklüğün sarf malzemeleri ile tanısal görüntüleme segmentlerinde olacağı belirtilmiştir.

(11) İlgili raporda tıbbi cihazlar i) sarf malzemeleri, ii) tanısal görüntüleme, iii) diş hekimliği ekipmanları, iv) ortopedi ve protez malzemeleri, v) hastaya yardımcı malzemeler ve vi) diğer ekipmanlar olmak üzere altı kategoride incelenmiştir. Raporda tanısal görüntüleme kategorisi içinde en yüksek büyüme beklentisinin MRI (manyetik rezonans görüntüleme) ve sintigrafi cihazlarında olduğu, diğer ekipmanlar 2 http://www.sbb.gov.tr/wp

content/uploads/2020/04/SaglikEndustrilerindeDonusumOzelIhtisasKomisyonuRaporu.pdf (Erişim tarihi: 28.07.2020).

kategorisinde yer alan endoskopi ve transfüzyon cihazlarının ise oldukça yüksek büyüme beklentisi görünen alt gruplar olduğu vurgulanmıştır.

(12) Türkiye’de tıbbi cihaz ihtiyacının büyük kısmı ithalatla sağlanmaktadır. Pazara giriş engelleri bakımından, tıbbi cihazlarda pazara yeni girişler yüksek maliyetler gerektirmekle birlikte, mevcut oyuncuların Türkiye pazarı bakımından ciddi bir giriş engeli ile karşılaşmadıkları bilinmektedir. Türkiye pazarında faaliyet göstermek isteyen bir tedarikçinin doğrudan veya distribütör aracılığıyla pazarda yer almasının önünde bir engel bulunmamaktadır.

G.2.2. İlgili Ürün Pazarları

(13) Rekabet Kurulu, Philips [3] kararında, tıbbi cihazlar gibi uzun süreli kullanıma konu olan ürünlerin kullanım ömürleri içerisinde bakım, onarım ve yedek parça ve/veya sarf malzemeleri gibi yan ürün ve hizmetlere ihtiyaç duyabileceğini belirtmiştir. Bu kapsamda, birincil ürünle kullanılan sarf malzemeleri de (örneğin X-ray (X-ışını) tüpü) ikincil ürünler olarak kabul edilmektedir. Dolayısıyla, birincil ürünlerin ticaretinin gerçekleştirildiği pazara “ön pazar”, ikincil ürünlerin alınıp satıldığı pazara ise “ardıl pazar” adı verilmektedir. Nihai olarak ilgili ürün pazarları ayrı ayrı “tıbbi görüntüleme ve teşhis cihazları üst pazarı” ve “tıbbi görüntüleme ve teşhis cihazları alt pazarı” olarak tanımlanmıştır.

(14) Siemens [4] ve Siemed [5] kararlarında da benzer bir yaklaşım benimsenmiş ve ilgili ürün pazarları ayrı ayrı her biri için (i) tıbbi görüntüleme ve teşhis cihazları (ön pazar), (ii) Siemens markalı tıbbi görüntüleme ve teşhis cihazlarına yönelik yedek parça ve sarf malzemeleri pazarı ve (iii) Siemens markalı tıbbi görüntüleme ve teşhis cihazlarına yönelik servis pazarı (ardıl pazarlar) olarak tanımlanmıştır.

(15) Stryker/Orn eo [6] kararında, ilgili ürün pazarı tanımına ilişkin ayrıntılı bir analize yer verilmemiş olmakla birlikte, “endoskopi cihazları” etkilenen pazar olarak değerlendirilmiştir.

(16) Mevcut dosya bakımından herhangi bir pazar tanımı yapılmamış olup detaylı bir analiz sağlamak adına işlemin etkilediği “endoskopik ultrason sistemleri” (EUS), “ultrason görüntüleme cihazı” (UGC), “ultrason tanı cihazı” (UTC), “X-ray sistemi” (özellikle genel x-ray sistemi), ve “görüntü arşivleme ve iletişim sistemleri” (GAİS) pazarlarına ilişkin değerlendirme yapılmıştır.

G.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

(17) İlgili ürün pazarları kapsamında yer alan hizmetlerin Türkiye genelinde sunulmasının mümkün olması ve bölgesel pazar farklılaşması yaratacak faktörlerin bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

G.3. İşlemin Niteliği

(18) Başvuruda, FUJIFILM ve HITACHI arasında 18.12.2019 tarihinde imzalanan sözleşme uyarınca FUJIFILM’in, sadece bildirim konusu işleme özgü olarak kurulan ve herhangi bir faaliyeti bulunmayan New Co adlı şirket aracılığı ile HITACHI’nin tanısal görüntülemeye ilişkin iş kolunu devralacağı belirtilmiştir. FUJIFILM daha sonra New Co’nun tedavüldeki hisse senetlerinin tamamını ve dolayısıyla tek kontrolünü devralacaktır. Bildirim konusu işlemin kalıcı bir kontrol değişikliğine yol açtığı ve 3 Kurulun 18.02.2009 tarihli ve 09-07/128-39 sayılı kararı.

4 Kurulun 24.10.2016 tarihli ve 16-34/589-259 sayılı kararı.

[5] Kurulun 15.11.2012 tarihli ve 12-57/1540-553 sayılı kararı.

6 Kurulun 18.01.2018 tarihli ve 18-03/27-15 sayılı kararı.

2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğu, ilgili tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle de, işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

G.4. Değerlendirme

G.4.1. 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun (4054 Sayılı Kanun) 7. Maddesi Açısından Değerlendirme

(19) Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri, yatay anlamda ultrason tanı cihazı (UTC), X-ray sistemleri (spesifik olarak genel X-ray) ve görüntü arşivleme ve iletişim sistemleri (GAİS) pazarlarında örtüşmektedir [7]. Diğer yandan, HITACHI’nin halihazırda ultrason görüntüleme cihazı (UGC) üreticisi olması ve FUJIFILM’in de endoskopik ultrason sistemi (EUS) [8] üreticisi olması nedeniyle bu pazarlarda dikey ilişki bulunmaktadır. Aşağıda öncelikle yatay örtüşen, ardından dikey ilişkili pazarlara ilişkin verilere [9] ve değerlendirmelere yer verilmektedir.

G.4.1.1. Yatay Etkilenen Pazarlar Bakımından Değerlendirme

Ultrason Tanı Cihazı (UTC)

(20) Ultrasonografik tanı, iç organlar gibi iç vücut yapılarının görüntüsünü oluşturmak için yüksek frekanslı ses dalgalarını kullanan tanısal görüntüleme tekniğidir. Ultrasonografik tanı için konsol, monitör (yankıyı görsel resme dönüştüren bilgisayar sistemi) ve dönüştürücü (ses dalgalarını gönderen ve vücut içerisindeki yankıyı kaydeden el cihazı) bileşenlerinden oluşan UTC gerekmektedir. Aşağıdaki tablolarda tarafların ve rakiplerin satış adedi ve değeri bakımından hesaplanan pazar paylarına yer verilmektedir:

7 Başvuruda, HITACHI ile PENTAX arasındaki distribütörlük ilişkisinin Aralık 2019 itibariyle son bulduğu belirtilmektedir. Bu nedenle HITACHI’nin PENTAX dolayısıyla endoskopik ultrason sistemi (EUS) pazarındaki faaliyetleri geçmişte kaldığından, mevcut durumda EUS pazarında yatay örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir.

8 Başvuruda, EUS’un UGC ve ultrasonik endoskop parçalarından oluştuğu ifade edildiğinden, EUS ve UGC arasında dikey ilişki olduğu değerlendirilmektedir.

9 Başvuruda, etkilenen pazarlar için sunulan verilerle ilgili olarak, 2018 yılı verilerinin tarafların gerçek verisi olduğu, 2017 ve 2019 yılları için sunulan verilerin ise Fitch Solution tarafından sağlanan büyüme oranlarının Infiniti araştırması (Şubat 2020) sonuçlarına uygulanmasıyla elde edildiği, 2019 mali yılının yalnızca dokuz ay olması göz önünde bulundurulduğunda 2019 yılı için büyüme oranının, 3/4 oranında artırarak hesaplamaya dahil edildiği ifade edilmektedir. Ayrıca, başvuruda tarafların malî yılları 1 Nisan ile 31 Mart tarihleri arasında olduğu belirtilmiştir. Bu doğrultuda taraflara ilişkin sağlanan bilgiler kapsamında, (i) 2017 yılına ilişkin bilgi 1 Nisan 2017 ile 31 Mart 2018 tarihleri arasındaki zaman dilimine ilişkin sağlanmıştır, (ii) 2018 yılına ilişkin bilgi 1 Nisan 2018 ile 31 Mart 2019 tarihleri arasındaki zaman dilimine ilişkin sağlanmıştır, (iii) 2019 yılına ilişkin bilgi 1 Nisan 2019 ile 31 Aralık 2019 tarihleri arasındaki zaman dilimine ilişkin sağlanmıştır. Buna ek olarak, UTC, X-Ray ve GAİS pazarlarında son üç yıla ilişkin pazar paylarının neden aynı seyrettiği teşebbüs vekiline sorulmuş, teşebbüs vekili rakiplerin 2017 ve 2019 yıllarına ilişkin hacim ve değer bazında satış bilgilerinin, tahmini toplam pazar büyüklüğüne 2018 Infiniti araştırma raporu kapsamındaki pazar payı oranlarının uygulanması suretiyle hesaplandığını, Türkiye’de toplam ürün pazarının 2017 ve 2019 yıllarına ilişkin büyüme oranlarında Fitch Solution “Küresel Tıbbi Cihazlar Pazar Tahminleri” tarafından sağlanan büyüme oranlarının temel aldığını ve 2017 yılına ilişkin %(…..), 2019 yılına ilişkin %(…..) oranlarının baz alındığını belirtmiştir. Dolayısıyla, 2017 ile 2019 yıllarına ilişkin tahmini toplam pazar büyüklüğü, 2018 Infiniti araştırma raporunda sağlanan toplam pazar büyüklüğüne büyüme oranı uygulanarak hesaplanmıştır. Teşebbüs vekili buna ek olarak, rakiplerin pazar payları oranlarının ondalık değerlerinin ilk ondalık basamaklarına yuvarlandığını, bu nedenle aynı göründüğünü ifade etmiştir.

Tablo 1- UTC Pazarında Miktar Bazında Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payları (Adet)

2017 2018 Nisan-Aralık 2019

Teşebbüs Miktar Pay (%) Miktar Pay (%) Miktar Pay (%)

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 2- UTC Pazarında Değer Bazında Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payları

2017 2018 Nisan-Aralık 2019

Teşebbüs Satış Değeri Pay Satış Değeri Pay Satış Değeri Pay

(TL) (%) (TL) (%) (TL) (%) FUJIFILM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Toplam 215.500.000 100,0 211.100.000 100,0 198.000.000 100,0 Kaynak: Cevabi Yazı

(21) Türkiye UTC pazarında Philips, GE Healthcare ve Siemens Healthineers’in (…..)

pazar paylarına sahip olduğu ve bu üç oyuncunun pazarın toplamda yaklaşık

%(…..)’ini kapsadığı görülmektedir. Söz konusu üç oyuncunun yanı sıra pazarda pek

çok rakibin bulunduğu anlaşılmaktadır. İşlem tarafı FUJIFILM ve HITACHI’nin ise UTC

pazarındaki paylarının %5’in oldukça altında seyrettiği, yalnızca 2018 yılında

HITACHI’nin pazar payının %(…..) olarak gerçekleştiği görülmektedir.

Genel X-Ray Sistemi

(22) X-ray sistemi, teşhis amacıyla X-ray ışınlarını kullanan bir tıbbi görüntüleme aracıdır.

Vücut X-ışınlarına maruz bırakılır ve vücut içi, vücudun bölümlerini siyah ve beyazın

farklı tonlarında gösteren sabit bir görüntü olarak görüntülenir (kemikler beyaz ve

hava ise siyah olarak görüntülenmektedir). Genel olarak, iki tip X-ray sistemi vardır: (i)

“Genel X-ray sistemi” ve (ii) “Mobil X-ray sistemi”. “Genel X-ray sistemi” X-ray

odasında kullanılan sabit tıbbi cihazdır. “Mobil X-ray sistemi” ise, X-ray odası dışında,

özellikle acil servis veya hasta yatağının yanı gibi yerlerde kullanılan araba tipi tıbbi

cihazdır. Aşağıdaki tablolarda tarafların ve rakiplerin satış adedi ve değeri bakımından

hesaplanan pazar paylarına yer verilmektedir:

Tablo 3- Genel X-Ray Sistemi Pazarında Miktar Bazında Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payları

2017 2018 Nisan-Aralık 2019

Teşebbüs Miktar Pay (%) Miktar Pay (%) Miktar Pay (%)

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 4- Genel X-Ray Sistemi Pazarında Değer Bazında Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payları

2017 2018 Nisan-Aralık 2019

Teşebbüs Satış Değeri Pay Satış Değeri Pay Satış Değeri Pay

Toplam 77.800.000 100,0 81.700.000 100,0 71.500.000 100,0 Kaynak: Cevabi Yazı

(23) Yukarıdaki tablolardan görüleceği üzere Genel X-Ray Sistemi pazarı çok oyunculu

olup işlem taraflarının pazar paylarının toplamı %5’in altındadır. Diğer yandan,

Siemens ve GE Healthcare’in her birinin yaklaşık %(…..) pazar payına sahip olduğu,

Philips’in de pazardan %(…..) civarında pay aldığı görülmektedir.

Görüntü Arşivleme ve İletişim Sistemleri Pazarı (GAİS)

(24) GAİS, çeşitli medikal cihazlardan standardize edilmiş veri formatında görüntü verileri

almakta ve onları kendi veri tabanında depolamaktadır. Aşağıdaki tablolarda tarafların

ve rakiplerin satış adedi ve değeri bakımından hesaplanan pazar paylarına yer

verilmektedir:

Tablo 5- GAİS Pazarında Değer Bazında Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payları 10

2017 2018 Nisan-Aralık 2019

Teşebbüs Satış Değeri Pay Satış Değeri Pay Satış Değeri Pay

(TL) (%) (TL) (%) (TL) (%)

FUJIFILM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

San. Tic. Ltd.

Kaynak: Cevabi Yazı

(25) Tarafların Türkiye’de GAİS pazarındaki pazar paylarının 2019 yılında toplam %(…..) olduğu, pazarda SIEMENS GE Healthcare gibi güçlü oyuncuların bulunduğu görülmektedir.

(26) Sonuç olarak, yatay örtüşmenin gerçekleştiği UTC, X-ray sistemi ve GAİS pazarlarında işlem taraflarının oldukça düşük paylara sahip oldukları anlaşılmaktadır. Söz konusu pazarların çok oyunculu olduğu da göz önüne alınacak olursa, işlemin ilgili pazarlarda herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı değerlendirilmektedir. G.4.1.2. Dikey Etkilenen Pazar Bakımından Değerlendirme

(27) Öte yandan bildirilen işlem, Türkiye’de HITACHI’nin UGC (üst pazar) faaliyetleri ile FUJIFILM’in EUS faaliyetleri (alt pazar) arasında dikey ilişkiye yol açmaktadır. Aşağıda, tarafların EUS pazarındaki pazar payları ile yapılan tespit ve değerlendirmelere yer verilmektedir.

Endoskopik Ultrason Sistemi (EUS)

(28) Bu cihazlar, hem endoskopik kamera görüntüsü hem de ultrason görüntüsünün dijitalize edilip görüntülenen alana iletilecek ışık, hava ve su gibi gerekli elementleri sağlayan ultrason endoskoplarının çalışması için gerekli olan cihazlardır. Dosya mevcudu bilgilerde EUS’ların kutu tip ve konsol tip olarak ayrıştığı ve bunların ayrı birer ilgili ürün pazarı teşkil ettiği ifade edilmektedir. Bu husus, bahsi geçen her iki tip EUS’u da satın alan müşterilerden olan Bezmiâlem Vakıf Üniversitesi Tıp Fakültesi Hastanesi’ne sorulmuştur. Anılan hastane tarafından verilen cevapta söz konusu ayrımdan haberdar olunmadığı belirtilmiştir. Bunun yanında rakiplerden OLYMPUS da kutu ve konsol tip EUS’un birbirine ikame olarak değerlendirilebileceğini, konsol tip cihazların farklı tip probları çalıştırabildiğinden bu cihazın kurumlar açısından iyi bir tercih olduğunu ifade etmiştir. Hastane ve rakip tarafından verilen cevaplar göz önünde bulundurularak, EUS pazarı bir bütün olarak ele alınmıştır. Aşağıdaki tablolarda tarafların ve rakiplerin satış adedi ve değeri bakımından hesaplanan pazar paylarına yer verilmektedir:

[10] Başvuruda GAİS pazarına ilişkin olarak miktar bazlı pazar payı verisinin bulunmadığı ifade edilmektedir.

Tablo 6- EUS Pazarında Miktar Bazında Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payları

2017 2018 Nisan-Aralık 2019

Teşebbüs Miktar Pay (%) Miktar Pay (%) Miktar Pay (%)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 7- EUS Pazarında Satış Değeri Bazında Tarafların ve Rakiplerin Pazar Payları

2017 2018 Nisan-Aralık 2019

Teşebbüs Satış Değeri Pay Satış Değeri Pay Satış Değeri Pay

(TL) (%) (TL) (%) (TL) (%)

FUJIFILM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

PENTAX (HITACHI) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

OLYMPUS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Toplam 9.693.789 100,0 6.397.374 100,0 8.200.487 ~100,0

Kaynak: Bildirim Formu

(29) EUS pazarının az oyunculu bir pazar olduğu ve teşebbüslerin pazar paylarının dalgalı bir seyir izlediği görülmektedir. FUJIFILM’in 2017 yılından itibaren pazar payında ciddi bir düşüş yaşadığı görülmektedir. OLYMPUS ve PENTAX’ın pazar payları ise bu süre içerisinde dalgalı bir seyir izlemiştir.

(30) Verilen bilgilerde, FUJIFILM’in, yalnızca kendi EUS’unda kullanmak için UGC [11] ürettiği belirtilmiştir. Başka bir deyişle, FUJIFILM ürettiği UGC’leri satmamakta, yalnızca kendi üretimi için kullanmaktadır. Ek olarak, hâlihazırda HITACHI’nin ürettiği UGC, FUJIFILM’in EUS’uyla uyumlu değildir. Bununla birlikte HITACHI PENTAX ile olan distribütörlük ilişkisini devam ettirirken PENTAX’a da UGC temin etmektedir. Ayrıca HITACHI 2017 mali yılında OLYMPUS’a yalnızca bir kez UGC satışı gerçekleştirmiştir. Bunun yanında; HITACHI hedef iş kolu OLYMPUS ve PENTAX’a konsol tip UGC tedarik eden tek teşebbüstür [12]. Bildirilen işlem neticesinde EUS oyuncuları PENTAX ve OLYMPUS’un girdi kısıtlamasına maruz kalıp kalmayacakları konusuna ilişkin olarak taraflarca verilen bilgilerde, bu hususun çözümüne ilişkin olarak aşağıdaki adımların atıldığı belirtilmiştir:

- PENTAX: (…..)

- OLYMPUS: (…..).

(31) Ayrıca, PENTAX ve OLYMPUS’tan işlem hakkındaki görüşleri talep edilmiştir. PENTAX tarafından gönderilen cevabi yazıda 30.06.2020 tarihinde HITACHI ile global ölçekte bir anlaşma yapıldığı, bu anlaşma uyarınca tarafların ürettikleri parçaları (…..) yıl süreyle karşılıklı olarak birbirlerine temin edeceğine ilişkin taahhütte bulundukları belirtilmektedir. OLYMPUS ise işlemin rekabeti sınırlandıracağı, FUJIFILM’in özellikle konsol tip EUS pazarında hâkim duruma geleceği ve kamu alımlarında maliyetlerin 11 Başvuruda, UGC’nin endoskopik amaçla kullanılan bir çeşit UTC olduğu, UTC üreticilerinin ek bir yazılım ve bağlantı noktası yardımıyla UGC üretebilecekleri belirtilmektedir.

12 OLYMPUS endoskopik ultrason alanının çok özelleşmiş olması ve satış sonrası ciddi bir destek gerektirmesinden dolayı pazarın düşük bir hacme sahip olduğunu belirtmiştir. Küreselde dört adet EUS üreticisi bulunmaktadır: FUJIFILM, PENTAX, OLYMPUS ve Sonoscape Avrupa. Başvuruda, Sonoscape Avrupa’nın Avrupa’da fuar ve sergilere katıldığının bilindiği, bununla birlikte, sergilerin pazarlama araçları olarak değerlendirilip değerlendirilemeyeceği hususunun teyit edilemediği ifade edilmiştir. Türkiye’de Sonoscape Avrupa’nın EUS alanında faaliyet gösterip gösteremeyeceği ve hangi kapsamda faaliyet gösterebileceği konusunda bilgi bulunmamakla birlikte, Sonoscape Avrupa’nın Türkiye pazarına bir alternatif olarak girişinin önünde bir engel olmadığı değerlendirilmektedir.

yükseleceği yönünde görüş belirtmiştir. OLYMPUS Türkiye’ye 2016 yılında (…..), 2017 yılında (…..) ve 2018 yılında ise (…..) adet EUS tedarik edip satışını gerçekleştirmiştir. Öte yandan, OLYMPUS tarafından 2016 ve 2017 yıllarında satışa sunulan EUS’lar içerisinde sadece birer adet ürün HITACHI’den tedarik edilmiştir [13]. Dolayısıyla, HITACHI’nin OLYMPUS tarafından yapılan EUS satışları içerisindeki payı 2016 yılı için %(…..), 2017 yılı için %(…..), 2018 yılı için ise %(…..)’dır. Bu bağlamda, OLYMPUS’un HITACHI’ye tedarik bağımlılığının düşük olduğu değerlendirilmektedir. Buna ek olarak, UTC üreticilerinin sahip oldukları bilgi ve pazar tecrübesiyle UGC üretip satabilecekleri de göz önüne alındığında, OLYMPUS açısından da girdi kısıtlaması riskinin bulunmadığı kanaatine varılmaktadır.

(32) Diğer yandan, OLYMPUS’un kamu alımlarında maliyetlerin yükseleceği iddiası ile ilgili olarak başta hastaneler olmak üzere kamu kurum ve kuruluşlarının görüşleri alınmıştır. Gelen cevabi yazılarda,

- Hacettepe Üniversitesi Tıp Fakültesi Hastanesi; kullanıcı bölüm ihtiyaçlarını

karşılayacak teknik şartname doğrultusunda, en uygun fiyat veren firmadan

alım yapıldığını,

- Keçiören Meslek Hastalıkları Hastanesi; hastane ihtiyacı olan söz konusu

cihazlar için ilgili kullanıcı ve/veya teknik birimlerden teknik şartname tedarik

ederek alıma çıkıldığı, piyasadaki üretici çokluğu da dikkate alınarak, bu

cihazların ilgili teknik şartnameyi karşılayan en uygun teklif veren firmalardan

alındığını,

- T.C. Sağlık Bakanlığı Sağlık Bilgi Sistemleri Genel Müdürlüğü; konunun tıbbi

cihaz kapsamında ele alınması gerektiğinden, ihtiyaç duyulan bilgilerin Türkiye

İlaç ve Tıbbi Cihaz Kurumunun (TİTCK) görev alanına girdiğini,

- Devlet Malzeme Ofisi Genel Müdürlüğü (DMO); kendi Genel Müdürlükleri

tarafından gerçekleştirilen alımların fiyat araştırma çalışmasında, ürünlerin

piyasa durumu, teknik özellikleri, muadilleri ve fiyatların göz önüne alındığını,

bildirilen işlemin DMO’nun alım fiyatlarına etki etmeyeceğini veya çok düşük bir

etkisinin olabileceğini, teklif edilen fiyatların yüksek olduğu değerlendirildiğinde

alımın iptal edildiğini, bu durumun kamu müşterisine de (hastanelere)

bildirildiğini, kamu müşterisinin de onaylaması halinde yeniden ihaleye

çıkıldığını

belirtmiştir.

(33) Gelen cevabi yazılardan, tıbbi cihaz alım sürecinin ihale mevzuatına bağlı olarak yürütüldüğü, en uygun teklif verenden alım yapıldığı ve tekliflerin idare nezdinde yüksek olduğunun değerlendirilmesi halinde ihalenin iptal edilebildiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla tekliflerin yüksek olması nedeniyle ihalenin iptal edilebilmesi, kamu müşterileri bakımından önemli bir pazarlık gücü sağlamaktadır. Kaldı ki, cevabi yazılarda, bildirilen işlemin fiyatların artması şeklinde anlamlı bir etkiye neden olacağına ilişkin herhangi bir endişe de dile getirilmemiştir.

(34) Bildirilen işlem pazara giriş engelleri bakımından değerlendirildiğinde, tıbbi cihazlarda pazara yeni girişlerin yüksek maliyetler gerektirdiği görülmekle birlikte, mevcut oyuncuların Türkiye pazarı bakımından ciddi bir giriş engeli ile karşılaşmayacakları 13 OLYMPUS proje sırasında yaşanan sıkıntılardan ötürü bu ürünün pazarlamasının 2017 yılından itibaren durdurulduğunu belirtmiştir. Dolayısıyla, OLYMPUS 2018 yılında HITACHI’den herhangi bir ürün tedarik etmemiştir.

değerlendirilmektedir. Nitekim Türkiye pazarında faaliyet göstermek isteyen bir tedarikçinin doğrudan veya distribütör aracılığıyla pazarda yer almasının önünde bir engel bulunmamaktadır. Bu tespit, EUS’lar bakımından da geçerlidir.

(35) Bildirim konusu işlemin ortaya çıkaracağı etkinlik kazanımlarına ilişkin olarak taraflarca verilen bilgilerde,

- FUJIFILM’in HITACHI’den tanısal görüntüleme sistemleri iş kolunu devralarak,

tek bir müessese bünyesinde CT (bilgisayarlı tomografi), MRI, ultrason tanı

cihazı, tanısal görüntüleme, tıbbi bilgi teknolojileri, in vitro tıbbi teşhis cihazları

ve endoskopi ürünlerini küresel çapta sunabilme kabiliyetine sahip olacağı, bu

durumun FUJIFILM’in tıbbi kuruluşlara geniş çözümler sunabilme kapasitesini

önemli ölçüde artıracağı ve tanı ve tedavi hususlarına ilişkin geniş hizmetler

sunan bir sağlık şirketi olarak FUJIFILM’in, tıbbi sistemler iş kolu ile

farmasötikler ve yenileyici ilaç gibi sağlık segmentindeki diğer işkolları arasında

sinerji yaratacak yeni bir iş kurabileceği,

- FUJIFILM’in, GAİS ile yapay zekâ teknolojilerinde kullanılan özgün görüntü

işleme teknolojilerini geliştirerek, yeni katma değer çözümler üretebileceği,

- FUJIFILM’in geniş portföyü aracılığıyla tıbbi kuruluşlar ve tıbbi uzmanlar ile

ilişkilerini geliştirip yüksek kalitede tanısal görüntüleme ve işletme verisine

erişebileceği,

- FUJIFILM’in, çapraz satış sayesinde her iki tarafın geniş satış ağından

faydalanarak işini küresel pazarda daha da genişletme imkânı bulabileceği ifade edilmiştir.

(36) Yukarıdaki detaylarına yer verildiği üzere, ilgili pazarlarda sağlayıcı ve dağıtıcı düzeylerinde alternatiflerin bulunduğu, pazar paylarında yıllar itibariyle dalgalanmalar görülebildiği, söz konusu pazarlarda önemli giriş engellerinin bulunmadığı ve pazarda alıcı gücünün var olduğu gibi hususlar yanında, bahsi geçen etkinlik kazanımları da göz önüne alınarak, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(37) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir