İçeriğe geç
Tüm kararlar

Rekabet Kurulu Kararı

Nexans Metallurgie Deutschland GmbH'nin tek kontrolünün Mutares Holding-36 GmbH aracılığıyla Mutares SE & Co.

Birleşme ve Devralma20-43/595-266Karar tarihi: 24.09.2020Yayımlanma tarihi: 21.12.2020

Nexans Metallurgie Deutschland GmbH'nin tek kontrolünün Mutares Holding-36 GmbH aracılığıyla Mutares SE & Co. KGaA tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Karar bilgileri

Karar sayısı
20-43/595-266
Karar tarihi
24.09.2020
Yayımlanma tarihi
21.12.2020
Karar türü
Birleşme ve Devralma

Karar metni

3 sayfa · 7.377 karakter

Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.

Resmî kararı Rekabet Kurumu'nda görüntüle

Sayfa 1

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2020 - 1 - 052( Devralma )
Karar Sayısı: 20-43/595-266
Karar Tarihi: 24.09.2020

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Mehmet Mete BAŞBUĞ, Yakup GÖKALP, Esma AKSU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mutares SE & Co. KGaA

Temsilcileri: Av. Dr. E. Seyfi MOROĞLU,

Av. Bahadır GÜLTEKİN

Abdi İpekçi Cad. No:19/1 Nişantaşı 34367 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Nexans Metallurgie Deutschland GmbH'nin tek kontrolünün Mutares Holding-36 GmbH aracılığıyla Mutares SE & Co. KGaA tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.08.2020 tarih ve 8131 sayı ile giren ve eksiklikleri 22.09.2020 tarih ve 10074 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.09.2020 tarih ve 2020 - 1 - 0 5 2 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirimin konusu; Nexans Metallurgie Deutschland GmbH'nin (NEXANS METALLURGIE) [1] tek kontrolünün, bu işlemi gerçekleştirmek için kurulan Mutares Holding-36 GmbH (MUTARES-36) aracılığıyla Mutares SE & Co. KGaA (MUTARES) tarafından devralınmasına ilişkindir.

(5) Planlanan işlem ile NEXANS METALURGIE’nin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(6) NEXANS METALLURGIE bakır kablo ön ürünleri (bakır çekme tel) imalatı ve satışında faaliyet göstermektedir. MUTARES’in faaliyet alanı ise radikal değişiklik durumunda olan işletmelerin satın alınması, düzenlenmesi ve geliştirilmesidir. MUTARES’in Türkiye’de yerleşik herhangi bir iştiraki bulunmamakta, sahip olduğu bağlı şirketleri aracılığıyla Türkiye’ye satış yapmaktadır. Söz konusu satışları gerçekleştiren bağlı 1 NEXANS METALLURGIE, Nexans Deutschland GmbH’nin (Nexans Deutschland) bir iştiraki olup Nexans Deutschland ise Fransa’da faaliyet gösteren Nexans SA’nın dolaylı bir iştirakidir.

Sayfa 2

20-43/595-266

şirketler Plati Group, STS Group [2], Balcke-Dürr Group [3], Keeper Group [4] ve Elastomer Solutions Group’tur [5].

(7) Plati Group, merkezi İtalya’da bulunan, Polonya ve Ukrayna’da iki üretim sahası olan uluslararası bir kablo donanımı, özel kablo teçhizatı ve konektör üreticisi/tedarikçisidir. Plati Group, NEXANS METALLURGIE’den farklı olarak bakır çekme tel üretimi yapmamakta ve sadece üçüncü kişilerden kılıfları ile birlikte kablo satın almaktadır.

(8) Bakırın işlenmesi sürecinde elde edilen ilk hammadde olan katot bakır, bakır tel ve kablo üretimlerinde girdi olarak kullanılmaktadır. NEXANS METALLURGIE, katot bakırı, sonrasında kablo üreticileri tarafından kablo haline getirilmek üzere, çeşitli bakır tellerine dönüştürmektedir. Bakır tellerden kablo üretilmesi için tamamlanması gereken birtakım aşamalar bulunmaktadır (ekstrüzyon, çapraz bağlama, birleştirme, zırhlama ve dış kılıf kaplama gibi). NEXANS METALLURGIE tarafından üretilen ön ürünleri, kablolara dönüştürmek için özel nitelikte know-how ve teknolojilere sahip olunması ve belirli yatırımlar yapılması gerekmektedir. Bu faaliyetler ise kablo üreticileri tarafından gerçekleştirilmektedir. Nihai olarak bu ürünler; elektrik motorları, otomotiv, yenilenebilir enerji, endüstriyel otomasyon&robot, kaynakçılık, yüksek teknoloji, telekom-veri uygulamaları ve inşaat gibi birçok sektörde kullanılmaktadır.

(9) Dosyadaki bilgilerden, NEXANS METALLURGIE’nin Türkiye'den elde ettiği cironun tamamının, kendisi tarafından üretilmemiş olan bakır katotların satışından oluştuğu [6]; son üç yıl içerisinde Türkiye’ye bakır tel satışı gerçekleştirmediği anlaşılmıştır. Bu kapsamda MUTARES’in iştiraklerinden Plati Group’un kablo üretimi yapmayıp [7] yalnızca kablo ve kablo tesisatı satışı yaptığı ve NEXANS METALLURGIE’nin de kablo üretiminde girdi olarak kullanılan bakır katotların satışından sınırlı miktarda ciro elde ettiği göz önüne alındığında, Plati Group’un faaliyette bulunduğu pazar ile devre konu şirketin faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay veya dikey örtüşmenin bulunmadığı sonucuna varılmıştır. Ayrıca dosyada verilen bilgilere göre, NEXANS METALLURGIE’nin Türkiye dâhil olmak üzere Avrupa pazarındaki payı %(…..)’dir. Bakır çekme tel üretim ve satışı pazarında Türkiye’de (…..) ve (…..) sırasıyla %(…..) ve %(…..)’lük pazar paylarıyla sektördeki en güçlü teşebbüsler konumundadır. Bunlar haricinde sektörde düşük seviyede pazar payına sahip çoğunlukla ihracata yönelik üretim yapan Türk metalürji şirketleri faaliyet göstermektedir.

(10) Öte yandan, planlanan işlem sonrasında Plati Group ile devre konu şirketin faaliyetleri arasında küresel anlamda dikey etkilenen pazar ortaya çıkması muhtemel olsa da hedef şirket ile Plati Group arasında işlem öncesinde herhangi bir tedarik ilişkisi mevcut değildir. Aynı zamanda bakır çekme tel üretimi pazarında çok sayıda oyuncunun bulunması (KGHM, Aurubis, Elektrokoppar) ve NEXANS METALLURGIE’nin Avrupa 2 Ticari araç ve otomotiv endüstrisi için parça tedarikçisi olarak faaliyet göstermektedir.

3 Güç merkezi bileşenleri ve filtreleme sistemleri üreticisi olarak faaliyet göstermekte olup, türbin kondansatörleri ve hava ön ısıtıcılarından oluşan ürün yelpazesine sahiptir.

4 Yüksek kalitede plastik ya da kâğıttan ev eşyaları üretmektedir.

5 Otomotiv sektörü için lastik kalıp üretmektedir.

6 2019 yılında Nexans Metallurgie Deutschland tarafından Türkiye’de elde edilen cironun tamamı, katot bakır (bakır tel ürünlerinin değil) satımına yönelik Nexans Group ile bu grubun Türk müşterisi arasında gerçekleşen tek seferlik bir ticari anlaşmadan elde edilmiştir. Bu anlaşma, Nexans Metallurgie Deutschland üzerinden gerçekleştirilmiş olmasına karşın bu şirketin faaliyetleriyle bağlantılı değildir. 7 Kablo üreticileri bakır katotları bakır üreticilerinden veya satıcılarından satın almaktadır (katotlar dünya çapındaki metal borsalarında işlem görmektedir). Bununla birlikte, bakır katotların bakır filmaşine dönüşümü, sürekli bir döküm makinesi ile bir dökümhanenin çalıştırılmasını gerektirir ve birçok kablo üreticisi bu tür döküm tesislerini işletmemektedir. Bu nedenle, kablo üreticileri dönüştürülmüş ürünleri doğrudan piyasadan satın almaktadır.

Sayfa 3

20-43/595-266

pazarındaki sınırlı cirosu göz önüne alındığında işlem ile herhangi bir pazarda girdi veya müşteri kapama riski ortaya çıkmamaktadır.

(11) Yapılan değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.

Aynı toplantıda alınan kararlar

Bu toplantının tüm kararları

Bu kararın işiniz için ne anlama geldiğini konuşalım

Rekabet hukuku uyumu, soruşturmalar ve birleşme-devralma süreçlerinde uçtan uca destek veriyoruz.