Cytec Industries Inc.’nin tam kontrolünün Solvay SA tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : M. Selim ÜNAL, M. Safa UYGUR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Solvay SA

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,

Sinan DİNİZ, Av.Elif MUNGAN

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş 34349/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Cytec Industries Inc.’nin tam kontrolünün Solvay SA tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 09.10.2015 tarih ve 4724 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 27.10.2015 tarih ve 2015-1-66/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Cytec Industries Inc. (CYTEC); uzay, tarım, savunma ve madencilik gibi çeşitli sektörlere yönelik bileşik materyaller ve yapıştırıcıların üretimini ve satışını gerçekleştiren ABD merkezli bir teşebbüs olup, Türkiye’de iştiraki bulunmamaktadır.

(5) Solvay SA (SOLVAY); kimyasal ürünlerin imalatı ve satışı faaliyetinde bulunan ve yaklaşık 52 ülkede faaliyet gösteren Belçika merkezli bir şirket olup, Türkiye’de doğrudan ve iştirakleri aracılığıyla; soda külü, perkarbonat, kalsiyum klorür, sodyum hidroksit, bikarbonat, metilen klorür, perkloretilen, çöktürülmüş kaksiyum karbonat, sodyum sülfür, adipik asit vb. kimyasalların satışını yapmaktadır.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(6) SOLVAY ve CYTEC’i nihai olarak kontrol eden herhangi bir kişi veya teşebbüsün bulunmadığı dosya içeriğinden anlaşılmaktadır. SOLVAY’ın en büyük hissedarı Solvac SA’nın %(…..) oranında; CYTEC’in en büyük hissedarı olan T Rowe Price Associates Inc.’nin %(…..) oranında hissesi bulunmaktadır. Dolayısıyla işlem taraflarını SOLVAY ile CYTEC oluşturmaktadır.

(7) Dosya konusu işlem, CYTEC’in tam kontrolünün SOLVAY tarafından devralınmasını içerdiğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2014 yılı cirolarının 2010/4 sayılı

15-39/638-220

Tebliğ’in 7. maddesi birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(8) Kimya ürünlerinin üretimi ve satışı pazarı küresel bir pazar niteliği taşımaktadır. Bu yönden, ilgili coğrafi pazar en dar şekliyle “Türkiye” olarak tanımlansa dahi, işlemin “aniyonik yüzey etkin maddeler”, “statik elektrik önleyiciler”, “sodyum hidrosülfit (NaHS)”, “flotasyon köpürtücüleri”, “yüzdürme kolektörleri”, “hidrojen peroksit” olarak ele alınabilecek etkilenen pazarlarda rekabeti kısıtlayıcı bir etkisinin olmadığından hareketle, “İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz”un 20. paragrafı da dikkate alınarak kesin bir ilgili pazar tanımı yapılmamıştır.

(9) Devre konu CYTEC ile devralan SOLVAY’ın çeşitli faaliyet alanları arasında yatay ve dikey örtüşmeler mevcuttur. Tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü aniyonik yüzey etkin maddeler, üstün ıslatma ve emülsifiye edici özelliklere sahip, daha yüksek köpürme eğiliminde olan ürünlerdir. Aniyonik yüzey etkin maddelerin çoğu ev tipi deterjan ve temizlik ürünlerinde kullanılmaktadır. Öte yandan, dosya içeriği bilgilerden, tarafların bu alanda Türkiye’de 2014 yılında oldukça düşük pazar paylarına sahip oldukları anlaşıldığından, işlem bu yönüyle herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacaktır. (10) Tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü bir diğer pazar olan “statik elektrik

önleyiciler”, kullanıldığı materyalin iletken hale gelmesini sağlamaktadır. SOLVAY’ın

ürettiği statik elektrik önleyiciler birincil olarak ayakkabı üretiminde kullanılmaktadır.

Bu ürünün diğer kullanım alanları da; kaplama, elektronik, PET film üretimi, IC

paketleme tüpleri olarak sıralanabilir. CYTEC ile SOLVAY’ın ilgili ürüne ilişkin pazar

paylarının sırasıyla (…..) gibi oranlarla rekabetçi açıdan önemli düzeyde olmaması;

pazarda yaklaşık (…..) paya sahip olduğu dosya içeriğinden anlaşılan Almanya

merkezli Evonik Industries AG gibi bir rakip teşebbüsün bulunması nedenleriyle

işlemin söz konusu pazarda rekabeti kısıtlamayacağı kanaatine varılmıştır.

(11) “NaHS” pazarı ile “flotasyon köpürtücüleri” ve “yüzdürme kolektörleri” pazarları arasında dikey örtüşme mevcuttur. NaHS’nin temel olarak dört ayrı kullanım alanı bulunmaktadır: i) maden endüstrisinde flotasyon ve kükürtleme aracı, ii) deri endüstrisinde tüyleri tabaklama işlemi öncesinde post ve deriden ayırma, iii) polifenilen sülfit reçinesine hammadde, iv) kraft kağıt hamuru işlemi.

(12) Flotasyon köpürtücüleri, maden endüstrisinde üretilecek cevherin, suda yüzmesi veya batmasına ilişkin özelliklerinin kullanılarak diğer cevherlerden ayrıştırılmasında kullanılmaktadır. Yüzdürme kolektörleri de, parçaların yüzeyine seçici olarak tutunması için kullanılan ayraçlardır. Bu ayraçlardan en önemlilerinden ksantatlar sülfürlü minerallerin yüzdürülmesinde kullanılır.

(13) SOLVAY’ın NaHS pazarında (…..), CYTEC’in de flotasyon köpürtücüleri ve yüzdürme

kolektörleri alt pazarlarında, sırasıyla, (…..) ve (…..) pazar payına sahip olduğu dosya

içeriğinden anlaşılmaktadır. SOLVAY, NaHS satışıyla ilgili olarak Türkiye’de üretim

tesisi olmadığından, Türkiye’deki satışlarını iki distribütör aracılığıyla yapmaktadır.

Dosya içeriği bilgilere göre deri pazarında müşteriler, yüksek kalite hammadde

kullanma ihtiyacından ötürü genellikle SOLVAY ve Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları

A.Ş.’den (ŞİŞECAM) [1] alım yaparken; maden endüstrisi genellikle maliyeti daha düşük

Çin mallarını tercih etmektedirler. Yine alt pazarlar olan yüzdürme kolektörleri ve

flotasyon köpürtücüleri pazarlarında CYTEC’in BASF, Clariant, SNF/Flomin gibi güçlü

rakipleri bulunmaktadır. Bu yönden, gerek NaHS’nin tedariğinin önemli bir zorluk

içermemesi, CYTEC’in Türkiye’de alt pazardaki ürünlerin üretimini yapmaması,

gerekse de diğer teşebbüslerin söz konusu girdiyi elde edebilme imkanlarının 1 ŞİŞECAM’ın NaHS pazarında yaklaşık (…..) payı bulunmaktadır.

15-39/638-220

bulunması dikkate alındığında işlemin alt pazarda rekabetin kısıtlanmasına yol

açmayacağı kanaati oluşmuştur.

(14) Son olarak, taraflar, hidrojen peroksit (H [2] O [2]) üretimi ve satışı pazarı ile aniyonik yüzey

etkin maddeler pazarı arasında dikey örtüşme bulunduğunu beyan etmektedirler. Öte

yandan, SOLVAY’ın söz konusu pazardaki payının oldukça düşük olması ve

Türkiye’de söz konusu ürünlerin üretimi ve satışını gerçekleştiren Hidrojen Peroksit

A.Ş. (yaklaşık (…..) pazar payı bulunmaktadır.) gibi rakip teşebbüslerin varlığı

nedeniyle işlemin bu pazarlarda da rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı kanaatine

varılmıştır.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.