Competition Board Decision
DENSO Corporation ile Aisin Seiki Co., Ltd. arasında bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
3 pages · 6.077 characters
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
View the official decision at the Competition AuthorityPage 1
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
| Dosya Sayısı | : 201 8 - 1 - 86 | ( Ortak Girişim ) |
| Karar Sayısı | : 19 - 04/32 - 13 | |
| Karar Tarihi | : 17 . 01 .201 9 |
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B.RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Abdullah ATEŞ, Esma AKSU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Aisin Seiki Co.,
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Baran BAŞ,
Av. Umut BAKANOĞULLARI ve Burcu CAN
Yıldız Mah. Çitlenbik Sokak No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: DENSO Corporation ile Aisin Seiki Co., Ltd. arasında bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 26. 12.2018 tarih ve 90 66 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 09.01.2019 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11. 01. 201 9 tarih ve 2018 - 1 - 86 / Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin veril mesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuru; DENSO Corporation (DENSO) ile Aisin Seiki Co., Ltd. (Aisin) arasında bir ortak girişim kurulmasına ilişkindir. Bildirim konusu işlemin temelini 27.08.2018 tarihinde tarafların yönetim kurulları tarafından onaylanan mutabakat anlaşması ile 07.12.2018 tarihinde imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi oluşturmaktadır.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ortak girişim; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
(6) Taraflar, ortak girişimdeki hisse oranlarını %(…..) - %(…..) olarak planlamaktadır. Tarafların her biri ortak girişimin toplam altı direktöründen üçünü ve bir temsilci direktör ile bir şirket denetçisini atama hakkına sahip olacaktır. Ortak girişimin faaliyetleri veya mali durumuna ilişkin önemli değişiklikler içeren kararların alınmasında, her bir tarafça birer üyenin atandığı iki kişiden oluşan idari komite üyelerinin tamamının olumlu oyu aranmaktadır. Dolayısıyla, kurulması planlanan ortak girişimin kurucuların ortak kontrolünde olduğu kanaatine varılmıştır.
(7) Planlanan işlem sonrası faaliyetlere ilişkin bir süre sınırı öngörülmediğinden ortak girişimin belirsiz süreli olarak kurulacağı ve faaliyetlerini herhangi bir süre sınırı
Page 2
19-04/32-13
olmaksızın sürdürmesinin amaçlandığı görülmektedir. Ayrıca işlem sonucu kurulacak olan ortak girişim, faaliyetlerini kalıcı olarak yerine getirmek için tüm kaynaklara sahip olacaktır. Ortak girişimin bağımsızlığının sağlanabilmesi için yeterli başlangıç sermayesi olarak ana şirketler yaklaşık (…..) Euro (yaklaşık (…..) TL [1]) para transferi yapma hususunda anlaşmaya varmıştır. Ayrıca Hissedarlar Sözleşmesi’nin 9-13. maddeleri uyarınca ana teşebbüsler ortak girişime ürünlerin geliştirilmesi, pazarlanması ve satışı için ihtiyaç duyacağı tüm varlıkları, teknolojiyi, fikri mülkiyet haklarını ve personeli sağlayacaktır. Ortak girişimin faaliyetleri (…..) içerecektir. Ortak girişim, söz konusu faaliyeti yürütmek adına kilit bileşenleri ana şirketlerden temin edecek olsa da bu şirketlerden girdileri alırken ticari hususlarda her bir tarafın bağımsız karar vermesine imkan tanıyacak şekilde ilişki kuracaktır. Ayrıca ortak girişim, (…..) olacaktır. Bununla birlikte (…..) yürütecektir. Son olarak ortak girişim, (…..) sahip olacaktır. Bu bağlamda işlem kapsamında tam işlevsel bir ortak girişim kurulacağı tespit edilmiştir.
(8) Netice itibarıyla, kurulacak ortak girişim tarafların ortak kontrolünde, bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde olacağından, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(9) Ana teşebbüslerden Japonya merkezli ve herhangi bir hissedarı tarafından kontrol edilmeyen DENSO’nun en büyük hissedarlarının arasında Toyota Motor Corporation ve The Master Trust Bank of Japan, Ltd. bulunmaktadır. Küresel çapta otomobil üreticileri için gelişmiş otomotiv parça ve bileşenleri, otomotiv ürünü olmayan tüketici ürünleri ve endüstriyel ürünler üreten DENSO’nun iş kolları şöyle sayılmıştır:
i) motor kontrol sistemleri, hibrit ve elektrikli arabalar için sürüş sistemleri,
güç kaynağı ve marş sistemi parçaları,
ii) arabalar, otobüsler ve kamyonlar için klima sistemleri, hava temizleyiciler
ve soğutucular,
| iii) | araçların bilgi ve güvenliğine yönelik ürün ve hizmetler, |
| iv) | elektronikler, sensörler ve motor kontrol bilgisayarları, |
| v) | cam sileceği sistemleri, hidrolik direksiyon ve soğutucu fanlar gibi küçük |
motorlar,
vi) endüstriyel robotlar ve su ısıtıcıları gibi otomotiv ürünü olmayan tüketici
ürünleri.
(10) Türkiye’de Denso Otomotiv Parçaları San. A.Ş. unvanlı bir iştiraki bulunan DENSO, ülkemizdeki cirosunu araba klima sistemleri, motor soğutma modülleri, silecekler ve yakıt depolarının orijinal ekipman üreticilerine satılmasından elde etmiştir.
(11) Merkezi Japonya’da yer alan ve herhangi bir hissedarı tarafından kontrol edilmeyen diğer ana teşebbüs AISIN’in en büyük hissedarları arasında Toyota Motor Corporation, DENSO Corporation ve Japan Trustee Services Bank, Ltd. bulunmaktadır. AISIN’in otomotiv parçaları ile yaşam stili ve enerji olmak üzere iki ana iş kolu mevcuttur. AISIN, otomotiv parçaları iş kollarında şanzıman ve motor bileşenleri, şasi ve araç güvenlik sistemleri, otomobil gövde parçaları ve otomobiller için bilgi ve iletişim teknolojileri tasarlamakta, üretmekte ve satmaktadır. Yaşam stili ve enerji iş kolunda ise yatak, dikiş makinesi, ses ekipmanı ve diğer ürünleri sunmaktadır. Türkiye’de Aisin Otomotiv Parçaları San. ve TİC. A.Ş. (AISIN 1 25.12.2018 tarihi itibarıyla geçerli olan Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası döviz alış kuru (1 Euro = 6,04 TL) esas alınmıştır.
Page 3
| (12) (13) | 19-04/32-13 OTOMOTİV) unvanlı bir iştiraki bulunan AISIN, ülkemizdeki cirosunu kapı çerçevesi, dış tutacaklar, kapı kilitleri, kapı kenar koruyucuları ve çarpışma braketinden elde etmiştir. AISIN OTOMOTİV, ürettiği ürünleri Aisin Europe S.A.’ya (AISIN EUROPE) tedarik etmekte ve AISIN EUROPE da söz konusu ürünleri Türkiye’deki müşterilere satmaktadır. Bildirim konusu işlem ile (…..) alanlarında faaliyet gösterecek bir ortak girişim kurulacaktır. Ana teşebbüslerin Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ya da dikey bir örtüşme söz konusu değildir. Ortak girişim, ana teşebbüsler ile aynı ürün pazarlarında faaliyet göstermeyeceğinden taraflar ile ortak girişim arasında Türkiye pazarında herhangi bir yatay örtüşme oluşmayacaktır. Diğer yandan, DENSO ve AISIN, ortak girişim tarafından geliştirilecek (…..) bileşenlerini tedarik edeceğinden taraflar arsında küresel anlamada bir dikey ilişki söz konusu olacaktır. Ancak DENSO ve AISIN’in Türkiye’de (…..) bileşenlerine ilişkin satışı bulunmadığından Türkiye pazarında herhangi bir dikey ilişki ortaya çıkmamaktadır. Son olarak, Ar-Ge faaliyetlerinin küresel bir üretim imkanları eğrisi etrafında geliştiğinden “(…..) sistemleri pazarı” etkilenen pazar olarak tanımlanabilecekse de (…..) gibi pek çok şirketin bu pazara yönelik faaliyetleri olmasından dolayı işlem açısından 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabetçi bir endişe doğmayacaktır. |
| (14) (15) | Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı anlaşılmıştır. H.SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. |
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.
Burdur il merkezinde faaliyet gösteren istasyonların otogaz LPG ve akaryakıt ürünlerinin fiyatlarını aralarında anlaşarak yükselttikleri iddiası.
Rekabet Kurulunun 06.12.2018 tarih ve 18-46/721-M sayılı kararı uyarınca yürütülmekte olan önaraştırma kapsamında 19.12.2018 tarihinde Warner Bros Turkey Film Ltd.Şti.’de yapılan yerinde incelemede alınan belgelerin bir kısmının avukat-müvekkil yazışmalarının gizliliği kapsamında olduğu gerekçesiyle ilgili belgelerin iadesi talebi.
Straumann Holding AG’nin, iştiraki Instradent AG aracılığıyla Zinedent İmplant Üretim A.Ş.’nin tek kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi.
ArcelorMittal Holdings AG tarafından elden çıkarılan bazı çelik varlıklarının Liberty Steel East Europe Bidco Limited ve Liberty House Group Pte Ltd aracılığıyla Sanjeev Gupta tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Kellogg Med Gıda Ticaret Ltd. Şti.’nin tek kontrolünün Kellogg Europe Treasury Services Limited aracılığıyla Kellogg Company tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
D.Med Consulting GmbH hisselerinin %51’inin, Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA’nın tamamına sahip olduğu iştiraki Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH, Bad Homburg v.d.H., Germany tarafından KR² GmbH’den devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Emin Teknik Hortum ve Makine A.Ş. ve DMD Dış Ticaret Makine Sanayi A.Ş.’nin önce ortak kontrolünün daha sonra tek kontrolünün NIBE Industrier AB tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Toyota Motor Corporation ve Sumitomo Corporation tarafından araç kiralama pazarında faaliyet gösterecek iki ortak girişim şirketi kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
We provide end-to-end support on competition compliance, investigations and merger control.