ArcelorMittal Holdings AG tarafından elden çıkarılan bazı çelik varlıklarının Liberty Steel East Europe Bidco…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,

Mehmet AYAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B.RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Esra KÜÇÜKİKİZ, Merve BİROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Liberty Steel East Europe (Bidco) Limited

- Liberty House Group Pte Ltd

Temsilcileri: Av. Togan TURAN, Av. İlayda GÜNEŞ,

Derya GENÇ

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11

Maslak 34485 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: ArcelorMittal Holdings AG tarafından elden çıkarılan bazı çelik varlıklarının Liberty Steel East Euro pe Bidco Limited ve Liberty House Group Pte Ltd aracılığıyla Sanjeev Gupta tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.11.2018 tarih ve 7 968 sayı ile 30.11.2018 tarih ve 8588 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 05.12.2018 tarihinde tamamlanan bildirimler üzerine düzenlenen 19. 1 2. 201 8 tarih ve 2018 - 5 - 49 / Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin veril mesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME

(4) 05.11.2018 tarih ve 7968 sayılı başvuruda; ArcelorMittal Holdings AG’nin (ARCELORMITTAL) Romanya, Makedonya, İtalya ve Çek Cumhuriyeti’nde bulunan çelik alanındaki faaliyetlerine ilişkin bazı varlıklarının Liberty Steel East Europe (Bidco) Limited (LIBERTY BIDCO) aracılığıyla Sanjeev Gupta tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirim Formu’nda, ilgili işlemin ARCELORMITTAL’in ILVA Group’a ait İtalyan çelik iş birimlerini devralmasına izin verilmesi adına Avrupa Komisyonuna (Komisyon) sunduğu elden çıkarma taahhütleri kapsamında gerçekleştirileceği belirtilmiştir. 1

(5) Konuya ilişkin 30.11.2018 tarih ve 8588 sayı ile gelen ikinci bir başvuru da aynı şekilde ARCELORMITTAL’in ILVA Group’a ait İtalyan çelik iş birimlerini devralmasına izin verilmesi adına elden çıkarma taahhüdünde bulunduğu Belçika ve Lüksemburg’da bulunan işletmelerinin Liberty House Group Pte Ltd (LIBERTY HOUSE) aracılığıyla Sanjeev Gupta tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir.

(6) Birinci başvuruda bildirilen işlem, ARCELORMITTAL’in Galati (Romanya), Üsküp (Makedonya), Piombino (İtalya) (söz konusu üç işletme GÜP İŞLETMELERİ olarak 1 İlgili işleme Rekabet Kurulunun (Kurul) 15.03.2018 tarihli ve 18-08/143-72 sayılı kararı ile izin verilmiştir.

18-49/766-371

anılacaktır) ve Ostrava (Çek Cumhuriyeti) (OSTRAVA) işletmelerinin taraflar arasında imzalanan “Hisse Alım Sözleşmesi” uyarınca devralınmasına ilişkindir. Bunun yanı sıra, ARCELORMITTAL’in CLN S.p.A ile ortak girişimi olan ArcelorMittal Distribution Solutions Italia S.r.l. ile LIBERTY BIDCO arasında “İş Birimleri Satış ve Alım Sözleşmesi” başlıklı ikinci bir sözleşme daha akdedilmiştir. Bahse konu sözleşmeye konu işlem ortak girişimin İtalya’da yassı çelik dağıtımı alanında faaliyet gösteren Rieti, Arcore, Quarto Inferiore ve Graffignane çelik hizmet merkezlerinin (ÇHM) devrine ilişkin olup işlemin gerçekleşmesi GÜP İŞLETMELERİ ve OSTRAVA’nın devrinin gerçekleşmesine bağlıdır.

(7) İkinci başvuruda bildirilen işlem ARCELORMITTAL’in Liege (Belçika) (LIEGE) ve Dudelange (Lüksemburg) (DUDELANGE) işletmelerini devretmesine ilişkindir.

(8) Söz konusu işlemler vesilesiyle devre konu teşebbüsler üzerindeki kontrolün el değiştirecek olması sebebiyle bildirim konusu işlemler, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Taraflara ilişkin cirolar incelendiğinde, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşiklerin aşıldığı dolayısıyla bildirim konusu işlemlerin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(9) Devralan taraf Sanjeev Gupta bünyesinde bulunan Liberty Commodities Group Pte Ltd (LIBERTY COMMODITIES) ve Liberty Industries Holding Pte Ltd aracılığıyla demir çelik, otomotiv, ticari araçlar, havacılık, inşaat, denizcilik, elektrik üretimi, zirai ve inşaat makineleri, tarım ve mühendislik olmak üzere küresel çapta çeşitli iş kollarında faaliyet göstermektedir. Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre, Sanjeev Gupta ve bünyesinde bulunan teşebbüslerin Türkiye’de bağlı ortaklığı/iştiraki bulunmamakta olup Türkiye cirosunun büyük bir kısmını herhangi bir üretim faaliyeti olmayan ve sadece alım-satım faaliyetleri ile iştigal eden LIBERTY COMMODITIES aracılığıyla elde etmektedir. LIBERTY COMMODITIES’in Türkiye’ye satışını gerçekleştirdiği ürünlerin arasında yarı işlenmiş uzun karbon çelik ürünleri bulunmaktadır.

(10) Birinci başvuru kapsamında devre konu olan GÜP İŞLETMELERİ ve OSTRAVA, çelik ürünlerinin üretimi ve tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir. Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre devre konu işletmelerin Türkiye’deki faaliyetlerini yassı çelik ürünlerinin alt pazarı olan sıcak haddelenmiş karbon çelik, soğuk haddelenmiş karbon çelik, quarto levha, galvanizli ve organik kaplamalı çelik; uzun çelik ürünlerinin alt pazarı olan çelik borular, filmaşin, çubuk ve profil tedariki oluşturmaktadır. GÜP İŞLETMELERİ ve OSTRAVA’nın devredilmesine bağlı olarak el değiştirecek olan ÇHM’lerin ise Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(11) İkinci başvuru kapsamında devre konu olan LIEGE ve DUDELANGE de Türkiye’de yine yassı çelik ürünlerinin alt pazarı niteliğinde olan soğuk haddelenmiş ve galvanize çelik tedariki alanında faaliyet göstermektedir.

(12) Yukarıda yer verilen bilgilerden anlaşılacağı üzere, Sanjeev Gupta Türkiye’de LIBERTY COMMODITIES aracılığıyla yarı işlenmiş uzun karbon çelik tedariki alanında faaliyet göstermektedir. Yarı işlenmiş uzun karbon çelik ürünleri nihai ürünlerin üretiminde kullanılan bir ara ürün niteliğindedir. Devre konu GÜP İŞLETMELERİ ve OSTRAVA’nın da Türkiye’de uzun karbon çelik ürünleri alanında faaliyet gösterdiği dikkate alındığında taraflar arasında potansiyel olarak dikey bir ilişkiden söz etmek mümkündür. Dolayısıyla kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmaksızın “yarı işlenmiş uzun karbon çelik ürünleri” ve “uzun karbon çelik ürünleri” pazarları Türkiye’de işlemden etkilenen pazarlar olarak ele alınmıştır. Bununla birlikte, devre konu işletmelerin uzun karbon çelik ürünleri pazarındaki payı %(…..) iken; devralan tarafın yarı işlenmiş karbon çelik ürünleri pazarındaki payı %(…..) civarındadır. Bütünleşik yapının her iki pazardaki pazar payının oldukça düşük

18-49/766-371

olacağı göz önüne alındığında işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlayıcı bir yoğunlaşma meydana gelmeyecektir.

(13) Yukarıda sunulan tespit ve değerlendirmeler ışığında, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H.SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.