20-14/193-99
devralma işlemidir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar; kurulan ortak girişimin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve “bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel)” niteliği taşımasıdır.
(6) Bildirim konusu işleme ilişkin Sözleşme maddelerinin incelenmesinden; ortak girişimin hisselerinin (…..) Dgpays’e, (…..) ise Doğuş Teknoloji’ye ait olacağı, ancak teşebbüslerin yönetim kurulundaki temsil sayıları ile stratejik kararların alınmasında aranacak nisaba bakıldığında ortak girişimin Dgpays ve Doğuş Teknoloji’nin ortak kontrolünde yönetileceği anlaşılmıştır.
(7) Bildirim Formunda, ortak girişimin ana şirketlerin faaliyetleri içerisinde sadece belirli bir işlevi yerine getirmenin ötesinde, ödeme hizmetleri ve sadakat uygulamaları pazarında ana teşebbüslere bağımlı olmadan satış ilişkilerine girebilmek için yeterli kaynaklara sahip olacağı belirtilmiştir.
(8) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, kurulacak ortak girişimin tam işlevsel, bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde olacağı, bu bakımdan bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu kanaatine varılmıştır. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(9) İşlem taraflarının faaliyet alanlarına bakıldığında Dgpays, banka ve kredi kartları ile ilgili olarak yazılım, raporlama, data transferi çözümleri; 7/24 ATM izleme, arıza kayıt- takip, problem analizi, yardım masası hizmetleri; POS operasyonları ile ilgili olarak dial-up, GPRS ve IP POS’ları desteleyen sistemlerin kurulumu ve altyapı destek hizmetleri temelinde ödeme kartları, ATM’ler ve POS sistemlerine ilişkin hizmetler sunmaktadır. Ayrıca, ulaşım sektöründe kullanılan İstanbulkart’ın perakende mağazalarda ödeme aracı olarak kullanılması konusunda sistem entegrasyonu ve altyapı desteği ve telekomünikasyon sektöründe faaliyet gösteren bir firmayla yeme- içme sektöründe faaliyet gösteren bir firma arasında ödeme hizmetleri konusunda sistem entegrasyonu ve altyapı destek hizmeti sağlamaktadır.
(10) Ortak girişimin diğer tarafı olan ve Doğuş Holding A.Ş. (Doğuş Holding) bünyesinde bulunan Doğuş Teknoloji ise iş süreçlerinin otomasyonu, raporlama, güvenlik ve diğer nedenlerle ortaya çıkan iş ihtiyaçlarının analizi sonucunda belirlenen yazılım ve bilişim sistemi taleplerinin tasarlanması, geliştirilmesi, kurulması, bakımlarının sağlanması, güncellemelerinin yapılması, sorunlarının giderilmesi, entegre sistemlerin düzenlemelerinin yapılması, güvenliklerinin sağlanması, çalışmaların izlenmesi ve anomalilerin raporlanması, danışmanlık hizmetlerinin verilmesi ve tüm bu süreçlerin yönetilmesi alanlarında faaliyet göstermektedir. Doğuş Holding otomotiv, inşaat, medya, turizm, gayrimenkul, enerji, yeme-içme, perakende sektörlerinde bulunmaktadır.
(11) Kurulacak olan ortak girişim ise Zubizu markası altında faaliyet gösterecektir. Zubizu, yeme-içme, perakende, turizm, market ve akaryakıt gibi pek çok sektörde kullanıcılara kişiselleştirilmiş alışveriş deneyimi sunan ve kullanıcıların zevk ve ihtiyaçlarına uygun kampanyalar hakkında bilgilendiren bir mobil uygulamadır. Zubizu, anlaştığı çeşitli firmaların ürün ve kampanyaları hakkında bilgi olanağı sunmakta, Zubizu’yu kullanan müşteriler, alışverişlerinde tedarikçilerle kampanya bazında anlaşılmış oranlarda indirimlerden faydalanmaktadır. Ayrıca seyahat ve concierge servisi olarak müşterilere kişiselleştirilmiş çözümler sunulmaktadır.