Doğa Sigorta Anonim Şirketi’nin hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Tera Yatırım Bankası AŞ tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Ali GEZBELİ, Melih Gökhan DURMUŞ, Ebru Betül YILMAZ C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Tera Yatırım Bankası Anonim Şirketi

Temsilcileri: Sezin ELÇİN, Beyza TİMUR,

Alperen GÜNDÜZ, Sena GÜVEN

Esentepe Mah. Harman 1 Sok. No:7-9 Kat:6 İç Kapı No:23

Nida Kule Levent, Şişli, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Doğa Sigorta Anonim Şirketi’nin hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Tera Yatırım Bankası AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 20.02.2026 tarih ve 81059 sayı ile intikal eden ve en son 20.04.2026 tarih ve 83557 sayı ile kayda giren cevabi yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 04.05.2026 tarihli ve 2026-4- 016/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Doğa Sigorta AŞ’nin (DOĞA SİGORTA) hisselerinin tamamının Tera Yatırım Bankası AŞ (TERA BANK) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirime konu işlemin temelini, taraflar arasında 29.12.2025 tarihinde imzalanan Pay Alım ve Satım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Bildirime konu işlem öncesinde DOĞA SİGORTA’nın paylarının %(.....)’i Nihat KIRMIZI’ya, %(.....)’ü Nabi KIRMIZI’ya ve %(.....)’i Kırmızı Holding AŞ’ye ait olup DOĞA SİGORTA, Kırmızı Ailesi tarafından kontrol edilmektedir. İşlem sonrasında ise DOĞA SİGORTA’nın hisselerinin %100’üne ve dolayısıyla tek kontrolüne TERA BANK [1] aracılığıyla nihai olarak Emre TEZMEN sahip olacaktır. Bu kapsamda kontrolde kalıcı değişiklik meydana getiren söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.

1 TERA BANK’ın hisselerinin %95’i Emre TEZMEN’e, %4,97’si Tera Finans Faktoring AŞ’ye (TERA FAKTORİNG) ve kalan %0,03’lük hissesi eşit olacak şekilde Oğuz TEZMEN, Gül Ayşe ÇOLAK ve Fatma Nurcan TAŞDELENLER’e aittir. TERA BANK’ın Tera Varlık Kiralama AŞ (TERA VARLIK) ünvanlı bir iştiraki bulunmaktadır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi hangi birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet

Kurulunun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. İşlem taraflarının ciroları

incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro

eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla bildirim konusu işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi

bir işlem olduğu anlaşılmaktadır.

(7) Bildirim kapsamında sunulan bilgilere göre; devre konu DOĞA SİGORTA Türkiye’de

yangın, nakliyat, kaza, mühendislik, tarım, hukuksal koruma, ferdi kaza, sağlık ve

sorumluluk sigortaları gibi hayat dışı sigortacılığın tüm branşlarında faaliyet

göstermekte olup teşebbüsün herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır.

(8) Devralan konumunda olan Emre TEZMEN ise kontrolünde bulunan şirketler

aracılığıyla bankacılık, faktoring, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (6362 sayılı

Kanun) kapsamında aracılık faaliyeti, içme suyu, bilişim ve yazılım, besi hayvancılığı,

(.....), inşaat, konaklama ve seyahat gibi çeşitli sektörlerde faaliyet göstermektedir.

Emre TEZMEN’in TERA BANK ve TERA VARLIK dışında kontrol hakkına sahip olduğu

diğer şirketlere ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmektedir:

• Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ: 6362 sayılı Kanun ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile yan hizmetleri müşterilerine sunmaktadır.

• TERA FAKTORİNG: 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak faktoring faaliyetleri yürütmektedir.

• Tera Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ: 6362 sayılı Kanun ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak faaliyet gösteren girişim sermayesi yatırım ortaklığıdır.

• Tera Yatırım Holding AŞ: Holding şirketi faaliyetlerini yürütmektedir.

• Tera Bilişim Teknoloji Hiz. San. Tic. AŞ: Siber güvenlik çözümleri hariç olmak üzere, bilişim sektöründe şirketlerin kurumsal yapısı dahilinde yazılım çözümleri sunmaktadır.

• Viva Terra Su Sanayi ve Ticaret AŞ (VİVA TERRA SU): İçme suyu üretimi alanında faaliyet göstermektedir.

• Tera Yatırım Teknoloji Holding AŞ: Teknoloji alanında yatırımlar yapmayı hedefleyen şirket holding şirketleri faaliyetlerini yürütmektedir.

• Tera Finansal Yatırımlar Holding AŞ: Finansal alanlarda yatırımlar yapmayı hedefleyen şirket, holding şirketleri faaliyetlerini yürütmektedir.

• (.....)

• Tera Gayrimenkul Yatırımları ve Yönetimi AŞ (TERA GAYRİMENKUL): 2025 yılında kurulmuş olup gayrimenkul yatırımları ve bunların proje yönetimine ilişkin faaliyetler yürütmektedir.

• Barikat İnternet Güvenliği Bilişim Ticaret AŞ: Şirketlerin internet ve bilişim güvenliğine yönelik yazılımların, ürünlerin ve hizmetlerin sunulmasına ilişkin faaliyetler yürütmektedir.

• Sözinv Danışmanlık AŞ (SÖZİNV): İşletme ve diğer idari danışmanlık faaliyetlerini sürdürmektedir.

• Viva Terra Hayvancılık AŞ (VİVA TERRA): Hayvancılık alanında faaliyetlerini sürdürmektedir.

• Ds Tarımsal Ürünler Pazarlama ve Ticaret AŞ: Tarımsal ürünlerin alım-satımı, pazarlanması, depolanması ve dağıtımına yönelik ticari faaliyetler yürütmektedir.

• Grad Yapı İnşaat Taahhüt Yapı Malzemeleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.: İnşaat taahhüt işleri ile yapı ve inşaat malzemelerinin üretimine, alım-satımına ve ticaretine yönelik faaliyetler yürütmektedir.

• Tulpar Havacılık AŞ (TULPAR): Hava taşımacılığına ilişkin faaliyetler ile havacılık sektörüne yönelik ticari ve operasyonel hizmetler sunmaktadır.

• Tera Özel Güvenlik ve Koruma Hizmetleri AŞ: 5188 sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine Dair Kanun kapsamında kişilere ve tesislere yönelik koruma ve güvenlik hizmetleri ile fiziki güvenlik faaliyetleri yürütmektedir.

• Centralone Entertainment Film Prodüksiyon AŞ: Sinema, televizyon ve dijital platformlara yönelik film ve görsel-işitsel içeriklerin yapımına ve prodüksiyonuna ilişkin faaliyetler yürütmektedir.

• Loddos Dijital Teknoloji Servisleri AŞ: Yazılım geliştirme, bilişim altyapısı, sistem entegrasyonu ve dijital teknolojiye ilişkin destek ve danışmanlık hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir.

• Barikat Dijital Teknoloji Servisleri AŞ: Yazılım geliştirme, bilişim altyapısı, sistem entegrasyonu ve dijital teknolojiye ilişkin destek ve danışmanlık hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir.

• Tera Turizm ve Ticaret AŞ: Konaklama, seyahat, organizasyon ve benzeri turizm hizmetleri ile bu hizmetlere ilişkin ticari faaliyetler alanlarında faaliyet göstermektedir.

• Tera Portföy Yönetimi AŞ (TERA PORTFÖY): Portföy şirketi yönetimi alanında faaliyet göstermektedir.

(9) Emre TEZMEN tarafından kontrol edilen TERA BANK ise yalnızca Türkiye’de faaliyet

göstermekte olup faaliyet alanları aşağıda yer verildiği gibi sınıflandırılabilmektedir:

- Fon ve varlık saklama hizmetleri: Kurumsal ve bireysel yatırımcıların fon ve portföy varlıklarının güvenli şekilde saklanması, takas ve ilgili idari süreçlerin yürütülmesi ile bağımsız portföy yönetim şirketlerine fon operasyon hizmeti sağlanması.

- Yatırım ürünleri ve finansal çözümler: Swap, bono ve çeşitli yatırım enstrümanları gibi ürünlerle yatırım yönetimi hizmetleri sunulması.

- Butik bankacılık: Müşteri ihtiyaçlarına göre özelleştirilmiş portföy yönetimi ve finansal danışmanlık hizmetleri sağlanması.

- Kredi ve teminat ürünleri: Spot ve ticari krediler ile teminat mektupları gibi bankacılık ürünleri sağlanması.

- Acentelik hizmetleri: İş yerleri, taşıtlar ve sağlık ihtiyaçları kapsamında çeşitli sigorta şirketleri için acentelik hizmetleri sağlanması.

(10) TERA BANK bildirime konu işlem öncesinde hayat ve hayat dışı sigortacılık

bankasürans kanalında; DOĞA SİGORTA, (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) ile münhasır

olmayan acentelik faaliyetleri yürütmektedir. Buna ek olarak Emre TEZMEN tarafından

kontrol edilen (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....)’nun, DOĞA

SİGORTA’dan hayat dışı sigortacılık hizmeti aldığı belirtilmektedir.

(11) Yukarıda yer verilen bilgilerden görüleceği üzere, devralan TERA BANK’ın hayat dışı

sigortacılık bankasürans hizmetleri ile devre konu teşebbüs DOĞA SİGORTA’nın

hayat dışı sigortacılık hizmetleri faaliyetleri arasında Türkiye’de dikey bir örtüşme bulunmaktadır.

(12) DOĞA SİGORTA’nın ve başlıca rakiplerinin hayat dışı sigortacılık hizmetleri pazarına ilişkin pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 1: DOĞA SİGORTA ile Başlıca Rakiplerinin Hayat Dışı Sigortacılık Hizmetleri Toplam Prim Üretimi Bakımından Pazar Payları (%)

Teşebbüs 2023 2024 2025

DOĞA SİGORTA (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(13) Hayat dışı sigortacılık hizmetleri pazarı bakımından tarafların pazar payları incelendiğinde, DOĞA SİGORTA’nın pazar payının %(.....) seviyelerinde olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, anılan pazarda Türkiye Sigorta AŞ (%(.....)), Allianz Sigorta AŞ (%(.....)), Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi (%(.....)) ve Axa Sigorta AŞ (%(.....)) gibi önemli düzeyde pazar payına sahip rakip teşebbüsler bulunmaktadır. Diğer taraftan TERA BANK’ın hayat dışı sigortacılık bankasürans hizmetleri pazarındaki pazar payına ilişkin olarak TERA BANK tarafından sunulan cevabi yazıda; ilgili pazardaki pazar payının her hâlükârda %(.....)’in altında olduğunu değerlendirdikleri ifade edilmiştir.

(14) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Dikey Kılavuz) birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılmaktadır. Tablo 1’den görülebileceği üzere, DOĞA SİGORTA’nın alt pazar olan hayat dışı sigortacılık hizmetleri pazarındaki Türkiye pazar payı %(.....)’dır. Üst pazar olan hayat dışı sigortacılık bankasürans hizmetleri pazarında ise TERA BANK’ın pazar payının %(.....)’in altında olduğu görülmektedir. Söz konusu pazar payları dikkate alındığında, işlem sonrasında birleşik teşebbüsün alt pazardaki rakiplerine girdi kısıtlaması uygulamak suretiyle rakiplerini pazar dışına itecek ölçüde pazar gücüne sahip olmayacağı değerlendirilmektedir. Bu bağlamda birleşik teşebbüsün üst pazardaki pazar payının %25’in altında kaldığı ve üst pazarda Türkiye’de önemli düzeyde pazar payına sahip güçlü rakiplerin bulunduğu dikkate alındığında, işlemin alt pazarda herhangi bir girdi ve müşteri kısıtlamasına yol açmayacağı kanaatine ulaşılmaktadır.

(15) Öte yandan taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME incelendiğinde; SÖZLEŞME’nin Türkiye pazarlarında etki doğuracak şekilde rekabet etmeme, çalışan ve/veya müşteri ayartmama gibi hükümler içermediği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda bahsi geçen hususa ek olarak yukarıda yapılan açıklamalar göz önünde bulundurulduğunda, bildirime konu işlem neticesinde dikey örtüşen pazarlar olan “hayat dışı sigortacılık hizmetleri” ile “hayat dışı sigortacılık bankasürans hizmetleri” pazarlarında rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.

(16) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında

herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.