Nihai olarak Tata International Singapore Limited tarafından kontrol edilen JV Trade Co. India, JV Trade Co.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Batuhan DEMİR, Muhammed Mustafa AÇIKEL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Mercuria Energy Group Limited

Temsilcileri: Av. Mehmet Togan TURAN,

Av. Aslı Su ÇORUK, Av. Deniz ÖZMEN BÜYÜKDUMAN

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No:27 K:11 Maslak

34485 Sarıyer, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU : Nihai olarak Tata International Singapore Limited tarafından kontrol edilen JV Trade Co. India, JV Trade Co. Singapore, Tata International Metals Americas Limited, Tata International West Asia FZCO ve Tata International Metals Asia Limited’in JV Holding Co. bünyesinde konsolide edilerek tek kontrolünün nihai olarak Mercuria Energy Group Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 01.04.2026 tarih ve 82623 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 20.04.2026 tarih ve 83488 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 27.04.2026 tarihli ve 2026-5-022 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, nihai olarak Tata International Singapore Limited (TATA) tarafından kontrol edilen JV Trade Co. India (META INDIA), JV Trade Co. Singapore (META SINGAPORE), Tata International Metals Americas Limited (TATA USA), Tata International West Asia FZCO (TATA WEST) ve Tata International Metals Asia Limited (TATA ASIA) JV Holding Co. (JVH) bünyesinde konsolide edilerek tek kontrolünün Mercuria Energy Group Limited (MERCURIA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Başvuru sahibi tarafından bildirim konusu işlemin ekonomik gerekçesine ilişkin olarak, (.....) belirtilmektedir. Söz konusu işlem ile (.....) ifade edilmektedir. İşlemin ekonomik değerinin ise (.....) Amerikan doları olduğu belirtilmiştir.

(6) Bildirilen işlemin temelini, Mercuria Energy Netherlands B.V. (MERCURIA NETHERLANDS) [1] ve TATA’nın 06.02.2026 tarihinde yeni bir şirket kurmak amacıyla imzaladıkları Ortak Girişim Sözleşmesi (OGS) oluşturmaktadır. Bildirim formunda yer alan bilgilere göre işlem, “kapanış öncesi yeniden yapılanma” ve “kapanış” olmak üzere birbirine bağlı bir dizi adımdan oluşmaktadır.

(7) Kapanış öncesi yeniden yapılanma aşamasında öncelikle TATA tarafından, bildirim konusu işlemi gerçekleştirmek amacıyla oluşturulan JVH ve bu şirketin BAE şubesi kurulacaktır. Ardından TATA, tamamına sahip olduğu META INDIA ve META SINGAPORE unvanlı iki yeni iştirak kuracak ve TATA’nın Hindistan ile Singapur’daki ticaret faaliyetlerini bu şirketlere toplu satış yöntemiyle devredecektir. Böylelikle hâlihazırda faaliyet gösteren TATA ASIA, TATA USA ve TATA WEST ile birlikte yeni kurulacak olan META INDIA ve META SINGAPORE, JVH bünyesine aktarılmaya hazır hale gelecektir. Bu aşamadaki kuruluş ve varlık devri işlemleri, TATA’nın grup içi yeniden yapılanması niteliğinde olup teşebbüsler arası bir kontrol değişikliği yaratmamaktadır.

(8) Kapanış aşamasında ise JVH, MERCURIA NETHERLANDS ve TATA’ya sırasıyla (.....) Amerikan doları ve (.....) Amerikan doları değerinde nakit taahhüdü karşılığında yeni paylar ihraç edecektir. Bunun sonucunda MERCURIA, JVH’nin çıkarılmış sermayesinin (.....), TATA ise (.....) sahip olacaktır. Ardından JVH; META INDIA, META SINGAPORE, TATA ASIA, TATA USA ve TATA WEST’teki hisselerin (.....) TATA’dan devralarak TATA’nın ilgili ticaret faaliyetlerini JVH grubu bünyesinde konsolide edecektir. Sonuç olarak TATA tarafından kontrol edilen söz konusu beş teşebbüsün (.....) oranındaki hissesi MERCURIA’nın kontrolüne geçecektir.

(9) Bildirime konu işlem neticesinde, META INDIA, META SINGAPORE, TATA USA, TATA WEST ve TATA ASIA’nın hisselerinin (.....) MERCURIA, (.....) ise TATA sahip olacaktır. Ortak Girişim Sözleşmesi’ne (OGS) göre Yönetim Kurulu altı üyeden oluşacak olup taraflar üçer üye atama hakkına sahip olacaktır. Kontrol yapısı incelendiğinde, MERCURIA tarafından atanan üyelerden birinin ((.....)) “Belirleyici Oya Sahip Yönetim Kurulu Üyesi” sıfatını taşıdığı ve yeni iş fırsatlarına ilişkin konular (JVH’nin mevcut faaliyet kapsamı dışında kalan yeni iş kollarına girişilip girilmeyeceğine ilişkin istisnai kararlar) haricinde tüm Yönetim Kurulu kararlarında belirleyici oya sahip olduğu görülmüştür.

(10) TATA’ya tanınan veto hakları, bütçenin veya iş planının onaylanması gibi stratejik ticari kararları bloke etme yetkisi vermemekte olup yalnızca sermaye değişiklikleri, tasfiye veya kurumsal belgelerin değiştirilmesi gibi azınlık hissedarı korumaya yönelik olağan haklarla sınırlı kalmaktadır. Ayrıca ilgili sözleşmede, taraflarca ortak mutabakata varılamaması halinde, OGS uyarınca mevcut durumun devam edeceği ve karar alma yetkisinin TATA’ya geçmeyeceği düzenlenmiştir. Bu itibarla, stratejik ticari kararlarda nihai ve belirleyici söz hakkının MERCURIA’da olması ve TATA’nın ortak kontrol tesis edecek nitelikte veto haklarının bulunmaması birlikte değerlendirildiğinde; bildirime konu işlem neticesinde META INDIA, META SINGAPORE, TATA USA, TATA WEST ve TATA ASIA üzerinde MERCURIA NETHERLANDS aracılığıyla MERCURIA’nın tek kontrolünün tesis edileceği anlaşılmıştır. Sonuç olarak, işlem sonrasında teşebbüslerin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden 1 MERCURIA NETHERLANDS, Bermuda merkezli Mercuria Energy Group Limited’in (MERCURIA) yatırımlarını yönetmek amacıyla kurulan ve holding faaliyetlerini sürdüren iştirakidir. MERCURIA NETHERLANDS’ın Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya faaliyeti bulunmamaktadır.

bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmiştir.

(11) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin b bendinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(12) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tabi olduğunun tespitinin ardından işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı incelenmiştir.

(13) 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan Bildirim Formu’nda “Türkiye’de bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve; a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı pazarda ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşur.” olarak tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(14) Devralan konumundaki MERCURIA, Türkiye’de üretim tesisi, perakende faaliyeti veya özel bir dağıtım yapısı gibi kalıcı bir operasyonel varlığa sahip değildir. MERCURIA’nın Türkiye’yi kapsayan faaliyetleri genel olarak grubun küresel ticaret operasyonlarının bir parçası olarak yürütülmekte olup, bu faaliyetler yurt dışından Türkiye’deki alıcılara yönelik petrol ve gaz ürünlerinin (benzin, dizel, LPG ve LNG gibi) alım satımı işlemleriyle sınırlıdır.

(15) Öte yandan devre konu TATA ASIA, TATA USA ve TATA WEST’in Türkiye’deki faaliyetleri, Türkiye’de yerleşik muhataplarla işlem bazında yürütülen uluslararası çelik ürünleri ve metal emtia alım satımından ibaret olup söz konusu faaliyetler Türkiye’de kalıcı bir operasyonel varlığa dayanmamaktadır. Öte yandan META INDIA ve META SINGAPORE’nin Türkiye’de herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır.

(16) Bu doğrultuda, MERCURIA’nın Türkiye’deki faaliyetlerinin Türkiye’de yerleşik muhataplarla işlem bazında yürütülen uluslararası petrol ve gaz ürünleri alım satımından ibaret olduğu, devre konu TATA ASIA, TATA USA ve TATA WEST’in Türkiye’de çelik ürünleri ve metal emtia alım satımı gerçekleştirdiği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ya da dikey örtüşme bulunmadığı değerlendirilmiştir. Dolayısıyla bildirilen işlem neticesinde Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazarın ortaya çıkmayacağı ve işlemin rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir sonuç doğurmayacağı tespit edilmiştir.

(17) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler sonucunda bildirim konusu işlemin herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.