Doğuş Grubu ve Krone Grubu tarafından ortaklaşa kontrol edilen Krone Doğuş Treyler Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : M. Okan ALPAY, Nesibe AYAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş.

Temsilcisi: Dr. Kemal Tahir SU

Mustafa Kemal Mah. 2146. Sok. No:14/14 Çankaya/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: Doğuş Grubu ve Krone Grubu tarafından ortaklaşa kontrol edilen Krone Doğuş Treyler Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kontrolünün Krone Grubu’na devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 10.03.2015 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.03.2015 tarih ve 2015-4-10/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Dosya konusu işlem, (…..) hisse oranı ile Doğuş Grubu’nun ve (…..) hisse oranı ile Krone Grubu’nun ortak kontrolünde olan Krone Doğuş Treyler Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (KRONE-DOĞUŞ) kontrolünün Krone Grubu'na devredilmesine ilişkindir. Bildirme konu işlem sonrasında anılan teşebbüsün, Krone Grubu’nun tek kontrolüne geçecek olması bakımından söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Ayrıca, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasının öngörülmüş olan eşikleri aştığı, bu bakımdan işlemin Rekabet Kurulu iznine tabi olduğu da tespit edilmiştir. İşlemin gerçekleşmesi amacıyla Krone Grubu bünyesinde bulunan ve treyler üretimi ile satışı faaliyetlerinde bulunan Fahrzeugwerk Bernard Krone GmbH ile Doğuş Holding A.Ş. (DOĞUŞ HOLDİNG) ve DOĞUŞ OTOMOTİV arasında 29.01.2015 tarihinde bir Hisse Devri Sözleşmesi imzalanmıştır. Böylece Krone marka ürünlerini 2003 yılından bu yana satma hakkına sahip olan DOĞUŞ OTOMOTİV distribütörlük faaliyetlerini sona erdirecektir.

(5) Dosya mevcudu bilgilere göre, devralma işleminin ana şirketi konumunda olan Krone Grubu’nda, Bernard Krone Holding GmbH& Co. KG çatısı altında faaliyetlerini sürdüren Maschinenfabrik Bernard Krone GmbH, Fahrzeugwerk Bernard Krone GmbH ve Landtechnik Vertrieb und Dienstleistungen Bernard Krone GmbH unvanlı şirketler bulunmaktadır. Şirketlerden sadece Fahrzeugwerk Bernard Krone GmbH, treyler üretimi ve satışı ile iştigal etmektedir.

15-12/162-74

(6) Krone Grubu, treyler ile tarım makineleri üretimi ve satışı faaliyetlerinde bulunmakta olup, Danimarka’da Bernard Krone A/S şirketinin kurulmasının ardından Avrupa’daki soğutuculu treyler üreticilerinden biri haline gelmiştir. Grup’un Türkiye’de KRONE- DOĞUŞ dışında Krone Trailer International Ticaret Limited Şirketi (KTI) unvanlı tamamına sahip olduğu bir iştiraki bulunmaktadır. KTI’nın faaliyetleri treyler (römork) ve yarı-treyler (yarı-römork) satışı, ithalatı ve ihracatından ibaret olup, 2013 ve 2014 yıllarına ait pazar payları ise sırasıyla (…..) ve (…..)’dir. Krone Grubu’nun yönetici müdürü ve ortağı Bernard Krone’dir. KRONE-DOĞUŞ ve KTI’dan başka Bernard Krone’nin üzerinde dolaylı olarak oy hakkı sahibi olduğu ve ticari faaliyetlerinin temel kapsamı kiralama hizmeti olan L.T. Rentral Kiralama Hizmetleri Ticaret A.Ş. unvanında bir şirket bulunmaktadır. Söz konusu şirket Krone Grubu’na ait değildir.

(7) Tarafların çakışan faaliyetleri açısından etkilenen pazarın “treyler üretimi ve satışı” pazarı olduğu, pazar payları toplamının yaklaşık %(…..) olarak gerçekleştiği ve rakiplerinden Tırsan’ın %(…..), Otokar Otomotiv’in %(…..) pazar payları ile ilk iki sırada yer aldığı anlaşılmıştır. Bu bakımdan, işlemin yalnızca kontrol yapısında değişiklik doğurduğu, ilgili pazardaki pazar paylarının rekabetçi endişe oluşturacak derecede yüksek olmadığı dikkate alındığında, işlemin pazarda rekabeti kısıtlayıcı bir etkisinin olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2