Arvento M2M Elektronik Sistemler Sanayi Ticaret A.Ş.’nin ve Arvento Mobil Sistemler A.Ş.'nin ortak…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : Ümit Nevruz ÖZDEMİR, Hacı Mustafa DUMAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Track Holdings S.A.R.L.

Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. Sibel ATİK,

Av. Ceren GÖRMÜŞ AVUNDUK

Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule Kat 6-26-27

34394 Esentepe/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Arvento M2M Elektronik Sistemler Sanayi Ticaret A.Ş.’nin ve Arvento Mobil Sistemler A.Ş.'nin ortak kontrolünün Track Holdings S.A.R.L. vasıtasıyla Investcorp Bank B.S.C. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.02.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 23.02.2015 tarih ve 2015-2-5/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Track Holdings S.A.R.L. (Alıcı) tarafından Arvento M2M Elektronik Sistemler Sanayi Ticaret A.Ş. (Arvento M2M) ve Arvento Mobil Sistemler A.Ş.’nin (Arvento Mobil) (Hedef Şirketler- birlikte Arvento) %70’inin pay sahipleri Bora Yaşar ERKAN, Özer HINCAL, Ejder VAROL’dan (Satıcılar) devralınmasına ilişkindir.(…..).

(5) Devralan konumundaki Track Holdings S.A.R.L., işleme özel olarak kurulmuş olup, herhangi bir alanda faaliyet göstermemektedir. Alıcı’nın nihai kontrolü ise bir özel yatırım şirketi olan Investcorp Bank B.S.C.’ye (Investcorp) aittir.

(6) Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, yönetim yapısında meydana gelecek değişikliklerden dolayı yeni oluşturulacak genel kurul ve yönetim kurulları karar alma süreçlerinde Alıcı’ya önemli hususlarda veto hakkı sağlandığı görülmektedir. Nitekim, Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’da (Kılavuz); bütçe, iş planı, önemli yatırımlar gibi konulardaki veto haklarının, yönetimde ortak kontrol tesis edilmesini sağlayan hususlar olduğu belirtilmiştir. Ayrıca, Kılavuz’un 51. paragrafı veto haklarının “genel kurul toplantılarındaki karar alma nisapları vasıtasıyla ya da ana şirketlerin yönetim kurulunda temsil edildiği ölçüde yönetim kurulu vasıtasıyla” kullanılabileceğini belirtmektedir. Aynı Kılavuz’un 52. paragrafında ise ortak kontrolün belirlenmesinde önemli faktörün “veto haklarının ortak girişimin

15-09/116-47

stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki uygulayabilme imkânı verilmesi” olduğu belirtilmiştir.

(7) Hissedarlar Sözleşmesi’nde, Arvento M2M’nin Yönetim Kurulu’nun Investcorp tarafından belirlenecek (…..) ve mevcut hissedarlar tarafından belirlenecek (…..) ile birlikte toplam (…..) oluşacağı belirtilmektedir. Yönetim Kurulu’nun toplantı nisabı üyelerin (…..) olup, bu nisaba (…..) dahil olması gerekmektedir. Ayrıca, Yönetim Kurulu kararları toplantıya katılan üyelerin (…..) alınacaktır. Ancak koruyucu karar olarak sayılan ve stratejik olarak addedilen konularda karar alınabilmesi için (…..) gerek duyulmaktadır. Dolayısıyla, Investcorp’un teşebbüsün stratejik ticari davranışlarını belirleyen kararlarda veto yetkisinin bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu sözleşme hükümleri göz önüne alındığında, işlem neticesinde Hedef Şirket’in, Satıcılar’ın kontrolünden Alıcı ve Satıcılar’ın ortak kontrolüne geçeceği anlaşılmıştır. Devre konu teşebbüsün kontrolünün değişecek olması bakımından anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Ayrıca, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasının (a) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı, bu bakımdan işlemin Rekabet Kurulu iznine tabi olduğu da tespit edilmiştir.

(8) Investcorp alternatif finansal yatırım ürünlerinin kullanımı ve yönetimi alanında küresel boyutta faaliyet gösteren bir banka olup, kontrolünde bulunan şirketler aracılığıyla çeşitli bölgelerde yatırım faaliyetlerinde bulunmaktadır. Investcorp, iştirakleri vasıtasıyla Türkiye'de bugüne dek Tiryaki Agro Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Namet Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Orka Grup’a yatırım yapmış olup, söz konusu işlemlere Rekabet Kurulu tarafından izin verilmiştir. Söz konusu işlemlerin gıda ve tekstil sektörlerine yönelik olması sebebiyle Investcorp'un hâlihazırda Türkiye’de Hedef Şirketler ile aynı pazarda ya da bu pazarın alt ve üst pazarlarında herhangi bir faaliyeti bulunmadığı bildirilmektedir.

(9) Devre konu Arvento ise, mobil teknolojiler üretmek amacıyla Türkiye'de kurulmuş bir teknoloji şirketidir. Arvento özellikle araç takip hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Arvento M2M'nin faaliyetleri, iştiraki olan Arvento Mobil’in faaliyetleri ile sınırlı olup, bunun dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Araç takip hizmetleri pazarındaki en yüksek tahmini paylara bakıldığında; Arvento’nun (…..), Filotürk’ün (…..), Infotech’in (…..), Pergo’nun (…..), Satko’nun (…..) ve Alarmet’in (…..) olmak üzere sıralandığı görülmektedir. Bu bilgiler çerçevesinde, Track Holdings S.A.R.L.’nin, Arvento’nun faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarı ile örtüşen veya bu pazar ile dikey olarak ilgili olan herhangi bir faaliyeti bulunmadığından, inceleme konusu işlemden etkilenen pazarın olmadığı, dolayısıyla işlem sonucunda bir yoğunlaşmanın yaşanmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2