Söke Değirmencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tüm hisselerinin Moms Kitchen International S.a.r.l.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : Dr. Hakan Deniz KARAKOÇ, Name AKÇA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: -Moms Kitchen International S.a.r.l.

Temsilcisi: Av. Umut KOLCUOĞLU

Sağlam Fikir Sok. Kelebek Çıkmazı No:5

34394 Esentepe/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Söke Değirmencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tüm hisselerinin Moms Kitchen International S.a.r.l. tarafından devralınmasına işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 02.03.2015 tarih ve 1038 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 13.03.2015 tarih ve 2015-3-15/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Moms Kitchen International S.a.r.l. (Moms Kitchen); devralma işlemi için kurulmuş özel maksatlı bir şirkettir. Söke Değirmencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Söke); un üretimi faaliyeti ile iştigal etmekte ve üretimini yaptığı un ürünlerinin satışını profesyonel kullanıcılara toptan olarak, nihai tüketicilere ise perakende satış kanalları ile gerçekleştirmektedir. Söke’nin perakende satış kanalları arasında BİM, Metro, Şok, Migros, A101, Pehlivanoğlu, Tesco-Kipa ve Tespo gibi perakende mağaza zincirleri bulunmaktadır. Söke ayrıca, bireysel kullanıcılar için perakende satış kanallarına yönelik özel ürünlerin üretimini de gerçekleştirmektedir.

(5) Moms Kitchen hâlihazırda Mediterra Capital Partners I, LP (Mediterra) tarafından kontrol edilmektedir. Mediterra bir girişim sermayesi fonu olup, ana yatırımcıları arasında Alpinvest Partners, Alman Yatırım ve Kalkınma Bankası (DEG), Nederlandse Financierings Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V (FMO), Dünya Bankası Grubu kuruluşu Uluslararası Finans Kurumu (IFC), İstanbul Venture Capital Initiative ve Siguler Guff & Company gibi yatırımcılar bulunmaktadır. Mediterra’nın Türkiye’de bulunan iştirakleri; Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş., Coretech Bilgi Teknolojisi Hizmetleri A.Ş., Logobi Yazılım A.Ş. Netsis Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Logo Elektronik Ticaret Hizmetleri A.Ş.’dir.

15-12/160-73

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(6) Taraflar arasında imzalanan hisse alım sözleşmesi kapsamında; hâlihazırda Leyla Canan Fırat, Ceyla Hatice Borovalı, Şeyda Zeynep Akdurak ve Felekşan Emel Onar tarafından birlikte kontrol edilen Söke’nin sermayesinin ve oy haklarının tamamının Moms Kitchen tarafından İstanbul'da bir anonim şirket olarak kurulan MKU Un Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MKU) aracılığıyla devralınması ve kapanış günü itibarıyla Söke’nin tam kontrolünün MKU'ya geçmesi kararlaştırılmıştır.

(7) Söke’nin kontrolünde kalıcı değişiklik meydana getiren dosya konusu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5/1(b) maddesi uyarınca bir devralma işlemidir.

(8) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2014 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(9) İşlem taraflarının faaliyet alanları dikkate alındığında; Mediterra'nın un üretimi pazarında veya bu pazarın alt ve üst pazarlarında faaliyet gösteren herhangi bir yatırımının olmadığı dosya içeriğinden anlaşılmaktadır. Ayrıca Moms Kitchen yalnızca Söke'nin paylarını devralmak üzere kurulduğundan ilgili ürün pazarında herhangi bir faaliyeti mevcut değildir. Mediterra’nın devre konu Söke’nin faaliyet konusu ile yatay ve/veya dikey olarak örtüşen herhangi bir pazarda faaliyet göstermediği bilgisinden hareketle; başvuru konusu işlem ile ilgili ürün pazarlarının rekabetçi yapısında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyeceği kanaatine varılmıştır

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2 / 2