Eastman Chemical Company’nin Eastman Tire Additives (Lastik Katkıları) iş kolunun tek kontrolünün, One Rock…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2021-3-035 (Devralma)

Karar Sayısı: 21-35/514-250

Karar Tarihi: 14.07.2021

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Yunus Salih YİĞİT

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - One Rock Capital Partners LLC

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Büşra AKTÜRE,

Av. Selen TOMA, Av. Sabiha ULUSOY

Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Eastman Chemical Company’nin Eastman Tire Additives (Lastik Katkıları) iş kolunun tek kontrolünün, One Rock Capital Partners LLC tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 02.07.2021 tarih ve 19245 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 12.07.2021 tarih ve 2021-3-035/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Eastman Chemical Company’nin (ECC) Eastman Tire Additives (ETA) iş kolunun tek kontrolünün River Buyer, Inc. (RIVER) ve RIVER’in %100 iştiraki olan SCUR-Alpha 1316 GmbH (SCUR) aracılığıyla One Rock Capital Partners LLC (ORC) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Planlanan işlem kapsamında ECC, çözünmeyen kükürt, bozunma önleyici ve vulkanizasyon sonrası stabilizatörler lastik katkı maddesi iş kolu (ETA) ile bu iş kolunun ilgili ürünlerini ve varlıklarını ORC’ye devredecek, ancak yapıştırıcı iş kolunun bir parçası olan lastik reçineleri ürün serisini elinde tutacaktır. Bu doğrultuda, işlem sonrasında, ETA nihai olarak ve yalnızca ORC tarafından kontrol edilecektir. Bu itibarla işlem sonrasında ECC’nin bu işkolundaki kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği için işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(6) ORC, Kuzey Amerika’da bulunan orta ölçekli şirketlerin kontrol hakkı bahşeden hisseli sermaye yatırımlarına odaklanan bir özel sermaye şirketidir. ORC, portföy şirketleri aracılığıyla, kimyasallar ve işleme endüstrileri, özel üretim ve sağlık ürünleri, gıda üretimi ve dağıtımı ile iş ve çevre hizmetleri dâhil olmak üzere çeşitli iş alanlarına yatırım yapmaktadır. Hiçbir gerçek veya tüzel kişi ORC’yi kontrol etmemektedir.

21-35/514-250

(7) RIVER, işlemin amaçları doğrultusunda kurulmuş bir satın alma aracıdır (special purpose vehicle). RIVER 26.05.2021 tarihinde kurulmuştur. Bu kapsamda RIVER'in dünya çapında veya Türkiye'de herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır.

(8) ORC, kontrol ettiği bazı portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye’de faaliyet göstermektedir. ORC’nin kontrol ettiği portföy şirketlerinden yalnızca Robertshaw’ın, Türkiye’de kurulu Ergün Hidrolik San. ve Tic. A.Ş. [1] unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır.

işlevsel faydalar sunan özel içerik çözümleri sağlayıcısıdır.

Jadex Sağlık hizmetleri, tüketici ve endüstriyel nihai pazarlarda özel tasarımlı plastic,

naylon, monofilament ve çinko ürünleri sunan bir üretici ve malzeme bilimi

şirketidir.

Kova İlaç kontrol testlerinde kullanılan tek kullanımlık numune ürünlerinin üreticisi ve

pazarlamacısıdır.

GDP Companies Plastik/polimer dağıtıcısı olarak faaliyet göstermektedir.

Robetshaw Konut ve ticari uygulamalar için HVAC ve ulaşım uygulamalarının termal, akış ve

kontrol yönetimi ürünleri ve çözümlerinin üreticisidir.

CentroMotion Türkiyede, kamyon OEM kabin eğimi sistemleri temini ile otomotiv dönüştürülebilir

çatı sistemleri, yedek parça satışı ve bakım hizmetleri tedariki yapmaktadır.

(9) ECC, çok çeşitli geliştirilmiş malzemeler, katkı maddeleri ve fonksiyonel ürünler, özel kimyasallar ve lifler üreten, küresel ve özelleştirilmiş bir kimya şirketidir. ECC, faaliyetlerini aşağıda sıralanan dört ana bölüme ayırmaktadır: (i) Katkı Maddeleri ve Fonksiyonel Ürünler, (ii) Geliştirilmiş Malzemeler, (iii) Kimyasal Aracılar ve (iv) Elyaflar. Katkı Maddeleri ve İşlevsel Ürünler segmentinde ECC, (i) yapışkan reçineler, (ii) hayvan besleme, (iii) bakım kimyasalları, (iv) kaplamalar ve mürekkep katkı maddeleri, (v) özelleştirilmiş sıvılar ve (vi) lastik katkı maddeleri sunmaktadır. Planlanan İşlem’in öncesinde, ECC'nin lastik katkı maddeleri iş kolu, çözünmeyen kükürt katkı maddeleri (Crystex™), bozulma önleyici katkı maddeleri (Santoflex™) ve performans reçinelerini (Impera™) içermektedir.

(10) ETA, ECC'nin lastik katkı maddeleri iş kolunun, planlanan işlemin kapanışında ORC'ye devredilecek bölümünü temsil etmektedir. ETA, başta binek ve ticari araç lastikleri olmak üzere arazi araçları, motosikletler ve uçaklar için lastik üretiminde kullanılan lastik katkı maddeleri geliştirmekte, üretmekte ve satmaktadır. Söz konusu katkı kimyasalları, lastiğin dayanıklılığını, esnekliğini ve görünümünü iyileştirmeye yardımcı olmaktadır. ETA’nın faaliyetlerini özetlemek gerekirse, lastik üretim süreci üç adımdan oluşmaktadır: İlk olarak, hammaddeler seçilmekte ve kauçuk bileşimini şekillendirmek için katkı maddeleri ile birleştirilmektedir. İkinci olarak, kauçuk bileşimini içeren farklı lastik bileşenleri bir araya getirilerek tek bir lastik olarak toplanmaktadır. Bu adımdan sonra, lastik ürünü yeşil lastik (green tire) olarak anılmaktadır. Üretim sürecinin son adımı sertleştirmedir [vulkanizasyon (vulcanization)]. Bu aşamada, yeşil lastik bir kalıbın içerisine yerleştirilerek çapraz bağlama olarak anılan kimyasal reaksiyonların meydana gelmesi için buhar veya elektrik ile ısıtılmaktadır. Sertleştirme tamamlandığında, lastik kalıptan soğutma ve deneme işlemi için çıkarılmaktadır. Lastikler doğal veya sentetik olmak üzere kayda değer miktarda kauçuk içermektedir. Özellikli kimyasallar olan lastik katkı maddeleri; çekme direnci, aşınmaya dayanıklılık ve çevresel etkiler dolayısıyla erken eskimeden koruma gibi istenen belirli özellikleri edinebilmek için kauçuğa 1 Teşebbüs, otomotiv yan sanayi sektöründe tarımsal şaft ve binek otolar ve ticari araçlar için hidrolik sistemleri ve bu sistemleri araç sistemlerine bağlayan plastik hortumların üretimi ile iştigal etmektedir.

21-35/514-250

eklenmektedir. Lastik üreticileri bu katkı maddelerini kendi ihtiyaçları ve müşterilerinin gereksinimlerine göre belirlemektedir. Kullanılan katkı maddeleri arasında sertleştirici maddeler (vulcanization agents), vulkanizasyon sonrası sabitleyiciler, takviye edici dolgu maddeleri (karbon siyahı ve silika), bozunmayı önleyiciler (antioksidanlar ve antiozonantlar), yumuşatıcılar, ağdalar, yağlar ve lastik performansı ile kullanıma dayanıklılığı artırmak için çeşitli bileşenler bulunmaktadır. Katkı maddeleri, toplam lastik maliyetinin %15’inden daha azını oluşturmaktadır. Lastik üretiminde kullanılan katkı maddelerinin tamamı yolcu ve ticari araç, off-road aracı, motosiklet ve hava aracı dâhil olmak üzere bütün kilit araç gruplarında kullanılmaktadır. ETA’nın faaliyetleri, lastik katkı maddeleri çeşitleri arasında; çözünmez kükürt, bozunmayı önleyici ve vulkanizasyon sonrası sabitleyici olmak üzere üç türde lastik katkı maddesi üretmek ve tedarik etmek üzerine yoğunlaşmaktadır.

(11) Yukarıda yer verilen açıklamalar ve Bildirim Formundaki bilgiler doğrultusunda, işlem taraflarının dünya çapındaki ve Türkiye faaliyetleri bakımından yatay ve/veya dikey anlamda bir örtüşmenin bulunmadığı, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.