Secna Natural Ingredients Group S.L.’nin ve iştiraklerinin tek kontrolünün, EQT Fund Management S.à r.l.

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Didem ULUÇ SÜDEMEN, Hasan Yıldıray KARAYEL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - EQT Fund Management S.à r.l.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,

Av. Betül BAŞ ÇÖMLEKÇI, Av. Esma AKTAŞ

Yıldız Mah., Çitlen bik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Secna Natural Ingredients Group S.L.’nin ve iştiraklerinin tek kontrolünün, EQT Fund Management S.à r.l. tarafından nihai olarak kontrol edilen Holdingselskabet af 22. april 2021 ApS aracılığı ile devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 11.05.2021 tarih ve 17819 sayı ile intikal eden ve en son 24.05.2021 tarih ve 18063 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.06.2021 tarih ve 2021-2-025/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.05.2021 tarih ve 17819 sayı ile intikal eden ve EQT Fund Management S.à r.l. (EFMS) tarafından yapılan başvuruda; Secna Natural Ingredients Group S.L.’nin (SECNA) hisselerinin tamamının, yatırım fonu EQT IX Collect EUR SCSp ve EQT IX Collect USD SCSp’nin (EQT IX) yöneticisi sıfatıyla hareket eden EFMS tarafından nihai olarak kontrol edilen Holdingselskabet af 22. april 2021 ApS (HOLDINGSELSKABET 22) aracılığı ile üç fon (Corpfin Capital Fund IV, F.C.R. de Régimen Simplificado, CCFund IV Deutsch Spain, SCS ve Delta Spain S.à.r.l., SICAR Compartment B – Fund IV) ve yedi azınlık hissedardan oluşan satıcıdan (SATICILAR) devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) EQT IX Avrupa’da yatırım yapmayı hedefleyen bir fondur. EQT IX (General Partner) S.à r.l. EQT AB (publ) (EQT AB) [1] tarafından kontrol edilmektedir. EQT IX (General Partner) S.à r.l., EQT IX adına, EFMS’yi EQT IX’in alternatif yatırım fonu yöneticisi olarak atamıştır. HOLDINGSELSKABET 22, nihai olarak EFMS tarafından kontrol edilen özel amaçlı bir şirkettir ve yalnızca bildirim konusu işlemin amaçları dahilinde 1 EQT AB kontrolündeki EQT ekonomik bütünlüğü kısaca EQT olarak ifade edilmektedir.

kurulmuştur [2]. Bildirime konu işlem ile SECNA’nın ve iştiraklerinin tek kontrolü EQT’ye geçeceğinden, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(6) Bildirim kapsamındaki devralma tek başına ele alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki eşikler aşılmamaktadır. Bununla birlikte anılan Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrasında “Üç yıllık dönem içinde, aynı kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından, bu maddenin ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem, bu Tebliğin 7 nci maddesinde yer alan ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilir.” hükmü yer almaktadır. Bu doğrultuda, üç yıllık dönem içerisinde aynı taraflar arasında gerçekleştirilen veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından gerçekleştirilen işlemler incelendiğinde; 04.03.2021 tarih ve 21- 11/143-59 sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) kararı ile Chr. Hansen Holding A/S.’nin (CHNC) paylarının ve tek kontrolünün; CHNC’nin diğer bazı iştiraklerinin paylarının tamamının ve CHNC’nin doğal renklendiriciler işkoluna ilişkin bütün varlıklarının EFMS’nin kontrolünde bulunan EQT IX tarafından devralınması işlemine izin verildiği görülmektedir. Bu işlemin aynı ilgili ürün pazarında EQT tarafından gerçekleştirilmiş olması nedeniyle, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi bakımından yapılacak olan ciro hesabına, ilk işlemdeki ciro bilgilerinin de eklenmesi gerekmektedir.

(7) Bu çerçevede, ilk işlemde devre konu olan varlıkların cirosu ile mevcut dosyada devre konu varlığın cirosu birlikte ele alındığında, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(8) SECNA doğal renklendiriciler ile meyve suyu üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. SECNA Türkiye’de, iştiraki Erkon Konsantre Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ERKON) aracılığıyla ve Türkiye pazarına doğal renklendiricilerin doğrudan satışı yoluyla faaliyet göstermektedir. ERKON da doğal renklendiriciler ile meyve suyu konsantrelerinin üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Doğal renklendiriciler, esas olarak yiyecek ve içecek uygulamalarında tedarik edilen, özütü alınan, harmanlanan ve kullanılan doğal maddelere (örneğin bitkiler) dayalı renklendiricilerdir. ERKON’un halihazırda mevcut üretim tesisleri, nar, vişne, elma, çilek vb. gibi yakın bölgelerden elde edilen birçok farklı hammaddeyi işlemek için kullanılmaktadır. Bu ürünlerden elde edilen meyve suyu konsantreleri, meyve suyu pazarında kullanılmaktadır.

(9) EQT kontrol ettiği portföy şirketlerinin bazıları aracılığıyla Türkiye’de faaliyet göstermektedir. Bunlardan WS Audiology Denmark A/S, Türkiye’deki iştirakleri olan Siventos İşitme Cihazları San. ve Tic. A.Ş. ve Widex Tıbbi ve Teknik Cihazlar San. ve Tic. A.Ş. ile işitme cihazları tedariki ve satışı pazarında; VFS Global (Kunoi Group) (Kiwi VFS Sub I S.à.r.l.), VF Vize Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti. ile vize işlemlerinin kolaylaştırılması sektöründe; Limacorporate S.p.A, Lima Turkey Ortopedi A.Ş. ile tıbbi cihaz tedariki ve cerrahlara rekonstrüktif ortopedik çözümler sağlama alanında; Azelis S.A., Azelis TR Kimya Endüstrisi Ürünleri İthalat İhracat Tic. ve San. A.Ş. ile özel kimyasallar, gıda bileşenleri ve sınırlı miktarda renklendiriciler ve bitkisel besleyiciler de dahil olmak üzere gıda katkı maddelerinin dağıtımı alanında ve Etkin Kimya Tic. A.Ş. ile kimyasal ve tıbbi/medikal & diagnostik/teşhis ürünlerinin dağıtımı alanında; Dellner Couplers AB, Dellner Turkey Tren Bağlantı Sistemleri Üretim ve San. ve Tic. 2 HOLDINGSELSKABET 22’nin Türkiye’de veya başka herhangi bir yerde herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır.

A.Ş. ile tren bağlantı sistemlerinin tedariki pazarında; SUSE International Holdings GmbH, Suse Yazılım Çözümleri Ltd. Şti. ile yazılım ürün ve hizmet sektöründe ve Igenomix S.L., Igenomix Turkey Genetik Laboratuvar ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. ile moleküler genetik ile ilgili teşhis ve danışmanlık hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. EQT’nin yakın zamanda doğal renklendiriciler işkolunu devraldığı CHNC ise Türkiye’de süt ürünleri ve gıda hazırlama, şekerleme, içecek, dondurma, et ve hazır yiyecekler ve doğal renklendirici kullanılan diğer ürünler dahil olmak üzere çeşitli hedef pazarlarda üretime yönelik olarak müşterilerine doğal renklendirici satışı ve dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir. EQT’nin Türkiye’de meyve suyu konsantreleri pazarında ise herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(10) Açıklamalar çerçevesinde EQT ve SECNA’nın Türkiye’de doğal renklendiriciler pazarındaki faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme olduğu anlaşılmaktadır. Son üç yılda EQT ve SECNA’nın Türkiye’de doğal renklendiriciler pazarında değer bazında sahip oldukları tahmini pazar payları aşağıdaki gibidir:

Tablo 1- İşlem Taraflarının Türkiye’de Doğal Renklendiriciler Pazarında Değer Bazında Pazar Payları

2018 2019 2020

Teşebbüs Satış Değeri Pazar Satış Değeri Pazar Satış Değeri Pazar

(TL) Payı (%) (TL) Payı (%) (TL) Payı (%) EQT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) SECNA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Kaynak: Bildirim Formu

(11) Pazar payına ilişkin veriler incelendiğinde EQT ve SECNA’nın toplam pazar payının 2018 yılında yaklaşık %(…..); 2019 yılında yaklaşık %(…..) ve 2020 yılında yaklaşık %(…..) olduğu görülmektedir. Diğer taraftan pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüs bulunmaktadır. Nitekim doğal renklendiriciler pazarında satış değeri bazında 2020 yılı itibarıyla Döhler Gıda Sanayi A.Ş. yaklaşık %(…..); Endemix Doğal Maddeler A.Ş. yaklaşık %(…..); ADM Wild Gıda Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. yaklaşık %(…..); Sansient Koku ve Parfümleri Endüstri ve Ticaret Ltd. Şti. yaklaşık %(…..) pazar payına sahiptir.

(12) Teşebbüslerin doğal renklendiriciler pazarındaki pazar payları incelendiğinde EQT’nin, en yakın rakip teşebbüs ile arasında görece küçük bir miktar fark olmakla birlikte, en yüksek pazar payına sahip teşebbüs olduğu görülmektedir. SECNA’nın pazar payı ise nispeten düşük bir seviyede bulunmaktadır. SECNA’nın devralınması ile EQT doğal renklendiriciler pazarındaki en yüksek pazar payına sahip teşebbüs olma niteliğini koruyacaktır. Bununla birlikte, devre konu SECNA’nın pazar payının nispeten düşük bir seviyede bulunması, doğal renklendiriciler pazarında EQT’nin lider konumda bulunmasına rağmen bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi durumunda dahi pazar payının yaklaşık %(…..) seviyesinde kalacak olması ve pazarda EQT’nin pazar payına yaklaşan rakiplerin varlığı sebepleriyle devralmanın doğal renklendiriciler pazarında etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açmayacağı değerlendirilmektedir.

(13) SECNA’nın son üç yılda Türkiye’deki meyve suyu konsantresi pazarında satış hacmi ve satış değeri bazında tahmini pazar payı aşağıda sunulmaktadır:

Tablo 2- SECNA’nın Türkiye Meyve Suyu Konsantresi Pazarında Hacim ve Değer Bazında Pazar Payı

Satış Hacmi (Lt) Pazarında Pazar Payı (%) Satış Değeri (TL) Bazında Pazar Payı (%)

2018 2019 2020 2018 2019 2020 SECNA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Kaynak: Cevabi Yazı

(14) Pazar payına ilişkin veriler incelendiğinde, SECNA’nın meyve suyu konsantresi pazarındaki payının düşük olduğu anlaşılmaktadır. Yukarıda yer verildiği üzere, EQT’nin halihazırda meyve suyu konsantresi pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamakta, tarafların faaliyetleri meyve suyu konsantresi pazarında yatay ve dikey olarak örtüşmemektedir. Diğer taraftan pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüs bulunmaktadır. Nitekim meyve suyu konsantresi pazarında değer bazında 2020 yılı itibarıyla Penkon Gıda San. A.Ş. yaklaşık %(…..); Döhler Gıda Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. yaklaşık %(…..); Meykon Meyve ve Kaynak Suları Sanayı̇ ve Tı̇caret A.Ş. yaklaşık %(…..); Asya Meyve Suyu ve Gıda San. A.Ş. yaklaşık %(…..) pazar payına sahiptir.

(15) Yapılan bu inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda rekabetçi bir endişe oluşturmadığı ve devralmanın etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı kanaatine varılmaktadır. H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.