Eaton Corporation plc’nin hidrolik iş kolunun tek kontrolünün Danfoss A/S tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Tuba YEŞİL, Hande GÖÇMEN, Ali GEZBELİ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Danfoss A/S

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11

34485 Maslak İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Eaton Corporation plc’nin hidrolik iş kolunun tek kontrolünün Danfoss A/S tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.06.2020 tarih ve 5354 sayı ile giren ve eksiklikleri 22.10.2020 tarih ve 11382 sayılı yazı ile tamamlanan başvuruda Eaton Corporation plc’nin (EATON) hidrolik iş kolunun tek kontrolünün Danfoss A/S (DANFOSS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Hazırlanan 04.11.2020 tarih ve 2021 - 1 - 038 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 12.11.2020 tarihli ve 20 - 49/671 - M sayılı toplantısında görüşülmüş ve işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 10.maddesinin birinci fıkrası uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar verilmişti r. Kurulun nihai inceleme başlatılmasına ilişkin kararı, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesi uyarınca Ön İnceleme Raporunda yer alan temel değerlendirmelerle birlikte başvuru sahiplerine 18.11.2020 tarih ve 1 6176 sayılı yazıyla bildirilmiş ve ilk yazılı görüş lerin 30 gün içerisinde Kuruma gönderilmesi talep edilmiştir. Tara flarca gönderilen yazılı görüş 24.12.2020 tarih ve 13948 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Hazırlanan N ihai İnceleme R aporu ve dosya kapsamı görüşülerek 04.05.2021 tarih ve 21 - 25/ 313 - 144 sayılı işbu karar tesis edilmiştir.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme Avrupa Komisyonuna sunulan taahhütler çerçevesinde izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, hâlihazırda EATON uhdesinde bulunan hidrolik iş koluna ait tüm iştiraklerin ve varlıkların tek kontrolünün DANFOSS tarafından devralınmasına ilişkindir. Bahsi geçen işlemin gerçekleşebilmesi amacıyla EATON ile DANFOSS arasında 21.06.2020 tarihinde Hisse ve Varlık Alımı Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmıştır.

G.1. Taraflar

G.1.1. Eaton Corporation plc (EATON)

(5) Payları New York Borsasında işlem gören EATON; dünya çapında, (i) Elektrikli Ürünler, (ii) Elektrikli Sistemler ve Hizmetler (iii) Hidrolik, (iv) Havacılık ve Uzay, (v) Taşıt ve (vi) e-Mobilite olmak üzere altı iş kolunda faaliyet gösteren, idari merkezi Dublin’de bulunan, Amerika Birleşik Devletleri (ABD) menşeili bir güç yönetim şirketidir.

(6) Devre konu iş kolu ise, EATON’un dünya çapında ve özellikle ABD’de faaliyet gösteren golf tutucuları ve filtreleme bölümleri hariç hidrolik iş kolunu oluşturmakta olup ürün bazında (i) Akışkan İletimi ve (ii) Güç ve Devinim Kontrolü şeklinde iki segmentten oluşmaktadır. EATON’un bahse konu ürün bazındaki her iki bölümü de yaklaşık olarak eşit büyüklüktedir ve endüstriyel ve mobil ekipmanlar için hidrolik bileşen ve sistemlerin üretimi ve satışını yapmaktadır. Güç ve Devinim Kontrolü bölümü; pompalar, motorlar gibi hidrolik güç ürünleri, valfler, silindirler ve elektronik kontroller gibi güç üniteleri ve kontrol ürünlerinin üretimini yapmaktadır. Akışkan İletimi bölümü ise endüstriyel ve hidrolik hortumlar, bağlantı parçaları ve montajlar, termoplastik hortum ve borular, kavramalar, bağlayıcılar ve montaj ekipmanları gibi çeşitli akışkan iletimi ürünlerini sunmaktadır.

(7) EATON’un hiçbir hissedarı tarafından kontrol edilmediği bildirilmiştir.

(8) EATON’un Türkiye’deki hidrolik güç ürünlerine yönelik 2019 yılına ait satışlarının yaklaşık %(…..)’si doğrudan, %(…..)’i ise distribütörler aracılığıyla gerçekleştirilen satışlardan oluşmaktadır. EATON’un 2019’da distribütörler aracılığıyla satışı gerçekleştirilen Güç ve Devinim Kontrolü segmenti ürünleri; motorlar (dişli, pistonlu motorlar ve yörünge motorları), valfler (kartuş valfler ve makaralı valfler), hidrolik direksiyon sistem ürünleri ve otomasyon ve kontrol ürünlerinden oluşmaktadır.

(9) Bunun yanı sıra, EATON’un Türkiye’de Polimer Kauçuk Sanayi ve Pazarlama A.Ş. (POLİMER KAUÇUK) unvanlı bir iştiraki bulunmakta olup, adı geçen teşebbüs Türkiye’de tarım, petrol–gaz ve inşaat sektörlerinde kullanılan kauçuk ve plastik hortumların üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir.

G.1.2. Danfoss A/S (DANFOSS)

(10) Danimarka kanunları uyarınca kurulmuş ve halka açık bir limited şirket olan DANFOSS; temel olarak küresel ölçekte ısıtma, soğutma, sürücüler ve güç çözümleri olmak üzere dört iş kolunda faaliyet göstermektedir.

(11) DANFOSS’un ısıtma iş kolu, yerleşime yönelik ve ticari binalar için konfor ve enerji verimliliği sağlayan gelişmiş bileşenler ve sistemler ve bölgesel enerji ağları için geliştirilmiş ısıtma yöntemlerini tedarik etmektedir. Isıtma iş kolu bünyesinde sunulan ürünler, radyatör termostatları, akıllı ısıtma çözümleri ve uygulamaları, elektrikli ve hidrolik yerden ısıtma, hidrolik dengeleme ve kontrol, merkezi olmayan ısıtma sistemleri (daire istasyonları), bölgesel enerji bileşenleri ve trafolar ve yazılımlar, ısıtma optimizasyonu ve hizmet olarak yazılımlar, enerji ölçerler ve ısı eşanjörlerinden oluşmakta ve bahse konu çözümler ve gelişmiş bileşenleri, yerleşime yönelik binalarda, ofislerde, ticari binalarda ve bölgesel enerji ağlarında kullanılmaktadır.

(12) Teşebbüsün soğutma iş kolu ise, enerji verimliliğini artıcı, çevre dostu, genel emisyonu azaltmaya elverişli ve soğutmanın küresel ısınma üzerindeki etkilerini azaltmaya yönelik soğutma teknolojileri, soğutma ürünleri, oteller, havaalanları, süpermarketler ve alışveriş merkezleri gibi konutlar ve ticari binalarda soğutucular, çatı klima sistemleri ve soğuk depo çözümleri gibi ürünleri kapsamaktadır.

(13) Sürücüler iş kolunda, birçok endüstri için düşük voltajlı AC sürücüleri ve yığınları üretilmektedir. Bahse konu iş kolunda sunulan ürünler; yüksek ve orta voltajlı alternatif akım sürücüleri ve hareket sürücüleri, yığınlar (stacks) ve güç modülleri, DrivePro® ve MyDrive ® gibi dijital alet ve hizmetlerden oluşmaktadır. DANFOSS’un üretim sürecinde bulunduğu sürücüler; pompalar, vantilatörler, soğutucular, aktarıcılar, elektrikli taşıtlar, hibrit sistemler ve güç dönüşümlerinin ideal işleyişinin sağlanması amacıyla kullanılmaktadır. DANFOSS söz konu ürünlerini, orijinal ekipman üreticileri (OEM), distribütörler, sistem entegratörleri, yazılım yükleyicileri ve nihai tüketiciler gibi çeşitli müşteri gruplarına satmaktadır.

(14) DANFOSS’un güç çözümleri iş kolu ise, küresel ölçekte hidrolikler, elektronikler ve elektrikli bileşenler ve kara yolu, kara dışı taşıtlarına ve ekipmanlarına yönelik çözümler üretmekte ve tedarik etmektedir. Güç çözümleri iş kolunda DANFOSS, hidrolik güç sistemleri, hidrolik pompalar, hidrolik motorlar, elektronik bileşenler ve yazılımlar, direksiyon sistemleri, hidrolik ve elektro-hidrolik denge valfleri, elektrik motorları, dönüştürücüler ve depolama çözümleri üretmektedir. Bu ürünler, tekerlekli yükleyiciler, traktörler, hasat makinaları, vinçler, elektrikli ve hibrit feribotlar, otobüsler ve daha birçok farklı üründe kullanılmaktadır.

(15) DANFOSS, tek başına Bitten&Mads Clausen’s Vakfı (Vakıf) tarafından kontrol edilmektedir. Vakfın başlıca amacı, finansal güvence ve rekabetçi gelişim olanakları sağlayarak DANFOSS’u güçlendirmektir. Vakıf pay sahipliğinden kaynaklanan imkanlarını, DANFOSS’un yönetim kurulu üyelerinin atanmasında da kullanmaktadır.

(16) DANFOSS, Türkiye’deki faaliyetlerini çeşitli iştirakleri ve distribütörleri ile DAF Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. (DAF) ve Danfoss Otomasyon ve Ürünleri Ticaret Ltd. Şti. (DANFOSS OTOMASYON) olmak üzere tamamına sahip bulunduğu iki adet iştiraki ile sürdürmektedir. Commercial Compressors S.A. Consolidated, Danfoss S.r.l., Danfoss, spol. s.r.o ve DANFOSS OTOMASYON, DANFOSS’un soğutma iş kolu kapsamındaki ürünlerinin; Gulf Sondex Dubai, Sondex A/S ve DAF, DANFOSS’un ısıtma iş kolu kapsamındaki ürünlerinin; Danfoss Power Electronics A/S DANFOSS’un sürücüler iş kolu kapsamındaki ürünlerinin; Danfoss Fire Safety A/S ise inşaat ve denizcilik sektörü için yangın güvenlik ekipmanlarının satışını yapmaktadır.

G.2. İlgili Pazar

G.2.1. Sektöre İlişkin Bilgiler

(17) Bildirilen işlem kapsamında tarafların her ikisi de hem dünya çapında hem de Türkiye’de hidrolik bileşenler ve sistemlerinin üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Hidrolik güç sisteminin başlıca işlevi, sıkıştırılmış akışkanlar kullanılarak uygulanan gücün arttırılması veya çoğaltılmasıdır. Hidrolik akışkan, gücün hidrolik düzeneğe aktarıldığı bir araç olarak kullanılmaktadır. Bu işlem ile hidrolik güç sistemleri, fazla miktarda yönlü ve tekrarlı güç gerektiren işler için güç üretmektedir.

(18) Hidrolik güç sistemleri, hem endüstriyel (sabit istasyonlar) hem de mobil (taşıtlar) sektörlerde, endüstriyel preslerden tarım makinelerine, kamyon ve otobüs gibi kara yolu taşıtlarına kadar birçok farklı uygulamada kullanılmaktadır. Mobil hidrolik sistemler genellikle birbirine tüpler, hortumlar veya elektrik kabloları ile bağlanan şu bileşenlerden oluşmaktadır: (i) pompalar: petrol devresinde basınç oluşturmak için petrol akışına yön vermekte kullanılır, (ii) valfler: yakıt akışına yön vermek, basıncı sınırlamak için kullanılır, (iii) motorlar: tekerleklerin devrini sağlar, (iv) petrol tankları, (v) filtreler, (vi) akümülatörler ve (v) silindirler: küreklerin eğilmesini sağlar.

G.2.2. İlgili Ürün Pazarı

(19) Devralan teşebbüs, devre konu iş kolu olan hidrolik pazarında faaliyet göstermektedir. Hidrolik pazarı, endüstriyel hidrolikler ve mobil hidrolikler olarak alt segmentlere ayrılmaktadır. Mobil hidrolikler pazarındaki her bir hidrolik bileşenin (pompalar, motorlar ve valfler dâhil) uygulama alanı ve işlevine göre ayrı bir pazar olarak değerlendirilmesi mümkündür.

G.2.2.1. Otomasyon ve Kontrol Ürünleri

(20) Otomasyon ve kontrol ürünleri, makinenin çalışma fonksiyonlarını koordine etmekte ve makine operatörü ile çalışma fonksiyonları arasında iletişim aktarımında bulunmaktadır. Makinelerinde hidrolik sistemler kullanan müşteriler, hidrolik sistemlerin mekanik kontrolünden elektronik kontrolüne geçmektedir. Elektronik kontroller daha fazla esneklik ve hassasiyet sağlamakta ancak çalışmak için otomasyon ve kontrol ürünleri gerektirmektedir. Otomasyon ve kontrol ürünleri gerek ayrı bileşenler olarak satılabilmekte gerekse yazılım ve bir ya da daha fazla bileşen içeren bir “sistem” olarak sunulabilmektedir.

(21) Tedarikçiler, ihtiyaç duydukları otomasyon ve kontrol ürünlerini tedarik etmek için birden fazla seçeneğe sahiptir. Distribütörler ayrıca bir dizi programlanmış otomasyon ve kontrol ürünü satın almayı tercih eden müşteriler için tedarikçilerle rekabet etmektedirler. Müşteriler, ya cihazları programlama imkânına sahip olmadıklarından ya da ihtiyaç duydukları hacmin düşüklüğü sebebiyle, maliyetin programlamayı kurum içinde yapmaya zaman harcamalarını imkânsız kılması sebebiyle, bütün bir otomasyon ve kontrol sistemi çözümü de talep edebilmektedirler.

G.2.2.2. Hidrolik Pompalar

(22) Hem DANFOSS hem de EATON, dünya çapında mobil taşıtlara yönelik hidrolik pompaların geliştirilmesi, üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte EATON, aynı zamanda endüstriyel uygulamalara yönelik üretilen hidrolik pompaların da üretimini ve satışını yapmaktadır.

(23) Hidrolik pompaların işlevi, akışkanda akış gücü yaratarak ve akışkanı motora ileterek mekanik gücü, akışkan gücüne dönüştürmektir. Bununla birlikte hidrolik pompaların; (i) dişli pompalar, (ii) pistonlu pompalar ve (iii) paletli motorlar olmak üzere farklı türü mevcuttur. Tüm hidrolik pompalar aynı mobil pompalar pazarına dâhildir. Her ne kadar mobil pompalar arasında bazı teknik farklılıklar olsa dahi, amaçları ve fonksiyonları aynıdır. Ayrıca, farklı pompa türleri farklı çalışma kabiliyetlerine sahip olsa da, aynı zamanda yüksek derecede ikame edilebilirlik sağlayan çeşitli sayıda örtüşen çalışma kabiliyetine de sahiptir. Dolayısıyla müşterilerin gözünde de pistonlu, dişli ve paletli pompalar birbirinin yerine ikame edilebilir niteliktedir.

G.2.2.3. Hidrolik Valfler

(24) Hidrolik valfler, hidrolik güç sistemlerinde akışkan sevkinin başlamasını, durmasını, yönünü, basıncını ve/veya miktarını etkileyerek hidrolik sıvısının akışını kontrol etmek için kullanılmaktadır. Hidrolik entegre devreler ve makaralı valfler olmak üzere iki tür mobil hidrolik valf bulunmaktadır:

G.2.2.4. Hidrolik Motorlar

(25) Hidrolik motorlar temel olarak hidrolik enerjiyi mekanik enerjiye dönüştüren cihazlar iken; hidrolik pompalar, akışkanı, yüksek basınçla hidrolik motora yönlendirme işlevine sahiptir. Hidrolik motorlar, mobil veya endüstriyel uygulamalarda kullanılabilmektedir.

Fakat genellikle mobil veya endüstriyel uygulamalardan birinde kullanılan motor, diğer bir uygulamaya pek uygun olmamaktadır. Mobil ve endüstriyel uygulamalarda kullanılan hidrolik bileşenler genellikle kullanım ömrü ve yük kapasitesi başta olmak üzere farklı performans gerekliliklerine sahiptir.

(26) Temel olarak; dişli motorlar, yörünge motorları, paletli motorlar ve pistonlu motorlar olmak üzere dört adet hidrolik motor teknolojisi bulunmaktadır. Ek olarak, hidrolik motorlar, transakseller (transaxle) ve entegre şanzımanlar ile birlikte entegre çözümlerinin bir parçası olarak sunulmaktadır. Günümüz teknoloji koşulları göz önüne alındığında, hidrolik motorlar elektrikli motorlar ile artan bir rekabet halindedir.

(27) İlgili işlem kapsamında taraf faaliyetlerinin yatay seviyede örtüştüğü hidrolik motorlar pazarı bakımından hem DANFOSS hem de EATON, Türkiye’de dişli motorlar, yörünge motorları, pistonlu motorlar, transakseller ve entegre hidrostatik şanzımanlar ve elektrikli motorların satışını yapmaktadır. İşlem taraflarının alt segmentlere ayırmaksızın “hidrolik mobil motorlar” olarak tanımladığı pazarda her bir segmentin ayrı ürün pazarı teşkil edebilirliği ayrıca değerlendirilmiştir.

(28) Bu çerçevede, nihai inceleme aşamasında, hidrolik mobil motorlar pazarında faaliyet gösteren rakip teşebbüsler ve müşterilerden pazarı belirlemeye yönelik bilgi ve belgeler talep edilmiştir. Teşebbüslerin cevap yazılarında yer alan beyanları değerlendirildiğinde; orbit motor, dişli motor ve pistonlu motorların alım ve satımını içeren tüm pazarlar bakımından bu ürünlerin tedarik zincirinin her bir aşamasında kendileri arasında arz ve talep bakımından ikame edilebilirliği hususunda, motor alıcısı teşebbüslerin büyük çoğunlukla olumlu görüş paylaştıkları, rakip oyuncuların ise genel olarak dişli motor, pistonlu motor ve orbit (yörünge) motorların; üretim, Ar-Ge ve test prosesleri, alt parça tedarik zinciri, kullanım alanını belirleyen basınç, iletim hacmi, devir, montaj şekli vb. teknik özellikler açısından birbirinden önemli oranda farklılık gösterdiği, söz konusu ürünler aynı görevi yerine getiriyor olsa da makinenin gereksinimlerine göre her birinin farklı kullanım alanlarının olduğu, alternatif teşkil etmenin teknik zorluklara rağmen mümkün olmakla birlikte ticari olarak pek mümkün gözükmediği yönünde görüş bildirdikleri görülmüştür.

(29) Verilen bilgilerde, hidrolik motorların kullanıldıkları sektör özelinde ortaya çıkan ayrışmalara da dikkat çekildiğinden; DANFOSS’dan tarım sektörüne yönelik makinelerde kullanılan orbit motorlarına yönelik bilgi talep edilmiştir. Bu kapsamda verilen bilgilerde özetle; orbit motorların tarımsal uygulamalarda yaygın olarak kullanılmakla birlikte, çok sayıda başka motor teknolojisinin de tarımsal uygulamalarda kullanılmaya uygun olduğu ve düzenli olarak kullanıldığı, bu nedenle, motor pazarını tarım makineleri ve benzeri gibi uygulamaya dayalı herhangi bir alt segmentasyona tabi tutmanın, mobil motor pazarındaki rekabet koşullarının küresel ölçekteki veya Türkiye’deki durumu hakkında doğru bir temsil teşkil etmeyeceği dile getirilmiştir. Genel olarak hidrolik motorların kendi içerisinde alt kırılımlara ayrılabilirliğinin teknik açıdan mümkün olup olmadığı konusunda ise, talep bakımından değerlendirildiğinde farklı tür mobil motorların birbirleri yerine kullanılabildiği, farklı türdeki hidrolik motorların yanı sıra elektrik motorların da her birinin aynı işleve ve amaca hizmet ettiği, mobil motor teknolojilerinin çeşitli türlerinin, geniş ve örtüşen performans özelliklerine sahip olduğu, bunun bir sonucu olarak OEM'lerin genellikle belirli bir mobil uygulama için aralarından seçim yapabilecekleri çeşitli alternatif seçeneklerinin bulunduğu, farklı mobil motor türleri arasında arz bakımından da yüksek derecede ikame edilebilirliğin bulunduğu, mobil motor tedarikçilerinin, ilgili fiyatlardaki küçük ve kalıcı değişikliklerin karşılığında üretimi bir motor türünden diğerlerine kolayca geçirebildiği ve önemli ek maliyetler veya

riskler oluşturmadan kısa vadede pazarlayabildiği, birçok tedarikçinin hâlihazırda farklı motor teknolojileri sunmaktaysa da her tedarikçinin mobil uygulamalarda geniş bir yelpazede rekabetçi olmak için her türlü mobil motoru sunmasına gerek bulunmadığı, OEM'lerin orbit motorlar ve alternatif teknolojiler arasında geçiş yapmasında hiçbir engelinin bulunmamasının, teknolojiler arası rekabeti artırdığı, başka bir mobil motor tedarikçisinin, herhangi bir orbit motor tedarikçisinin yerini kolaylıkla alabildiği belirtilmiştir.

(30) Hidrolik mobil motor pazarına ilişkin olarak edinilen bilgiler bir bütün olarak ele alındığında; pazarın alt kırılımlara bölünmesi hususunda sektör katılımcıları cephesinde bir görüş birliğinden bahsedilemeyeceği, daha dar pazar tanımından yana olan görüşlerin ekseriyetle farklı motor tipleri arasındaki kullanım alanı, fiyat ve performans bakımından ayrışmaya dikkat çektiği, işlem taraflarının ise gerek teknik gerek ticari açıdan motor türleri arasındaki kolay ikame edilebilirliği savunduğu görülmüştür. Bu paralelde hidrolik mobil motorlar bakımından esas alınacak pazar tanımı bakımından; DANFOSS’un 2019 yılında elde ettiği gelirin %(…..), EATON’ın ise %(…..) orbit motorların oluşturması, orbit motorların kullanım alanlarının ve ürün fiyatlarının diğer mobil hidrolik motorlardan farklılaşması, ürünlerin farklı müşteri gruplarına hitap etmesi gibi hususlar dikkate alınarak; orbit motorların ayrı bir ürün pazarı teşkil ettiği, paletli, pistonlu ve dişli motorlar açısından ise değerlendirmenin sonucunu değiştirmeyeceği gerekçesiyle ayrı bir kırılıma gitmeye mevcut dosya bakımından yer olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. Sonuç olarak, dosya özelinde bu başlık altındaki ilgili pazarlar “orbit motorlar pazarı” ve “orbit motorlar harici hidrolik motorlar pazarı” şeklinde belirlenmiştir. 1

G.2.2.5. Hidrolik Direksiyon Üniteleri

(31) DANFOSS ve EATON, kara yolu dışı araçları için direksiyon bileşenlerinin geliştirilmesi, üretimi ve dağıtımında küresel olarak faaliyet göstermekle birlikte, tarafların faaliyetlerinin büyük ölçüde birbirini tamamlayıcı nitelikte olduğu belirtilmiştir. Nitekim tarafların her ikisi de kara yolu dışı araçlar için hidrolik direksiyon üniteleri, elektrohidrolik direksiyon çözümleri ve öncelik valfleri üretmekteyken, birbirlerinin üretmediği ve/veya satmadığı ürünleri de imal etmekte ve/veya satmaktadır. Ayrıca, taraflardan hiçbiri temel bir direksiyon sistemi bileşeni olan direksiyon silindiri üretmemektedir. Tarafların Türkiye’de elektrikli direksiyonlara ilişkin satışının bulunmadığı, DANFOSS’un ise ülkemizde elektrohidrolik direksiyon satışının bulunduğu, ancak bu satışların tutarının önemsiz düzeyde değerlendirilebileceği belirtilmiştir.

(32) Direksiyon sistemlerinde kullanılan en yaygın teknolojiler; hidrolik direksiyon, elektrohidrolik direksiyon ve tamamen elektrikli direksiyondur. Hidrolik direksiyon ve elektrohidrolik direksiyon ürünlerinin tedarikçisi konumunda bulunan OEM’ler, hidrolik direksiyon sistemi bileşenlerini genellikle ayrı ayrı satın almakta ve tüm hidrolik direksiyon sistemini kendileri veya harici araç kabini üreticileri kullanarak birleştirmektedirler. OEM’lerin çoğunlukla tedarikçilerden bütün bir sistem yerine direksiyon bileşenleri için ayrı fiyat teklifi istediği ve aynı tedarikçiden birden fazla direksiyon sistemi bileşeni satın alabilmekle birlikte, her bir bileşen için ihtiyaçlarını en iyi fiyata en iyi şekilde karşılayacak tedarikçiyi ayrı ayrı seçtiği belirtilmiştir.

1 Dosya kapsamında hidrolik mobil motorlara ilişkin paylaşılan veriler sadece kara yolu dışı araçlar baz alınarak temin edilmiş ise de, ulaşılan sonuca etki etmeyecek olması nedeniyle pazarda ayrıca araç bazlı kırılma gidilmesine ihtiyaç görülmemiştir.

(33) Hidrolik direksiyon ve elektrohidrolik direksiyon ürünlerinin üretim ve/veya dağıtım faaliyetinde bulunan teşebbüsler ise, tedarikçilere bütün olarak hidrolik direksiyon sistemleri değil, bireysel hidrolik direksiyon sistemi bileşenleri satmaktadır. Örneğin, ne DANFOSS ne de EATON, eksiksiz bir direksiyon sistemi için gerekli olan tüm bileşenleri üretmemektedir. Dolayısıyla, direksiyon kolonları, hidrolik direksiyon üniteleri, elektrohidrolik direksiyon çözümleri, akış amplifikatörleri ve öncelik valfleri gibi her bir hidrolik direksiyon bileşeninin ayrı ürün pazarına dâhil edilmesi mümkündür.

(34) Hidrolik direksiyonlar alanında mevcut dosya kapsamında yapılacak pazar tanımının ilk boyutunu direksiyon türü bakımından yapılacak ayrım oluşturmaktadır. Taraflar pazarın “hidrolik direksiyon üniteleri ve elektrikli direksiyonlar” şeklinde tanımlanması gerektiğini ve bu pazardaki direksiyonlar arası rekabetin, “hidrolik direksiyon üniteleri ve elektrohidrolik direksiyonlar” arasındaki rekabetten farklı olduğunu ileri sürmüştür. Bu noktada elektrikli direksiyonların hidrolik direksiyonların alternatifi olduğu, elektrohidrolik direksiyonların ise hidrolik direksiyonların ikamesinden ziyade onları tamamlayıcı nitelik taşıdığı ve bu nedenle elektrohidrolik direksiyonların ayrı bir ürün pazarı sayılmasının daha yerinde olacağı, zira elektrohidrolik direksiyonların tipik olarak bir hidrolik direksiyon ünitesi de içerdiği ifade edilmiştir.

(35) “Hidrolik direksiyonlar ve elektrikli direksiyonlar” bakımından; taraflarca, tüketicinin aracı için elektrikli direksiyon sistemi veya hidrolik direksiyon sistemlerinden birini seçebildiği, bu nedenle elektrikli direksiyon bileşenleri ile hidrolik direksiyon bileşenlerinin birbirlerinin ikamesi niteliği taşıdığı, dolayısıyla anılan segmentlerin aynı ürün pazarına dâhil edilmesi gerektiği ifade edilmiştir. Bununla birlikte, gerek işlem taraflarının elektrikli direksiyon üniteleri alanında Türkiye’de herhangi bir faaliyetlerinin bulunmaması, gerekse sektördeki rakip ve müşterilerden edinilen muhtelif cevapların işaret ettiği üzere hidrolik direksiyonlar ile elektrikli direksiyonların kara yolu dışı araçlar bakımından arz ve talep yönlü ikame ilişkisi içinde olamayacağına dair bilgiler ışığında, söz konusu iki alanın farklı ürün pazarları teşkil etmesi gerektiği değerlendirilmiştir. İşlem taraflarınca, talep edilen pazar ve satış verilerinin spesifik olarak hidrolik direksiyon üniteleri ve elektrikli direksiyonlar bakımından ayrı ayrı sunulamadığı, söz konusu alanlar özelinde ayrım yapabilecek ölçüde detaylı veri bulunmadığı belirtilmiştir.

(36) Öte yandan Bildirim Formunda; pazar eğiliminin hidrolik direksiyon çözümlerinden elektrohidrolik ve tam elektrikli çözümlere kayması yönünde olduğu, OEM’lerin gittikçe daha karmaşık ürünler talep etmeleri dolayısıyla her zamankinden daha katı çevre düzenlemeleriyle karşı karşıya oldukları ve sürekli olarak daha yeni, daha iyi ve daha verimli teknoloji arayışında oldukları (örneğin, GPS kılavuzlu sürüş, gelişmiş hassasiyet, daha duyarlı direksiyon, çoklu direksiyon seçenekleri vb.), hidrolik direksiyon teknolojisinin gelişmişliği göz önüne alındığında, hidrolik direksiyon sistemi bileşenlerindeki herhangi bir fiyat artışının OEM’ler tarafından kabul görmeyeceği ifade edilmiştir.

(37) Hidrolik direksiyonlara ilişkin pazarın tanımlanmasında önem teşkil eden ikinci boyut ise araç bazlı kırılıma gidilip gidilemeyeceğidir. Bu noktada; kamyon, otobüs, minibüs vb. kara yolu araçlarına ve traktör, biçerdöver, iş makinesi vb. kara yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon sistemi bileşenlerinin aynı ilgili ürün pazarına dâhil olup olmadığı meselesi ön plana çıkmaktadır. Konuyla ilgili olarak işlem tarafları, araç bazında bir sınıflandırmaya gitmenin söz konusu alt segmentler arasında sınırlı talep ve yüksek arz yönlü ikame ilişkisi bulunması nedeniyle uygun olmadığını belirtmiştir. Bununla birlikte Bildirim Formuna göre DANFOSS, kara yolu araçları için direksiyon bileşeni üreten bir üreticinin (…..) içinde ve yaklaşık (…..) Euro’luk bir yatırımla kara

yolu dışı araçları için direksiyon bileşenleri üretmeye başlayabileceğini ifade

etmektedir.

(38) Bahsi geçen kısıtlı talep yönlü ikame edilebilirlik ilişkisi bakımından taraflarca;

- Kara yolu sistemlerine uygun kamyon ve otobüslerin genellikle, kara yolu dışı uygulamalarda çoğunlukla kullanılan “saf” hidrolik direksiyon sistemlerinden farklılık gösteren hidrolik veya yardımcı elektrikli güçle çalışan mekanik direksiyon sistemleri kullanmakta oldukları,

- Direksiyon sistemi bileşenlerinin genellikle ya mekanik ya da hidrolik direksiyon sistemine uyum sağlayabilecek şekilde tasarlandıkları,

- Kara yolu uygulamalarına yönelik faaliyet gösteren OEM’lerin, mekanik direksiyon sistemlerinden hidrolik direksiyon sistemlerine geçebildikleri, aynı şekilde kara yolu dışı uygulamalarda faaliyet gösteren OEM’lerin de hidrolik direksiyon sistemlerinden mekanik direksiyon sistemlerine geçebilecekleri, ancak her iki durumda da OEM’lerin tasarıma ilişkin değişiklikler yapmaları gerektiği, örneğin; kara yoluna yönelik hidrolik direksiyon sistemi kullanımı için, OEM’lerin tüm güvenlik şartlarını karşılayabilmek amacıyla tamamen yedek bir sistem tasarlaması gerektiği, söz konusu ikame edilebilirliğin, modelin tasarlanması veya yeniden tasarlanmasında mümkünken, model tasarımları arasında mümkün olmadığı,

- Bahsi geçen segmentler arasındaki geçişkenliğin kara yolu ve kara yolu dışı direksiyon sağlayıcıları bakımından ise daha yüksek olduğu, birçok kara yolu aracı OEM’lerinin daha çok kara yolu dışı uygulamalarda bulunan direksiyon sistemleri tasarımlarını uygulamaya başladıklarını veya bunları uygulamak istedikleri

ifade edilmiştir.

(39) İki kategori arasındaki arz yönlü ikame edilebilme yeteneği bakımından ise taraflarca;

- Direksiyon bileşenleri tedarikçilerinin kara yolu dışı araçlara yönelik bileşen üretiminden (hidrolik direksiyon üniteleri) kolayca kara yolu araçlarına yönelik bileşen üretimine (hidrolik direksiyon dişlileri) (veya tam tersi olacak şekilde) geçebildikleri,

- Yukarıda belirtilen “(…..) yatırım ve (…..)” eşiklerinin, kara yolu dışı uygulamalara yönelik hidrolik direksiyon bileşenlerinden kara yolu uygulamalarına yönelik hidrolik direksiyon bileşenlerine geçişte gündeme geldiği, zira kara yolu uygulamalarına yönelik direksiyon sistemlerinin (kara yolu uygulamalarında kullanılan hidrolik direksiyon sisteminin yedeğine sahip olmasını sağlamak gibi) daha sıkı güvenlik düzenlemeleri gerektirdiği, diğer taraftan, kara yolu araçlarına yönelik direksiyon bileşenleri sağlayıcılarının (özellikle elektrikli direksiyon çözümleri sunanlar), kara yolu dışı uygulamaların üretimine, tam tersi durumdan, daha kolay bir şekilde geçebildikleri

belirtilmiştir.

(40) Hidrolik direksiyonlara ilişkin yapılacak pazar tanımında gerek direksiyon türü gerekse

de araç bazlı kırılım özelinde ayrım yapılıp yapılmaması hususuna ilişkin olarak çok

sayıda sektör katılımcısı içeren geniş kapsamlı bir pazar araştırması yürütülmüştür.

Sektörden bu çerçevede edinilen bilgiler ışığında; Türkiye’deki direksiyon ürünleri

bakımından; taraf beyanları ve araç bazlı kırılıma dair bilgiler de dikkate alınarak, “kara

yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon üniteleri”, “elektrikli direksiyon üniteleri” ile “elektrohidrolik direksiyon bileşenleri” şeklinde üçlü bir ayrıma gidilmesinin mümkün olduğu anlaşılmıştır. Mevcut dosya bakımından değerlendirmeye tabi tutulacak direksiyon pazarı ise, her iki işlem tarafının Türkiye’de faaliyet gösterdiği ve işlem sonrası yüksek yoğunlaşmanın gerçekleşeceği “kara yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon üniteleri” şeklinde tespit edilmiştir. Türkiye elektrikli direksiyonlar pazarında işlem taraflarının faaliyetinin bulunmaması, elektrohidrolik direksiyonlar pazarında ise ülkemizde 2017-2019 döneminde sadece DANFOSS’un sınırlı ölçekte satışının olması sebebiyle söz konusu iki pazar değerlendirmeye dâhil edilmemiştir.

(41) Sonuç itibarıyla dosya mevcudundaki bilgiler bir bütün olarak ele alındığında, tarafların yatay seviyede faaliyetlerinin örtüştüğü ilgili ürün pazarları;

- Otomasyon ve Kontrol Sistemleri Pazarı

- Hidrolik Mobil Valfler Pazarı

- Hidrolik Mobil Pompalar Pazarı

- Kara yolu Dışı Araçlara Yönelik Hidrolik Direksiyon Bileşenleri Pazarı

- Orbit Motorlar Pazarı

- Orbit Motor Harici Hidrolik Motorlar Pazarı

olarak belirlenmiştir.

2.3. İlgili Coğrafi Pazar

(42) DANFOSS ve devre konu iş kolunun tek kontrolüne sahip EATON, uluslararası ölçekte faaliyette bulunan teşebbüslerdir. İlgili ürünler dünya çapında tedarik edilmekte, fiyatlar bölgeden bölgeye önemli şekilde değişmemekte ve arz bakımından coğrafi pazar tanımları genellikle ülkeler arasında farklılık göstermemektedir. Bu çerçevede dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

G.4. Değerlendirme

G.4.1. İşlemin Niteliği

(43) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasına göre; “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

(44) Bildirim Formuna ve ekinde yer alan Sözleşme’ye göre; EATON’un hidrolik iş kolunun tek kontrolü planlanan işlemin gerçekleştirilmesiyle birlikte DANFOSS’a devredilecektir. Bu paralelde; başvuru konusu işlem, bahsi geçen iş kolunun kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir.

(45) Dosya mevcudu bilgilere göre, işlem taraflarının 2019 yılına ait cirolarının Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen eşikleri aştığı görülmüştür. Bu nedenle bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.

G.4.2. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Değerlendirme

(46) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinin “Bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmü uyarınca, bir pazarda hâkim durum doğuran ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açan birleşme ve devralmalar yasaklanmaktadır.

(47) Mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeler, Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) açıklanmaktadır. Yatay Kılavuz’da yatay birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri, tek taraflı etkiler ile koordinasyon doğurucu etkiler olarak ikiye ayrılmıştır. Bu çerçevede, tek taraflı etkiler; teşebbüsler üzerindeki rekabetçi baskının ortadan kalkması sonucunda hâkim durum yaratılması veya güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasını ifade etmektedir. Birleşen teşebbüslerin pazar payının yüksek olması, birleşme taraflarının yakın rakip olması, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olması, birleşmenin pazarda rekabetçi baskı yaratabilecek bir oyuncuyu ortadan kaldırması, rakiplerin fiyat artışları karşısında üretim veya kapasitelerini arttırmasının mümkün olmaması gibi durumlarda, tek taraflı etkiler yoluyla rekabeti sınırlama ihtimali yükselmektedir. Koordinasyon doğurucu etkiler ise, işlemin pazarın dinamiklerinde değişikliğe yol açarak pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin davranışlarında bir koordinasyon oluşturması durumuna karşılık gelmektedir. Bu etkilerin değerlendirilmesinde ise pazardaki şeffaflık seviyesi, ürünün homojen bir ürün olup olmaması, oyuncu sayısı gibi faktörler dikkate alınmaktadır. Bununla birlikte alıcı gücü veya pazara muhtemel yeni girişler rekabet karşıtı söz konusu etkileri sınırlayabilmektedir. Yatay birleşmelerin değerlendirilmesinde incelenen son husus ise birleşme veya devralmanın yaratacağı etkinliklerdir. Öyle ki; bazı durumlarda yaratılan etkinliklerden elde edilen tüketici faydası, işlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin yaratacağı zarardan daha fazla olabilmektedir.

(48) Yatay Kılavuz’a göre yatay birleşmelerin tek taraflı etkileri, bir veya daha fazla teşebbüs üzerindeki önemli düzeydeki rekabetçi baskıların ortadan kaldırılması sonucunda hâkim durum yaratılması ya da mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi (tek başına hâkim durum) şeklinde ortaya çıkabilmektedir. [2] Yatay Kılavuz’da bir birleşmenin, bir teşebbüsün üzerindeki önemli rekabetçi baskıları bertaraf etmek ve böylece pazar gücü yaratmak suretiyle pazardaki rekabetin önemli ölçüde engellenmesine yol açabildiği, böyle bir işlemin ilk doğrudan etkisinin ilgili pazardaki kayda değer ölçüde fiyat artışları olabildiği belirtilmektedir. 3

(49) Dosya kapsamında tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü etkilenen pazarlara ilişkin, işlemin arz ettiği rekabetçi endişenin yoğunluğuna göre üç ayrı başlık altında yapılan değerlendirmeler aşağıda yer almaktadır.

2 Kılavuz, 22. paragraf.

3 Kılavuz, 24. paragraf.

G.4.2.1. Hidrolik Mobil Valfler, Hidrolik Mobil Pompalar ile Otomasyon ve Kontrol Ürünleri Pazarlarına İlişkin Değerlendirme

(50) Yatay Kılavuz’da belirtildiği üzere; işlem taraflarının pazar payları, pazarın yoğunlaşma seviyesi ve hâkim durumun varlığı hakkında gösterge niteliğindedir. Bu kapsamda tarafların ve pazarda faaliyet gösteren rakiplerinin hidrolik mobil valfler ve hidrolik mobil pompalar pazarları bakımından 2017-2020 yıllarına ait satış değeri bazında pazar payları aşağıdaki tablolarda yer almaktadır:

Kurum İçi OEM

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar

Tablo 2: Hidrolik Mobil Pompalar İçin Değer Bazlı Pazar Payı Verileri (Türkiye, Euro)

Değer (’000) Pazar Payı (%)

Teşebbüsler

2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazılar

(51) Yukarıdaki tablolardaki verilere göre, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde, 2017 yılı için birleşik teşebbüsün Türkiye’deki yatay etkilenen pazarlarda elde edeceği pazar payları değer bazında sırasıyla hidrolik mobil valfler pazarında %(…..) ve hidrolik mobil pompalar pazarında %(…..); 2018 yılı için hidrolik mobil valfler pazarında %(…..) ve hidrolik mobil pompalar pazarında %(…..); 2019 yılı için ise hidrolik mobil valfler pazarında %(…..), hidrolik mobil pompalar pazarında %(…..) olacaktır.

(52) Yatay Kılavuz’un 18. paragrafında, birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmektedir. Bu çerçevede yukarıda yer verilen pazar payları ışığında, hidrolik mobil valfler ve hidrolik mobil pompalar pazarlarında işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.

(53) Öte yandan Bildirim Formunda, Türkiye’de tarafların faaliyetleri arasında yatay örtüşmenin bulunduğu bir diğer alan olan otomasyon ve kontrol ürünleri pazarında 2019 yılında, EATON’un (…..) değerinde, DANFOSS’un ise (…..) değerinde satış geliri

elde ettiği belirtilmiştir. [4] Çok oyunculu yapının hâkim olduğu söz konusu pazarda [5] (…..) göz önünde bulundurulduğunda otomasyon ve kontrol ürünleri müşterileri bakımından Türkiye’deki rekabetçi ortamın, işlemin gerçekleşmesiyle birlikte önemli ölçüde değişmeyeceği kanaati oluşmuştur.

(54) Yukarıda yer verilen değerlendirmelere istinaden, bildirime konu devralma işleminin yatay etkilerinin incelenmesi kapsamında bahsi geçen pazarlara yönelik daha ayrıntılı bir analize gidilmesine gerek görülmemiştir.

G.4.2.2. Kara Yolu Dışı Araçlara Yönelik Hidrolik Direksiyonlar Pazarına İlişkin Değerlendirme

(55) Türkiye’deki direksiyon ürünleri bakımından esas alınacağı tespit edilen direksiyon pazarı her iki işlem tarafının Türkiye’de faaliyet gösterdiği ve işlem sonrası yüksek yoğunlaşmanın gerçekleşeceği “kara yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon üniteleri” şeklinde tespit edilmiştir. Tarafların Türkiye’ye gerçekleştirdikleri hidrolik direksiyon üniteleri satışlarının büyük çoğunluğu doğrudan OEM’lere yapılmakta, ancak yerel distribütörler de Türkiye’deki hidrolik direksiyon üniteleri pazarında önemli bir rol oynamaktadır. 2020 yılında DANFOSS’un OEM'lere (…..), distribütörlere ise (…..) değerinde satış yaptığı, buna göre, DANFOSS’un Türkiye'deki hidrolik direksiyon satışlarının %(…..)'ini OEM'lere, %(…..)'unu ise distribütörlere yaptığı, söz konusu distribütörlerin ise (…..) ve (…..) olduğu bildirilmiştir. EATON bakımından ise 2020 yılında teşebbüsün OEM'lere (…..), distribütörlere ise (…..) değerinde satış gerçekleştirdiği, buna göre, EATON’un Türkiye'deki hidrolik direksiyon satışlarının %(…..) OEM'lere, %(…..) ise distribütörlere yapıldığı, distribütörlerin ise (…..) ve (…..) olduğu beyan edilmiştir.

a. İşlem Taraflarının Pazar Paylarının Değerlendirilmesi

(56) Yatay Kılavuz’a göre, pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergelerdir. Bu kapsamda, öncelikle; mevcut dosyanın değerlendirme sürecinde verilerin sunulduğu zamanlama bakımından işlem taraflarının Türkiye ilgili ürün pazarında 2017-2019 yıllarına ait satış değeri bazlı ve 2019 yılına ait hacim bazında elde ettikleri pazar payları ile işlemin küresel kanadındaki 2017-2019 yıllarına ait satış değeri tabanlı pazar paylarının ilk planda dikkate alındığı ve pazar katılımcılarından istenen verilerin de bu dönem etrafında şekillendiği belirtilmelidir. Bununla birlikte, 27.04.2021 tarihinde işlem taraflarının küresel ve Türkiye pazar paylarına ilişkin 2020 yılı verileri de Kuruma sunulmuştur.

(57) Tarafların 2017-2020 dönemine ait değer bazlı pazar payları aşağıda aktarılmaktadır: Tablo 3: Kara Yolu Dışı Araçlara Yönelik Hidrolik Direksiyon Üniteleri için Değer Bazlı Pazar Payı Verileri (Türkiye, Euro)

Değer (’000) Pazar Payı (%)

Teşebbüsler

2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020

[4] Tarafların Türkiye’deki otomasyon ve kontrol ürünleri pazarındaki minimal varlıkları sebebiyle Türkiye’deki pazar paylarının hesaplanamadığı beyan edilmiştir,

5 Nitekim BOSCH tarafından da; (…..) ve toplam pazar büyüklüğünü (…..) olarak tahmin ettikleri otomasyon ve kontrol ürünleri pazarında Türkiye’de (…..) marka ve tedarikçi şirketin bulunduğu ifade edilmiştir.

Kaynak: Bildirim Formu

ve Taraflarca Üretilen Hidrolik Direksiyon Ünitelerini İçeren Tüm Uygulamaların 2019 yılına Ait Satış

Hacmi Bazında Kırılımı 6

Ürünler Pazar Payı

DönüşlüYükleyici

Uzmanlık

Denizcilik, Petrol ve

Gaz

Diğer Madencilik (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Ekipmanı

İnşaat & Madencilik

Deniz Vinci (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Hidrolik Güç Ünitesi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) – Özel Amaçlı

Çöp Sıkıştırıcı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Diğer Denizcilik & (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Açık Deniz

Tek Tamburlu Silindir (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Dosya verileri kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

2020 yılına ilişkin miktar bazlı pazar payı verileri sunulamamıştır.

Tablo 5: Kara Yolu Dışı Araçlara Yönelik Hidrolik ve Elektrikli Direksiyon Üniteleri için Değer Bazlı Pazar Payı Verileri (Küresel, Milyon Euro)

Değer (’000) Pazar Payı (%)

Teşebbüsler

2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020

Kaynak: Bildirim formu ve teşebbüslerden edinilen bilgiler

(58) Yukarıdaki tablolarda görüldüğü üzere, devralma işlemi sonrasında DANFOSS’un Türkiye’de kara yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon üniteleri pazarındaki payı, 2019 yılı verilerine göre satış değeri bazında %(…..); satış hacmi bazında ise %(…..) düzeyine ulaşacaktır. Taraflarca ayrıca 2020 yılına ilişkin pazar payı verisi de 27.04.2021 tarihli yazı ile sunulmuş olup, DANFOSS’un %(…..) olarak gerçekleşen pazar payının işlemle birlikte %(…..)’a ulaşacağı kaydedilmiştir. Söz konusu işlemin önemli bir ayağını teşkil eden ve pazarın yapısını ortaya koyabilmek adına daha kapsamlı verinin sunulduğu küresel rekabet boyutu bakımından hesaplanmış veriler incelendiğinde ise, işlem neticesinde birleşik teşebbüsün bahse konu pazarda elde edeceği satış değeri tabanlı pazar payının 2019 yılında %(…..), 2020 yılında ise (…..) oranında gerçekleşeceği anlaşılmıştır.

(59) Bu paralelde; Yatay Kılavuz’da incelemenin derinleştirilmesini gerektiren kritik eşiğin aşıldığı söz konusu pazar bakımından; rakip teşebbüslerin pazar gücü, giriş engelleri, dengeleyici alıcı gücü, küresel rekabet olgusu vb. dinamikler ekseninde yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.

b. Pazardaki Oyuncuların Pazar Gücüne İlişkin Değerlendirmeler

(60) İşlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin değerlendirilmesinde pazarda faaliyet gösteren oyuncuların pazardaki konumu ve gücü önemli bir değişkendir. Bu kapsamda, küresel rekabete dair verilerin aksine Türkiye’deki kara yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon üniteleri pazarında faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin konumunu belirleyebilmek adına taraflarca kısıtlı veri sunulabilmiştir. Bildirim Formunda bu pazardaki rakip oyuncular bakımından “OGNIBENE ve diğerleri” şeklinde bir ayrım yapılabilmiş ve OGNIBENE’nin 2019 yılı pazar payı ise %(…..) olarak bildirilmiştir. 27 Nisan 2021 tarihli yazı ile OGNİBENE’nin 2020 yılına ilişkin pazar payı ise %(…..) olarak sunulmuştur. Tarafların anılan pazarda OGNIBENE’yi takip eden en büyük dört rakibinin M+S, ZHENJIANG, Ji Ning Li Ke Hydraulics (LiKe) ve Sinjin Precision olduğu ifade edilmiş, adı geçen oyuncuların ülkemizde üretim tesisinin bulunmadığı ve üretim maliyeti düşük ülkelerde üretim yapmayı tercih ettikleri belirtilmiştir.

(61) Türkiye’deki hidrolik direksiyon üniteleri pazarı bakımından; işlem taraflarının ülkemizde satışının bulunmadığı elektrikli direksiyonlar, söz konusu pazara dâhil edilmemiş ve dosya kapsamında taraflarca sunulan verilerin sadece “kara yolu dışı araçlar”a yönelik olması ve pazar katılımcılarından elde edilen bilgiler ışığında hidrolik direksiyonlar pazarının, kara yoluna uygun ticari araçları dışlayacak şekilde tanımlanması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. Bu paralelde taraflarca, anılan pazarda rakip oyuncu olarak gösterilen teşebbüslerden Türkiye’de distribütörlüğü bulunan M+S HYDRAULIC, OGNIBENE ve ZHENJIANG’tan elde edilen bilgiler doğrultusunda, OGNIBENE’nin 2019 yılı pazar payı verisi %(…..) olarak doğrulanmış, ancak uzak doğulu tedarikçi ZHENJIANG’ın distribütörü HİDROKONTROL, mezkûr firmanın Türkiye’deki varlığının (…..) (2019 yılı için toplamda (…..) olmak üzere) beyan etmiştir. Bu doğrultuda teşebbüsün pazar payının; Türkiye’de hidrolik direksiyon ünitelerinin kullanıldığı tüm uygulamaların (…..) adet olarak sunulan toplam hacim içerisinde

yaklaşık %(…..) oranına tekabül ettiği anlaşılmaktadır. M+S HYDRAULIC’in distribütörü HIDROS’tan da pazarın satış değeri ve satış hacmi üzerinden toplam büyüklüğü ile teşebbüsün pazar payı verileri talep edilmiştir. HİDROS tarafından toplam pazar büyüklüğü bilgisi sunulamasa da 2019 yılı için M+S HYDRAULİC adına Türkiye’de tedarik edilen hidrolik direksiyon kutularının (…..) adet ve (…..)TL değerinde olduğu ifade edilmiştir. Bu paralelde, işlem taraflarınca (…..)TL tutarında bildirilen toplam pazar büyüklüğü esas alındığında M+S HYDRAULIC’in Türkiye’deki satış değeri tabanlı pazar payı yaklaşık %(…..); satış hacmi bazındaki pazar payı ise %(…..)olarak hesaplanmıştır.

(62) Bu paralelde Türkiye kara yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon pazarında ürün tedarik eden oyunculara ilişkin veriler aşağıdaki tabloda toplulaştırılarak sunulmuştur: Tablo 6: Türkiye Kara Yolu Dışı Araçlara Yönelik Hidrolik Direksiyon Pazarında Taraflar ve Rakip Teşebbüslerin Satış Hacmi ve Satış Değeri Bazında 2019 yılı Pazar Payları 7

Satış Toplam Pazar Büyüklüğü Pazar Payı (%)

Satış Değeri

Teşebbüsler Hacmi

(TRY)

Kaynak: Dosya verileri kapsamında raportörlerce yapılan hesaplamalar

(63) Taraflarca Türkiye’de hidrolik direksiyon bileşenleri pazarında tek üretici olarak gösterilen HEMA’nın, sadece ticari araç sektöründe faaliyet gösterdiği, bu anlamda dosya kapsamında “kara yolu dışı araçlar” baz alınarak tanımlanan hidrolik direksiyon üniteleri pazarında işlem taraflarının rakibi olarak dikkate alınamayacağı anlaşılmıştır. Aynı şekilde HEMA’nın kendi segmentinde rakip olarak gösterdiği teşebbüslerden (…..) sistemleri üretimi yapmakta olup, taraflarla aynı pazarda faaliyet göstermemektedir.

(64) Dosyadaki bilgilerin genel hatlarıyla Türkiye bakımından; ((…..)’ın pazardaki sınırlı varlığı hariç tutulacak olursa) dört önemli tedarikçiden oluşan bir pazar yapısına işaret ettiği, ilk bakışta göze çarpan dört oyuncunun (DANFOSS, EATON, OGNIBENE ve M+S HYDRAULİC) dışında küçük tedarikçiler de bulunmakla birlikte işlem taraflarının pazarın büyük bir bölümüne sahip durumda oldukları, bildirim konusu işlem sonrasında oldukça yoğunlaşmış bir piyasa yapısının ortaya çıkacağı, bu durumun, piyasada var olan rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasına ilişkin kuvvetli bir ihtimali de beraberinde getirdiği kanaatine ulaşılmıştır.

(65) Öte yandan, küresel pazardaki mevcut rekabet koşullarının ve işlem sonrasında ortaya çıkacak tablonun da göz önünde bulundurulmasında, işlemin en doğru şekilde incelenebilmesi açısından fayda görülmüştür. İşlem taraflarının ve küresel pazarda faaliyet gösteren rakiplerin bu ürün pazarında 2017-2019 yıllarına ait satış değeri bazında elde ettikleri küresel pazar payları aşağıdaki tablolarda sunulmuştur:

7 Dosya kapsamında rakip teşebbüslerin en güncel pazar verisi 2019 yılına ilişkindir.

8 2019 yılına ilişkin (…..) Euro olarak verilen toplam pazar büyüklüğünün tarafça sunulan TL karşılığıdır.

Tablo 7: Taraflar ve Rakiplerin Hidrolik ve Elektrikli Direksiyon Üniteleri Pazarındaki 2017-2020

Dönemine İlişkin Dünya Çapındaki Satış Değerleri ve Değer Bazlı Pazar Payları

Satış Değeri (Milyon Euro) Pazar Payı (%)

Teşebbüsler

2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020

Üretim 9

Elektrikli (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Direksiyon

Tedarikçileri

Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 8: Taraflar ve Rakiplerin Kara Yolu Dışı Araçlara Yönelik Elektrohidrolik Direksiyon Pazarındaki

2017, 2018 ve 2019 Yıllarına İlişkin Küresel Satış Değerleri ve Değer Bazlı Pazar Payları 10

Satış Değeri (Milyon Euro) Pazar Payı (%)

Teşebbüsler

2017 2018 2019 2017 2018 2019

Kaynak: Cevabi Yazı

(66) Yukarıdaki tablolarda görüldüğü üzere, taraflarca global ölçekte “hidrolik ve elektrikli

direksiyon üniteleri” olarak tanımlanan pazar için sağlanan veriler ışığında, pazarın

küresel kanadındaki en büyük oyuncu ları, istikrarlı bir şekilde pazar payını korumayı

sürdüren DANFOSS ve pazar gücü bakımından ikinci sırada onu takip eden

EATON’dur. Pazardaki diğer oyuncular ise yine istikrarlı bir biçimde nispeten düşük

pazar paylarını ellerinde bulundurmakta dır.

(67) Bildirim konusu işlem sonrasında, DANFOSS’un ilgili pazardaki küresel ölçekli pazar

payı satış değeri bazında 2019 yılında %(…..); 2020 yılında ise %(…..) olacaktır. İşlem

taraflarının gerek Türkiye gerek dünyada en yakın rakibi konumundaki OGNIBENE’ nin

satış değeri tabanlı pazar payı nın ise, taraflar nezdinde anlamlı bir rekabetçi baskı

unsuru addedilemeyecek bir düzeyde (2019 yılında %(…..); 2020 yılında %(…..))

kal dığı görülmektedir.

(68) Bu bağlamda, DANFOSS’un işlem sonrasında sadece Türkiye pazarında değil küresel

pazarda da önemli bir pazar payı elde edeceği, dünyada yakın rakip konumundaki iki

teşebbüsün bütünleşmesiyle küresel pazardaki önemli bir rekabetçi gücün azalacağı,

küresel pazarda başka tedarikçiler yer alsa da bunların DANFOSS üzerinde ne

derecede bir rekabetçi baskı uygulayabileceklerinin belirsiz olduğu, zira küresel

Taraflar, OEM'lerin kurum içi üretimlerinin de ilgili pazarın bir parçası olduğu kanaati taşıdıklarını, bu

nedenle tablodaki figürlerin hidrolik direksiyon pazarındaki kurum içi üretimi de içerdiğini belirtilmişlerdir. Pazara ilişkin en güncel veri 2019 yılına aittir.

pazarda gerçekleşecek rekabeti kısıtlayıcı etkilerin Türkiye pazarında da olumsuz yansımalara yol açabileceği değerlendirilmiştir.

c. Giriş Engelleri ve Pazar Yapısının Değerlendirilmesi

(69) Yatay Kılavuz uyarınca bir pazara girişler yeterince kolay ise, bu pazardaki birleşme işlemlerinin rekabeti sınırlayıcı etkiler doğurma riski az olacaktır. Pazara girişlerin birleşme işlemine taraf olan teşebbüsler üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilmesi için, gerçekleşmesinin muhtemel, zamanında ve yeterli düzeyde olması gerekmektedir.

(70) Pazara girişlerin muhtemel olabilmesi için, bu girişlerin piyasadaki satış miktarında yarattığı artış ve ayrıca mevcut teşebbüslerin bu giriş karşısında tepkileri de dikkate alındığında girişlerin yeterince kârlı olması gerekmektedir. Bu değerlendirmede ise pazara giriş engelleri önemli bir yer teşkil etmektedir. Giriş engellerinin düşük olması durumunda, birleşme işleminin taraflarının rekabeti azaltıcı davranışları yeni girişlerle engellenebilecektir. Pazara girişlerin kârlı olup olmadığı değerlendirilirken ayrıca pazarın büyüme potansiyeli, ölçek ekonomileri, ağ etkileri, işlemin gerçekleştiği piyasa dışındaki makine-teçhizatın işlemin gerçekleştiği piyasada kullanılıp kullanılamaması dikkate alınmaktadır. Yatay Kılavuz, Kurulun piyasaya girişlerin, pazar gücünün rekabeti sınırlayacak biçimde kullanılmasını engelleyecek hızda olup olmadığını da değerlendireceğini, girişler normal olarak iki yıl içerisinde hayata geçirilebiliyorsa zamanında gerçekleştiğinden bahsedilebileceğini belirtmektedir. Son olarak girişlerin pazarın dar bir segmentine yönelik küçük ölçekli girişler olmaması, birleşme işlemlerinin rekabeti sınırlayıcı etkilerini ortadan kaldırmaya yetecek kapsamda olması gerekmektedir.

(71) Bildirim formu ve taraflarca sunulan bilgilerde, pazarın karakteristik özelliklerine yönelik olarak genel hatlarıyla; hidrolik direksiyon üniteleri pazarının ithalat bazlı olduğu ve hem Türkiye hem dünya çapında çok sayıda pazar oyuncusu barındırdığı, hidrolik direksiyon üniteleri pazarının doygun ancak büyümeye açık bir karakter taşıdığı, son zamanlarda hidrolik güç direksiyon sistemlerine bir geçiş söz konusu olsa dahi Türkiye’de halen kullanılan ağırlıklı teknolojinin mekanik direksiyon sistemleri olduğu, Türkiye’deki başarılı rakiplerin genellikle daha az özellikli ve düşük fiyatlı ürünler sundukları belirtilmiştir.

(72) Pazara giriş ve ithalat koşulları bakımından ise önemli giriş engelleri ve kısıtlama bulunmadığı, hidrolik direksiyon üniteleri pazarına girmek için gerekli zaman ve maliyetin zaten hâlihazırda hidrolik alanında faaliyet gösteren şirketler için kayda değer ölçüde olmadığı, bu şirketlerin, hidrolik direksiyon ünitelerinin geliştirilmesi için gerekli teknik know-how bilgisine sahip oldukları, söz konusu pazara girişi zorlaştıran herhangi bir yasal veya düzenleyici engelin bulunmadığı, direksiyon tedarikçilerinin belirli güvenlik önlemlerini yerine getirmeleri gerekse de, genellikle tip onay sorumluluğunun [11] ve maliyetlerinin bileşen düzeyinde üretim yapan tedarikçilere değil, makine düzeyinde üretim yapan OEM’lere ait olduğu, müşterilere erişim bakımından da önemli bir giriş engeli bulunmadığı, direksiyon tedarikçilerinin genellikle OEM’in büyüklüğünden veya üretilen araç türünden bağımsız olarak ürünlerini birçok OEM’e sunabildikleri, ayrıca, OEM’lerin hidrolik direksiyon üniteleri tedarikçilerini genellikle ihale yoluyla seçtikleri, bunun, yeni tedarikçilerin her bir ihale özelinde rekabet etmesini sağlayan bir unsur olduğu, ek olarak, belirli bir tedarikçi ile uzun süreli bir tedarik ilişkisi sürdüren OEM’lerin varlığından bahsedilemeyeceği, ayrıca, tedarikçilerin doğrudan 11 Tip onay sorumluluğu (Hemologasyon) bir ürünün güvenlik ve teknik gereklilikler gibi düzenleyici standartları ve spesifikasyonları karşıladığını belgeleyen veya onaylayan bir resmi makam sürecidir.

OEM’lere satış yapmak yerine ürünlerinin satışını birçok farklı marka sunan distribütörler aracılığıyla da gerçekleştirebildikleri belirtilmiştir. Taraflar ayrıca, fikri mülkiyet haklarının da pazara girişte engel teşkil etmediğini, hidrolik direksiyon sisteminin köklü bir teknolojiye dayandığını, hidrolik direksiyon ürünlerine ilişkin olarak bazı patent hakları söz konusu olsa da, bu patentlerin, sistemlerin temel teknolojisine ilişkin olmayıp bazı opsiyonel fonksiyonları ilgilendirdiğini, böylece yeni rakiplerin kolayca bu patentlerin etrafında çalışabildiklerini ifade etmişlerdir.

(73) Bu kapsamda ölçek ve kapsam ekonomilerinin de direksiyon segmentinde önemli bir rol oynamadığı, özellikle, tedarikçilerin portföylerinin birçok farklı direksiyon ürünlerini içerdiği durumlarda kayda değer bir avantajlarının bulunmadığı, zira genelde OEM’lerin direksiyon ürünlerini bileşen bazında satın almadıkları, direksiyonlar için gerekli hammaddelerin de kolayca temin edilebildiği, bu anlamda hammaddelere herhangi bir erişim kısıtlaması bulunmadığı, pazar bakımından söz konusu olan başlıca hammaddelerin; demir dökümler, çelik çubuk stokları, cıvatalar, contalar ve yaylar gibi genel mekanik donanımlardan teşekkül ettiği belirtilmiştir.

(74) Rakip sağlayıcıların alternatif alıcılara ulaşması ve/veya yeni alıcı kanalları yaratmasını teminen pazardaki alıcıların tedarikçi değişikliği yapabilme kabiliyetleri de potansiyel rakiplerin etkin birer rakip olarak ortaya çıkabilmeleri açısından giriş engellerine dair değerlendirmede önem kazanmaktadır. Konuyla ilgili olarak taraflarca, belirli bir tedarikçiden hidrolik direksiyon ünitesi satın alan bir OEM’in, kolayca alternatif bir tedarikçiye geçebildiği, tedarikçi değiştirmenin önemli bir maliyetle sonuçlanmadığı ve hatta müşterilerin genellikle geçiş yapma olanağını hızlandırmak için birden fazla tedarikçiyle anlaşabildikleri, buna ek olarak, OEM'lerin, tedarikçilerinin fiyatlarını ve kalitesini düzenli olarak incelemekte ve tatmin edici bir fiyat veya kalite elde edebilmek için mevcut veya gelecekteki işler bakımından alternatif tedarikçiler ile çalışacağı konusunda mevcut tedarikçilerini tehdit edebildikleri, ayrıca, tedarikçilerin kapasitelerinin kısıtlı olmadığı, yeni bir müşterinin siparişlerini tedarik etmek için üretimleri kolayca arttırabilecekleri ifade edilmiştir.

(75) Giriş engelleri ve tedarikçi değişikliği hususlarına ilişkin yukarıda aktarılan taraf beyanlarının pazar gerçekleriyle örtüşüp örtüşmediğinin tespiti için yapılan pazar araştırması sonucunda, öncelikle tedarikçi değişikliği bakımından, bu beyanlarla benzer zeminde olacak şekilde alıcı teşebbüsler tarafından çoğunlukla, farklı talepleri karşılayabilmek için aynı anda birden fazla tedarikçi ile çalışılabildikleri, münhasır sözleşmeye dayanan bir iş modelinden bahsedilemeyeceği ve tedarikçi değiştirmenin maliyetli olmadığı beyan edilmiştir. Öte yandan, (…..), üretimde kullanılan komponentlerde değişikliğe gidilmesi durumunda, söz konusu aksamın raf ürünü olmaması ve ürün gamındaki makinelere özel olarak ayarlanması/tasarlanması nedeniyle ilgili değişikliğin genelde uzun bir süre mühendislik, test ve doğrulama çalışmasını berberinde getirdiği ve bu çalışmaların bir maliyet unsuru oluşturduğu; öte yandan, direkt ürün hakkında, ürünün menşei nedeniyle ortaya çıkabilecek ek vergiler (ilave gümrük vergisi vs.) olabileceği gibi, ürünün özellikleri, kalitesi, üretim yeri ve tedarikçinin pazarlama/satış politikasına bağlı olarak birim fiyat değişikliklerin de ortaya çıkabileceği ifade etmek suretiyle aksi yönde bir beyanda bulunmuştur. (…..), hidrolik direksiyon ürünlerine yönelik olarak ilgili ürünlerin tedarik koşullarında herhangi bir değişiklik olması durumunda; üretim değişiklikleri, AR-GE revizyonları, geri bildirim ve izlenebilirlik durumları göz önünden bulundurulduğunda ilk üç yılda maliyetlerde ciddi bir artış meydana geleceğini belirtmek suretiyle ciddi geçiş maliyetlerine dikkat çekmiştir. İlaveten, hidrolik direksiyon üretiminin ve/veya kullanımının kara yolu dışı araçlardan kara yoluna uygun ticari araçlara kaydırılabilmesi hususunda rakip

görüşlerine yer verilen bölümde değinildiği üzere, araç bazlı kırılım özelinde tedarikçi değişikliği durumu da tedarikçi değişikliği bakımından önemli geçiş maliyetlerinin gündeme geldiği hususlardan bir diğeri olarak ileri sürülmüştür.

(76) Öte yandan, önemli maliyet kalemleri olarak işaret edilmemekle birlikte bazı alıcılar tarafından; teknik ürün resimlerinin yeniden tasarlanması ve onaylanması süreci, planlama, satın alma/prototip maliyeti, prototip onay kalite sistem maliyeti, lojistik maliyeti, stok maliyeti, ürün satış sonrası takip maliyeti, yedek parça maliyeti, hidrolik sistemde kullanılan bağlantı elemanlarının (rekorlar, hortumlar vb.) değişmesi ve bağlantı yerlerinin sisteme uygun hale getirilmesi için ek işlemler (delik açma, proje değişikliği vb.) diğer geçiş maliyetleri arasında sıralanmıştır.

(77) Pazarda tedarikçi değiştirme ve marka algısı ile ilgili olarak ise (…..) tarafından; DANFOSS’un yıllardır çok kaliteli ürünleri bulunan, özellikle Avrupa’daki tarım sektöründe ciddi hâkimiyet sağlamış, marka algısı ve değeri Türkiye’de çok yüksek olan bir firma olduğu, (…..) tarafından da; Çinli ve Asyalı tedarikçilerin küresel pazara çok sınırlı erişimi olan ve pazarda çok az itibar/referansa sahip sağlayıcılar olduğu belirtilmiştir.

(78) İthalat koşulları bakımından ise, pazarda alıcı konumunda faaliyet gösteren OEM’ler tarafından herhangi bir rekabetçi endişe dile getirilmemiştir. Ancak rakip statüsündeki (…..) tarafından; Avrupa Ekonomik Bölgesi (AEA) dışında imalat yapan tedarikçilere ek gümrük vergisi uygulandığı, ancak bu üreticilerin de fiyat avantajına sahip olduğu belirtilmiştir. (…..) İthalat dışındaki giriş engelleri bakımından ise dosya kapsamında; tasarım özellikleri, güvenilirliği ve emniyeti sağlamak için direksiyondaki bileşenleri hassas şekilde üretmenin zorluğu, küresel pazara erişim yetkinliği ve yeni ürün geliştirme alanında yapılacak giderlerin giriş engeli olarak gündeme gelebildiği anlaşılmıştır.

(79) Dosya kapsamında bilgi talep edilen yerli OEM’ler tarafından, Türkiye'de hidrolik direksiyon üretimini gerçekleştiren teşebbüsün bulunmadığı, satışı yapılan markalı ürünlerin Uzak Doğu’da üretilip kendi markaları ile doğrudan satış yapıldığı, tek yerli direksiyon üreticisi olarak gösterilen HEMA’nın kara yoluna uygun ticari araçlar için (binek ve hafif ticari araç orta ve ağır ticari araç ve askeri araç) direksiyon üretimi yaptığı belirtilmiştir. Ayrıca HEMA’dan hidrolik direksiyon alımı yaptığını belirten OEM’lerden (…..)’un ifadesine göre, (…..), kara yoluna uygun araçlar için direksiyon tedariki pazarda (…..) oranında pazar gücüne sahip olduğu belirtilmiştir.

(80) Bunun yanı sıra, işlem taraflarınca 2015 yılından bu yana Türkiye pazarına giren tek teşebbüs olarak gösterilen (…..)’ın ülkemizdeki hidrolik direksiyon üniteleri satışlarının son derece sınırlı olduğu bilgisine ulaşılmıştır. Taraflarca yakın gelecekte Türkiye'deki hidrolik direksiyon üniteleri pazarına girecek yeni bir teşebbüsten haberdar olunmadığı da beyan edilmiştir. Bunun yanı sıra COVİD-19 pandemi sürecinin pazardaki etkilerinin araştırıldığı Global Hidrolik Direksiyon Sistemleri Pazarı 2020-2024 Raporu’nda; küresel hidrolik direksiyon üniteleri pazarı bakımından gelecek beş yıllık dönemde 3.13 milyon birimlik daralma beklendiği kaydedilmiştir. 12

(81) Sonuç olarak,

12 https://www.businesswire.com/news/home/20201016005212/en/Hydraulic-Steering-System-Market- --Post-Pandemic-Recovery-Plan-Strategies-and-Processes-High-Penetration-in-Commercial-Vehicles- to-Boost-Market-Growth-Technavio (Erişim tarihi: 24.04.2020)

- Yatay örtüşmenin söz konusu olduğu kara yolu dışı araçlara yönelik hidrolik

direksiyon üniteleri pazarına ülkemizde son beş yılda giren sadece bir (yabancı

menşeili) teşebbüsün bulunması,

- Her ne kadar sektörde münhasır sözleşme modelinin bulunmadığı ve

OEM’lerin tedarikçi değişikliğine ilişkin önemli geçiş maliyetleriyle

karşılaşmadığı kanaati oluşsa da; bilhassa üretim safhasına geçilmesinden

itibaren, üretim değişiklikleri, AR-GE revizyonları, geri bildirim ve izlenebilirlik

durumlarının ciddi maliyet artışı yaratabilmesinin göz ardı edilmemesi

gerekliliği,

- Tasarım özellikleri, güvenilirliği ve emniyeti sağlamak için direksiyondaki

bileşenleri hassas şekilde üretmenin zorluğu, küresel pazara erişim yetkinliği,

yeni ürün geliştirme alanında yapılacak giderler ve AEA harici sağlayıcıların

tabi olduğu ilave gümrük vergisinin önemli giriş engelleri olarak ortaya çıktığının

tespit edilmesi,

- Yerel üretime ilişkin yukarıda yer verilen açıklamalar ve kısa vadede ithalat

dışında Türkiye’de pazara yeni bir oyuncunun girmesinin muhtemel olmaması hususları çerçevesinde, birleşme işlemine taraf olan teşebbüsler üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilecek nitelikte ithalat dışında bilhassa üretim bazında yeni bir girişin gerçekleşmesinin; olası, zamanında ve yeterli düzeyde olmasının beklenmediği sonucuna varılmıştır.

d. Dengeleyici Alıcı Gücünün Değerlendirilmesi

(82) Alıcı gücü, alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin üst pazardaki teşebbüsler ile olan ticari ilişkilerinde koşulları etkileme gücü olarak tanımlanabilir. Eğer alıcılar aldıkları malların hüküm ve koşullarını etkileme gücüne sahipse sağlayıcılar o pazarda müşterilerinden bağımsız hareket etme imkânından yoksundurlar ve bu durumda sağlayıcılar yüksek pazar paylarına sahip olsalar bile hâkim durumda kabul edilemeyeceklerdir. Ayrıca, alıcı gücünün varlığı, bir birleşme işlemi sonucunda pazar gücünün kullanılarak fiyatların artırılması olasılığını azaltmaktadır.

(83) Alıcı gücü, rekabet hukuku incelemelerinde hâkim durumun tespiti ve birleşme devralmanın etkilerinin analiz edilmesinde önem taşımaktadır. Birleşme devralma dosyalarında alıcı gücü ise, birleşmenin sağlayıcı pazarında veya alıcı pazarında gerçekleşmesine göre farklı değerlendirmelere tabii tutulabilecektir. Alım pazarında gerçekleşen bir birleşme devralmanın alıcı gücü yaratması alıcı gücünün birleşme devralma incelemelerindeki ilk boyutu iken sağlayıcı pazarında gerçekleşen bir birleşme sonucunda oluşacak fiyat artışlarının alım pazarında mevcut olan alıcı gücü ile baskılanması bir başka boyutudur. Alıcı gücü yaratan birleşme ve devralmaların genel olarak rekabeti sınırlayıcı etkilerinin ağır basması ve sağlayıcı pazarında gerçekleşen bir birleşmenin rekabet karşıtı etkilerinin alıcı gücü tarafından telafi edilmesi beklenmektedir.

(84) Bildirime konu devralma işlemi, sağlayıcı pazarında gerçekleşen bir devralma işlemidir. Taraflarca ileri sürülen alıcı gücü iddiasının dikkate alınabilmesi için işlem sonrasında da sürmesi ve uzun dönemde devralmanın rekabet karşıtı etkilerini telafi edebilecek nitelikte olması gerekmektedir. Yeterli alternatif sağlayıcıların bulunması, sağlayıcıların kaybedileceği satış miktarlarının maliyetlerini yükseltmesi, kaybedilen satış miktarları için yeni alıcılar bulunamaması, alıcıların yeni girişleri teşvik edebilmesi veya dikey bütünleşik bir yapıya kavuşma ihtimalleri değerlendirmelerde dikkate alınmaktadır. Sağlayıcıların yüksek batık maliyetlerinin bulunması durumunda alıcı gücünün

birleşme kaynaklı fiyat artışlarını baskılayacağı kabul edilmektedir. Ayrıca, tecrübeli alıcılar, ürün farklılaştırmasının önemli olmadığı pazarlarda piyasaya ilişkin sahip oldukları bilgiler ile fiyatların düşürülmesi konusunda baskı yapabilmektedir. Benzer bir durum marka imajının olmadığı durumlarda da geçerlidir. Bunun yanı sıra, alıcıların büyüklüğünden ziyade, alıcı ve sağlayıcılar arasındaki pazarlığın yapısı ve endüstriyel ilişkilerin de dikkate alınması gereklidir. Yapılan değerlendirmelerde temel itibarıyla, dengeleyici alıcı gücünün tespitinde büyük müşterilerin alımlarının teşebbüslerin toplam satışları içerisindeki payı temel ölçüt olarak kullanılmaktadır. Bir teşebbüsün en büyük beş müşterisinin bir pazardaki satışlarının %40'ından fazlasını oluşturduğu durumlarda dengeleyici alıcı gücünün mevcut olduğu kabul edilmektedir. 13

(85) Başvuru konusu işlem bu çerçevede ele alındığında, devralan DANFOSS ve devre konu EATON’un 2019 yılında en büyük beş müşterisine yaptığı satışların değer bazında payları şu şekildedir:

Tablo 9: Tarafların Müşterilerine Yaptıkları Hidrolik Direksiyon Satışlılarının Oranları [14] (%)

DANFOSS EATON

Satışların Toplam Satışların Toplam

Müşteriler Müşteriler

Satışlara Oranı Satışlara Oranı

Kaynak: Cevabi Yazı

(86) Söz konusu tablolardan; DANFOSS bakımından değer bazında en büyük beş müşteriye yapılan satışların toplam satışlar içerisindeki payının %(…..), EATON bakımından değer bazında en büyük beş müşteriye yapılan satışların toplam satışlar içerisindeki payının ise %(…..) bulduğu anlaşılmakta olup anılan oranların %40’ın oldukça üzerinde bir paya işaret ettiği görülmektedir.

(87) İlgili pazarda öncelikli olarak tedarikçiler, OEM’lere araç tasarımı için bir çözüm sunmakta, en iyi çözümü sunan iki veya üç tedarikçi OEM'lere test edilmek üzere prototipler sunmakta, daha sonra OEM’ler bu test aşamasına göre “onaylı tedarikçileri” belirlemekte ve onaylı tedarikçilerden nihai fiyat teklifleri isteyerek en uygun fiyatlı tedarikçiyi seçmektedir.

(88) Ayrıca, dosya kapsamındaki bilgilere göre OEM'lerin tedarikçilerden daha iyi fiyat ve daha iyi hizmet alabilmek için kullandığı bir baskı yöntemi olarak, tedarikçiler arasında satış hacimlerini taşıyabilme imkânı sağlayabilmek için ikincil bir onaylı tedarikçiyi de belirlediği, bir OEM’in, onaylı tedarikçilerinin herhangi birinden memnun kalmadığı durumda, sözleşmelerini yeniden müzakere etmek yerine ihale sürecini yeniden başlatabildiği ve tedarikçilerini değiştirebildiği belirtilmiştir. Nitekim alıcı konumunda bulunan teşebbüslerden gelen cevabi yazılarda da çoğunlukla tedarikçi değişiminin önünde önemli bir engelin bulunmadığı hususu belirtilmiştir. Sektörde münhasır sözleşme modelinin bulunmadığı ve OEM’lerin tedarikçi değişikliğine ilişkin önemli geçiş maliyetleriyle karşılaşmadığı tespit edilmiştir.

13 04.07.2007 tarihli ve 07-56/659-229 sayılı Kurul Kararı.

14 Taraflarca gönderilen cevabi yazıda, DANFOSS’un 2019 yılında Türkiye’de elektrikli direksiyon ünitesi satışı bulunmadığı, bu çerçevede tarafların müşterilerine yaptığı hidrolik direksiyon üniteleri satışlarının toplam satışlarına oranının temin edildiği belirtilmiştir.

(89) Yatay Kılavuz’a göre alıcı gücünün değerlendirilmesinde önem taşıyan bir diğer faktör, bu teşebbüslerin pazardaki konumu ve müşterilerin ellerinde bulundurdukları alıcı gücünü fiili olarak kullanma güdüsüne sahip olup olmadıklarıdır. Bu paralelde hidrolik direksiyon ünitelerinin alıcılarının, genel itibariyle önemli düzeyde mali güce, tedarikçi masrafları ile ilgili fiyatların rekabetçi olup olmadığı hakkında bilgi birikimine ve alternatif kaynaklar bulabilme imkânına sahip olan büyük ve gelişmiş şirketler olduğu ifade edilmiştir. DANFOSS, büyük ve orta ölçekli OEM'lere yapılan doğrudan satışların Türkiye'deki hidrolik direksiyon üniteleri satışlarının yaklaşık %(…..)'ine karşılık geldiğini tahmin ettiğini, ek olarak, bazı büyük OEM'lere Türkiye'deki distribütörler aracılığıyla da hizmet verildiğini ve bu kapsamdaki hidrolik direksiyon ünitesi satışlarının da toplam satışların en az %(…..)'sini temsil ettiğini belirtmiştir. Bu itibarla, büyük ve orta ölçekli OEM'lere yapılan satışların, Türkiye'deki toplam hidrolik direksiyon ünitesi satışlarının yaklaşık %(…..) teşkil ettiği anlaşılmaktadır.

(90) Pazarlık gücünü kullanma motivasyonu bakımından ise OEM’lerin; fiyatlandırma, performans, veya yıllık maliyet veya giriş ücretlerindeki indirimler (ve diğer mevcut işler için fiyat indirimleri) gibi beklentileri karşılayamayan tedarikçilere karşı misilleme yapmak için “Beklemedeki Yeni İşler” ve “Kara Liste” gibi cezalandırıcı uygulamaları kullanmaları gibi bir dizi mekanizmaya başvurduğu ifade edilmiştir. Özellikle, OEM'lerin tedarikçilerin fiyatlarındaki küçük artışları bile cezalandırma eğiliminde olduğu, bir OEM’in, tedarikçileri kara listeye alarak veya "Beklemedeki Yeni İşler" mektupları ve negatif"skor kartları" göndererek, beklentileri karşılamadıkları için OEM'in işini kaybetme tehlikesiyle karşı karşıya olduklarını bildirerek tedarikçiler üzerinde rekabetçi baskılar uygulayabildiği, bu cezaların, direksiyon pazarlarının ötesine, diğer ürünlere (örneğin, hidrolik valfler, pompalar veya motorlar) kadar uzandığı belirtilmiştir.

(91) Sonuç itibarıyla dosya mevcut bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde;

- En büyük beş alıcının işlem taraflarının satışları içinde %(…..)’nın üzerinde

paya sahip olduğunun saptanması,

- Alıcıların alternatif sağlayıcıya geçme kabiliyetinin bulunması,

- Alıcıların pazardaki konumu ve sahip oldukları pazarlık gücünü kullanma

güdüsüne sahip olmaları,

- Alıcıların işlem öncesinde sahip oldukları pazarlık gücünün işlem sonrasında

da mevcudiyetini koruması önünde bir engel saptanmaması

gerekçeleriyle; işlem taraflarının pazar payları yüksek seviyede olsa ve pazara giriş engelleri bulunsa dahi teşebbüslerin rekabet karşıtı davranışlarının pazardaki alıcı gücü ile bertaraf edilebileceği, devralma işlemi neticesinde yüksek pazar payına ulaşan birleşik teşebbüsün arzı kısmak yoluyla fiyatları artırmak şeklinde bir yol izlemesi halinde, alıcıların alternatif temin kaynaklarına erişebilmek suretiyle birleşik teşebbüs üzerinde baskı kurabilecekleri ve fiyatları aşağı çekebilecekleri kanaatine ulaşılmıştır. G.4.2.3. Hidrolik Mobil Motorlar Pazarına Yönelik Değerlendirme

(92) Bildirim konusu işlem kapsamında yatay yoğunlaşmanın bulunduğu hidrolik mobil motorlar pazarına ilişkin olarak tarafların ve rakiplerinin 2017-2020 yıllarına ait değer bazlı pazar payları ve satış değerlerine aşağıda yer verilmiştir:

Tablo 10: Hidrolik Mobil Motorlar İ çin Değer Bazlı Pazar Payı Verileri (Türkiye, Eu ro) [15]

Değer (’000) Pazar Payı (%)

Teşebbüsler

2017 2018 2019 2017 2018 2019

Kaynak: Bildirim Formu

Tahmini

Pazar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Büyüklüğü

Kaynak: Cevabi Yazı

Tahmini

Pazar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Büyüklüğü

Kaynak: Cevabi Yazı

En güncel veri 2019 yılına ilişkindir.

Electric

Tahmini

Pazar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Büyüklüğü

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 14: Orbit Motorlar Hariç Hidrolik Motorlar İçin Değer Bazlı Pazar Payı Verileri (Küresel)

Değer (Milyon Euro) Pazar Payı (%)

Teşebbüsler

2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020

Electric

Tahmini

Pazar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Büyüklüğü

Kaynak: Cevabi Yazı

(93) Tablolardaki veriler incelendiğinde, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde

birleşik teşebbüsün Türkiye’deki hidrolik mobil motorlar pazarlarındaki pazar

paylarının, değer bazında 2017 yılı için %(…..); 2018 yılı için %(…..), 2019 yılı için

%(…..)olacağı anlaşılmaktadır. Pazarın küresel boyutuna ilişkin sunulan bilgilere göre

ise tarafların 2019 yılı için dünya ölçeğindeki satış değeri bazında pazar payları

DANFOSS için %(…..); EATON için %(…..)olarak bildirilmiştir.

(94) Orbit motor pazarı bakımından değer bazlı pazar payı verilerinin yer aldığı tablolar

incelendiğinde, bileşik teşebbüsün Türkiye’deki pazar payının 2017 yılı için %(…..),

2018 yılı için %(…..), 2019 yılı için %(…..) ve 2020 yılı için % (…..); küresel pazar

payının ise 2017 yılı için %(…..), 2018 için %(…..), 2019 yılı için %(…..) ve 2020 yılı

için % (…..)olduğu görülmektedir.

(95) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde, birleşik teşebbüsün Türkiye’deki orbit

motorlar hariç hidrolik mobil motorlar pazarlarındaki pazar payları, değer bazında 2017

yılı için %(…..); 2018 yılı için %(…..), 2019 yılı için %(…..), 2020 yılı için %

(…..)olacaktır. Pazarın küresel boyutuna ilişkin sunulan bilgilere göre ise tarafların

2019 yılı için dünya ölçeğindeki satış değeri bazında pazar payları DANFOSS için

%(…..); EATON için %(…..); 2020 yılı için ise sırasıyla %(…..) ve %(…..) olarak

bildirilmiştir.

(96) Tarafların orbit motor alanında Türkiye’deki dağıtım ağına bakıldığında; 2019 yılında DANFOSS’un OEM'lere (…..) ve distribütörlere ise (…..) mobil motor satışı yaptığı, buna göre, DANFOSS’un Türkiye'deki mobil motor satışlarının %(…..)'sini OEM'lere, %(…..)'sini ise distribütörlere yaptığı, söz konusu distribütörlerin ise BİBUS, MERT TEKNİK ve TEKNOMATİK olduğu bildirilmiştir. EATON bakımından ise 2019 yılında teşebbüsün OEM'lere (…..)TL, distribütörlere ise (…..)TL mobil motor satışı gerçekleştirdiği; buna göre, EATON’un Türkiye'deki mobil motor satışlarının %(…..)'sinin OEM'lere, mobil motor satışlarının %(…..)'ünün ise distribütörlere yapıldığı, distribütörlerin ise ENTEK ve TEKNOKONTROL olduğu beyan edilmiştir. Bu paralelde, tarafların bu pazarda Türkiye’deki en önemli satış kanalının (…..) olduğu anlaşılmaktadır. Mevcut tablolardan; hidrolik mobil motorlar özelinde yapılan “orbit motorlar” ve “orbit motor harici hidrolik motorlar” şeklindeki ayrımda bileşik teşebbüsün küresel boyutun aksine Türkiye pazarları açısından (…..) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Bu çerçevede, yukarıda yer verilen pazar payları ışığında, “orbit motor harici hidrolik mobil motorlar” ile “orbit motorlar” pazarlarında işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte bir yoğunlaşmanın söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(97) Bunun yanı sıra, hidrolik motorlar pazarında yürütülen pazar araştırması kapsamında, alıcı teşebbüslerce, pazarda tedarikçi değiştirmenin önünde herhangi bir engel olmadığı, aynı anda birden fazla tedarikçi ile çalıştıkları ve başvuruya konu devralmanın rekabet açısından sakınca arz etmediği yönünde beyanlarda bulunulmuştur. Ancak, bazı rakip oyuncular tarafından, söz konusu işlemle birlikte hidrolik yağ motorları ve orbit motorlar pazarında rekabet ortamının zayıflayacağının düşünüldüğü; direksiyon üniteleri pazarında talebin temel olarak ithalat yolu ile karşılanması nedeniyle işlemin tekelleşmeye sebep olacağı ve rekabet edecek yerli üreticinin de bulunmadığı, işlemin gerçekleşmesi halinde rekabeti kısıtlayıcı etkinin direksiyon pazarından ziyade hidrolik motorlar alanında ortaya çıkacağı, DANFOSS’un 2018 yılında ABD menşeili WHİTE DRİVES’ı bünyesine kattığı, orbit motorların, bahse konu devralma ile DANFOSS'un sağlam pazar konumunu güçlendirecek diğer bir ürün grubu niteliği taşıdığı, devralma neticesinde bu ürünün uygun maliyetli biçimde farklı teknolojilere dayalı diğer ürünlerle (örneğin pistonlu motorlar) ikame edilemeyeceği ekseninde kaygılar dile getirilmiştir.

(98) Bununla birlikte, hidrolik mobil motorlar alanında Türkiye için tanımlanan pazarlarda işlem sonrası DANFOSS’un elde edeceği pazar payının (2020 yılı orbit motorlar ve bu ürün harici hidrolik motorlar için sırasıyla %(…..) ve %(…..)) sektöre ilişkin ilave dinamikler de dikkate alındığında (tedarikçi değişikliğinin sorun teşkil etmemesi, ithalata dayanan çok oyunculu pazar yapısı vb. giriş ve büyüme engellerinin bulunmaması, yüksek pazar gücüne sahip rakip oyuncu varlığı) rekabet hukuku bakımından endişe yaratacak oranda olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. Tarafların bilhassa orbit motorlar pazarında 2020 yılında küresel planda ulaşacağı yüksek pazar payı (%(…..)) dolayısıyla Türkiye’de ortaya çıkması muhtemel rekabet sorunları ise dosya kapsamında sunulan taahhütler ışığında aşağıda ayrıca değerlendirilmiştir.

G.5. Genel Değerlendirme

(99) Yapılan değerlendirmeler ışığında, işlem sonrasında Türkiye “hidrolik mobil valfler” ve “hidrolik mobil pompalar” pazarları bakımından, DANFOSS’un değer bazlı toplam pazar paylarının sırasıyla %(…..) ve %(…..) seviyesine ulaşacak olması ve otomasyon ve kontrol ürünleri pazarı bakımından da işlem taraflarının sınırlı ölçekte faaliyet gösterdikleri dikkate alınarak; bahsi geçen pazarlar bakımından herhangi bir rekabetçi endişe ortaya çıkmayacağı sonucuna varılmıştır.

(100) Devralma işlemi sonrasında DANFOSS’un Türkiye’de kara yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon üniteleri pazarındaki 2019 yılı payı, satış değeri bazında %(…..); satış hacmi bazında ise %(…..)düzeyine, 2020 yılında ise %(…..)oranında artışla %(…..)düzeyine ulaşacaktır. Türkiye pazarında faaliyette bulunan diğer teşebbüslerin dosya mevcudu veriler ölçüsünde hesaplanabilen pazar payları ise işlem taraflarına kıyasla oldukça düşük seviyelerde kalmaktadır. Dolayısıyla küresel pazardaki en büyük iki rakip oyuncunun birleşik bir yapıya geçmesinin akabinde, diğer teşebbüslerin DANFOSS’a karşı rekabetçi baskı uygulayabilmesi olası görünmemektedir.

(101) Ayrıca, işlem kapsamında en yüksek yoğunlaşmanın yaşanacağı Türkiye kara yolu hidrolik direksiyon üniteleri pazarının işlem öncesinde dahi yoğunlaşmış bir yapıda olduğu, işlem sonrasında pazardan önemli bir küresel rekabetçi gücün eksilecek olması nın piyasada var olan rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasına ilişkin kuvvetli bir ihtim ali de beraberinde getir diği tespit edilmiştir.

(102) İşlem sonrasında DANFOSS’un 2020 yılında küresel ölçekte satış değeri bazlı pazar payı ise %(…..) olacaktır. Küresel pazarda nispeten rekabetçi bir pazar payını elinde tutan teşebbüsler (%(…..)ile OGNIBENE ve %(…..)ile ZHENJIANG) bulunsa da diğer oyuncuların pazar payları, işlem taraflarına kıyasla düşük seviyelerde kalmaktadır. Bu bağlamda, DANFOSS’un işlem sonrasında sadece Türkiye pazarında değil küresel pazarda da önemli bir pazar payı elde edeceği, yakın rakip konumundaki iki teşebbüsün bütünleşmesiyle global alanda önemli bir rekabetçi gücün azalacağı, bu pazarda birçok üretici bulunsa da DANFOSS üzerinde ne derecede bir rekabetçi baskı uygulayabileceklerinin tartışılabileceği, küresel pazarda gerçekleşecek rekabeti kısıtlayıcı etkilerin Türkiye pazarında da olumsuz yansımalara yol açabileceği kanaati oluşmuştur.

(103) Bunun yanı sıra, her ne kadar pazarda alıcı gücünün varlığı ve tedarikçi değiştirmenin önünde ciddi bir engelin bulunmadığı belirlenmiş olsa da kara yolu araçlara yönelik hidrolik direksiyon üniteleri pazarı bakımından özetle;

- Türkiye’de ithalat temelli işleyen söz konusu pazara girişte birtakım giriş

engelleri ve Asya menşeili sağlayıcıları dezavantajlı konuma getiren ilave

ithalat yükümlülükleri bulunduğu, ayrıca yakın vadede bu alanda yerli bir üretim

ortaya çıkma olasılığının bulunmaması,

- Birleşme taraflarının sahip olduğu yüksek pazar payı,

- Birleşme taraflarının küreseldeki en yakın iki rakip olması,

- İşlem taraflarının gerek Türkiye gerek dünyada en yakın rakibi konumundaki

OGNIBENE’den kayda değer ölçüde fazla pazar payına sahip olacak olması,

- Bildirime konu işlemin gerçekleşmesi halinde mobil makina imal eden ve

ihracatını artırmaya çalışan yerli imalatçıların/OEM’lerin, direksiyon ünitelerinin

tedarikinde Avrupa’da OGNİBENE haricinde tek tedarikçiye bağımlı kalacağı,

kendi pazarlarındaki global rakipleri karışışında rekabet etmelerinin

zorlaşabileceği,

hususları dikkate alındığında, işlemin pazardaki önemli rekabetçi baskıları ortadan kaldırmak suretiyle başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açabileceği endişesi oluşmuştur.

(104) Hidrolik mobil motorlar bakımından ise yukarıda da izah edildiği üzere, bu alan bakımından yapılan “orbit motorlar pazarı” ve “orbit motor harici hidrolik motorlar pazarı” ayrımı özelinde işlem sonrası ulaşılacak pazar payının (sırasıyla %(…..) ve %(…..)), diğer pazar özellikleriyle birlikte ele alındığında rekabetçi endişe yaratmaktan uzak olduğu tespit edilmiştir.

G.6. Tarafların Sunmuş Oldukları Taahhütler

G.6.1. Taahhütlerin kapsamı

(105) Ön İnceleme Raporunda yer verilen değerlendirmeler ve işlemden kaynaklanabilecek rekabetçi endişeler sebebiyle, bildirim konusu işlem Kurul tarafından 12.11.2020 tarih ve 20-49/671-M sayılı karar ile nihai incelemeye alınmıştır. Bildirilen devralma ile ilgili Avrupa Komisyon u (Komisyon) nezdinde yapılan değerlendirme sürecinde de işlemin, “hidrolik direksiyon bileşenleri”, “elektrohidrolik valfler” ve “orbit motorlar” pazarlarında rekabetçi kaygı yarattığı gerekçesiyle nihai incelemeye al ındığı duyurulmuştur. Bu kapsa mda 29.01.2021 tarihinde taraflarca, söz konusu rekabetçi endişeleri gidereceği ifade edilen çözüm önerilerinden müteşekkil taahh üt paketi Komisyona sunulmuş, netice itibarıyla işlem 18.03.2021 tarihinde Komisyon tarafından koşullu olarak onayla n mıştır. [16]

(106) Komisyona sunulan taahhütlere ve bu taahhütlerin Türkiye’deki etkilerine dair açıklamalar 01.03.2021 tarih ve 15577 sayılı, 29.04.2021 tarih ve 17567 sayılı yazılar ile Kuruma iletilmiştir. Anılan yazılarda özetle;

- Çözüm paketinin; DANFOSS ve EATON’un genel orbit motor, hidrolik

direksiyon ünitesi (HDÜ), elektrohidrolik direksiyon valfi (EDV) ve öncelik valfi

işlerinin satışı (Elden Çıkarma) ile (…..),

- Elden Çıkarma’nın ardından, alıcının;(…..), tüm orbit motor ve HDÜ işini ve

EATON’un seçilmiş bazı ürünlerini (Series 10 HDÜ’leri ile orta güçlü orbit

motorları) devralacağı, dolayısıyla, planlanan işlemin ardından, DANFOSS’un;

Series 10 HDÜ’leri ile orta güçlü orbit motorları hariç olmak üzere EATON’un

tüm orbit motor ve HDÜ işlerini devralacağı, ancak kendisinin ABD’deki ve

Avrupa’daki orbit motor ve HDÜ işlerinin neredeyse tamamını uygun bir alıcıya

elden çıkarmış olacağı,

- Taahhütlerin yaşayabilir, bağımsız ve rekabetçi bir Elden Çıkarılan İş

yaratacağı ve Elden Çıkarılan İş’in başarısını sağlamak için önceden var olan

bağımsız işletmelere dayanarak tasarlandığı,

- Özellikle, DANFOSS’un uzun süredir yerleşik, tamamıyla operasyonel ve

büyük ölçüde kendi kendini idame ettiren üç fabrikasını (ABD’deki Hopkinsville

Fabrikası, Almanya’daki Parchim Fabrikası ve Polonya’daki Wroclaw

Fabrikası) elden çıkaracağı,

16 https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_21_1243, E.T: 20.03.2021

- DANFOSS’un, Elden Çıkarılan İş’in rekabet gücünü ve elde edeceği gelirleri artırmak için mevcut taahhütlere EATON’un seçilmiş HDÜ (Series 10 ve orbit motor (HP ve VIS modelleri) varlıklarını da dâhil ederek çözüm paketini daha da geliştirdiği,

- EDV Patentlerine Erişim Taahhütlerinin de en fazla üç ilgili tarafın elektrohidrolik direksiyon pazarında daha iyi rekabet edebilmesini sağlayacağı,

- DANFOSS’un, Elden Çıkarma için uygun bir alıcı bulmayı ve kararın Komisyon tarafından alınmasından itibaren altı ay içerisinde uygun bir alıcı ile Elden Çıkarılan İş için bir varlık satış sözleşmesi akdetmeyi taahhüt ettiği, bunun mümkün olmadığı durumda, DANFOSS’un, elden çıkarma uzmanının Elden Çıkarılan İş’i asgari olmayan bir bedel karşılığında satacağı altı aylık ek bir elden çıkarma süresi uygulamayı taahhüt ettiği,

- Elden Çıkarılan İş’in alıcısının, finansal kaynakları bulunan, mobil hidrolik sektöründe kanıtlanmış uzmanlığa sahip ve Elden Çıkarılan İş’in yaşayabilirliğini ve birleşik teşebbüs ve diğer rakipler nezdindeki rekabet gücünü haiz bir şekilde sürdürmek ve geliştirmek için motivasyona sahip olması gerektiği, Elden Çıkarılan İş’i satın almaya hak kazanabilmek için, alıcının DANFOSS ve bağlı kuruluşlarından bağımsız ve bunlarla bağlantısız olan, mobil hidrolik bileşenlerin geliştirilmesi, üretimi ve satışı konusunda deneyime sahip ve kara yolu dışı araçların satışı, geliştirmesi ve üretimi konusunda faaliyet göstermeyen bir üçüncü taraf olması gerektiği,

-…..(TİCARİ SIR)…..

ifade edilmiş; ardından Elden Çıkarma’nın kapsamının detaylandırılması bakımından,

- Elden Çıkarmanın özünde, mevcut ve kendini idame ettiren üç DANFOSS fabrikasının tamamen elden çıkarılmasına dayandığı,

- Elden Çıkarmanın esas olarak bir varlık transferi olarak gerçekleştirileceği, DANFOSS tarafından önerilen taahhütlerin, Elden Çıkarılan İş'in yaşayabilirliğini ve rekabet edebilirliğini sağlamak için gerekli olan tüm temel varlıklar ve işlevlerle birlikte işlem taraflarının orbit motorlar, HDÜ'ler, EDV'ler ve öncelik valflerinin geliştirilmesi, üretimi ve ticarileştirilmesi ile ilgili tüm maddi varlıkları, maddi olmayan varlıkları, idari hakları, müşteri sözleşmelerini, müşteri kayıtlarını ve personeli içerdiği,

- Orbit motorlar bakımından; Elden Çıkarılan İş’in, (…..), DANFOSS'un küresel orbit motor işinin tamamını kapsayan tüm Hopkinsville Fabrikası’nı ve Wroclaw Fabrikası’nı içereceği, (…..), ilaveten, DANFOSS’un, Wroclaw ve Hopkinsville'deki orbit motorlarının üretimi ile bağlantılı tüm maddi ve maddi olmayan varlıkları Elden Çıkarlan İş’e aktaracağı, bunların, diğerler hususların yanı sıra, müşteri ve tedarikçi ilişkileri, üretim varlıkları, Ar-Ge kapasitesi, personel ve fikri mülkiyet haklarını içereceği,

- HDÜ'ler ve EDV'ler bakımından; Parchim Fabrikası’nın elden çıkarılmasının, (…..) (2018'de DANFOSS tarafından Hydraulik Nord Group’tan satın alınan) Hydraulik Nord Fluidtechnik (HNF) direksiyon portföyünün bağımsızlığını tekrar

sağlayacağı, Parchim Fabrikası’nın, 2018 yılında DANFOSS tarafından satın alınana kadar esasen bağımsız bir işletme olarak faaliyet gösterdiği ve büyük ölçüde bağımsız bir üretim tesisi olarak faaliyet göstermeye devam ettiği, DANFOSS’un Parchim'deki HDÜ ve EDV üretimi ile ilişkili tüm maddi ve maddi olmayan varlıkları Elden Çıkarılan İş’e devredeceği, bunların, diğerlerinin yanı sıra, müşteri ve tedarikçi ilişkileri, üretim varlıkları, Ar-Ge kapasitesi, personel ve fikri mülkiyet haklarını ((…..)üretimi için gerekli patent lisansları da dâhil olmak üzere) içereceği, (…..)

- Elden Çıkarılan İş’in, DANFOSS'un elinde tutacağı fabrikalara veya EATON’dan temin ettiği hammadde, yarı mamul ürün ve mamul ürünlere dayanmayacağı, özellikle; Hopkinsville, Parchim ve Wroclaw fabrikalarındaki üretimlerle, neredeyse tamamen kendi kendini idame ettirebileceği, Hopkinsville ve Wroclaw fabrikaları arasındaki teslimatların "şirket içi" olarak, yani Elden Çıkarılan İş’in bir parçası olarak kalacağı, DANFOSS’un, sınırlı bir geçiş dönemi için, Elden Çıkarılan İş’e, ilgili süreçleri şirket içinde çözüme kavuşturana veya dış hizmet sağlayıcılardan tedarik etmiş olana kadar belirli materyal ve hizmetleri sağlamaya devam edeceği,

- Elden Çıkarılan İş’in, diğerlerinin yanı sıra, DANFOSS'un 2016 yılında devraldığı "WHITE DRIVE" markasını içeren DANFOSS’un orbit motorlar işini ve esasen DANFOSS'un 2018 yılında Hydraulik Nord Group’tan devraldığı ürün/modelleri içeren HDÜ işini de (HNF) içereceği,

- DANFOSS’un, piyasada hâlihazırda bilinen bir orbit motor markası olan ve 2016 yılında DANFOSS tarafından devralınmasına kadar bağımsız bir şirketin parçası olan WHITE DRIVE markasını elden çıkaracağı, Elden Çıkarılan İş’in, ilgili ticari markayı ve alan adını içereceği, bunun yanı sıra WHITE DRIVE orbit motor modellerini, markaları, ilgili varlıkları (patentler dâhil olmak üzere) ve personeli de kapsadığı,

- Dolayısıyla, Elden Çıkarılan İş’in alıcısının, elden çıkarılan ürünleri WHITE DRIVE markası altında pazarlamaya devam etmekte hiçbir zorluk çekmeyeceği, alıcının bu markayı kendi adı ve/veya markası altında da pazarlayabileceği,

- Elden Çıkarılan İş’in aynı zamanda 2018 yılında DANFOSS tarafından Hydraulik Nord Group’tan devralınan HDÜ modellerini (yani, HNF HDÜ’lerini) de kapsadığı, (…..)

- belirtilmiştir. Elden Çıkarılan İş’in kapsamında dâhil edilmeyen, dolayısıyla planlanan işlem sonrasında DANFOSS’un elinde tutmayı sürdüreceği işler bakımından ise;

- DANFOSS bünyesinde kalacak orbit motor ve HDÜ işlerinin, teşebbüsün çok sayıda alakasız iş kolunu içeren küresel genel merkezi ile Asya’da bulunan ve esas olarak kendi ülkelerine satış yapan fabrikalarını içerdiği, (…..)

-…..(TİCARİ SIR)…..

-…..(TİCARİ SIR)…..

-…..(TİCARİ SIR)…..

ifade edilmiştir. Söz konusu yazıda Komisyon tarafından onaylanan taahhüt paketinin

rekabetçi endişeleri ortadan kaldırma kabiliyeti ve Türkiye’deki etkileri bakımından;

- Elden Çıkarılan İş’in, Komisyon’un başlangıç aşamasındaki endişelerini ortadan kaldırdığı, Elden Çıkarılan İş’in rekabetçi bir ürün portföyüne sahip olacağı ve Avrupa Ekonomik Alanı (AEA) sınırları içerisinde orbit motorlar ve HDÜ'ler için, bugün itibariyle EATON’un her iki pazarda sahip olduğu pazar payından önemli ölçüde daha yüksek bir pazar payına sahip olacağı, ayrıca, Elden Çıkarılan İş’in, AEA’da, ABD'de ve Türkiye’de orbit motor ve direksiyon sektörlerinde güçlü bir varlığa ve etkiye sahip olacağı, bu durumun da, Elden Çıkarılan İş’i birleşik teşebbüs karşısında bugün itibariyle EATON’un DANFOSS'a karşı AEA ve Türkiye sınırları içerisinde daha güçlü bir rakip haline getireceği,

- Elden Çıkarılan İş’in, güçlü bir marka tanınırlığı ile başarılarla dolu uzun bir geçmişe sahip olması ve büyüme kapasitesi ile birlikte modern ve maliyet açısından etkin üretim alanlarına sahip olacağı dikkate alındığında, Elden Çıkarılan İş’in yaşayabilir ve rekabet gücüne sahip bir işletme olacağı,

- Elden Çıkarılan İş’in 2019 yılında AEA’da orbit motorlar pazarındaki payının %(…..) olacağı; bu oranın, EATON’un bugün itibariyle küreselde sahip olduğu %(…..)'lik pazar payının (…..) fazla olduğu, bu durumun, Elden Çıkarılan İş’i orbit motorlar pazarındaki en büyük tedarikçi yapacağı, Elden Çıkarılan İş’i, DANFOSS (%(…..)), M+S HİDROLİK, DANA BREVİNİ, PARKER, ZHENJIANG ve diğer rakiplerin takip edeceği,

- Elden Çıkarılan İş’in 2019 yılında AEA’da HDÜ’ler pazarındaki payının %(…..) olacağı; bu oranın, EATON’un küreseldeki mevcut %(…..)'lik pazar payından çok daha yüksek olduğu, dolayısıyla, Elden Çıkarılan İş’in, HDÜ’ler pazarında daha güçlü bir rakip yaratacağı ve globalde üçüncü en büyük tedarikçi haline geleceği,

- Elden Çıkarılan İş’in; modern, uygun maliyetli ve kendi kendine sürdürülebilir üretim tesislerinin yanı sıra oldukça rekabetçi bir portföye sahip olacağı, bu yerel üretim tesisleri sayesinde Elden Çıkarılan İş’in, EATON’un hâlihazırdaki AEA üretimi içermeyen sınırlı üretim kapasitesine kıyasla tedarik güvenilirliği ve kısa teslim süreleri sunarak işinin sürdürülebilirliğini garanti edeceği

belirtilmiştir. Anılan taahhüt paketinin Türkiye’ye etkileri ve Kurum nezdinde yürütülen

ön inceleme safhasında işaret edilen rekabetçi kaygıları giderebilirliği bakımından ise;

- Elden Çıkarılan İş’in alıcı(lar)ının, hem AEA'da ve hem de diğer yerlerde, gerek orbit motor gerekse de HDÜ pazarında güçlü bir rakip haline geleceği,

- Türkiye’deki orbit motor ve HDÜ pazarları sadece ithalata dayandığı için, EATON’dan önemli ölçüde daha iyi konumlanacak olan AEA’daki bu güçlü rakibin, Türkiye'de her iki pazarda da ivedilikle güçlü bir rakip haline geleceği ve pazar payını kolayca artırma fırsatına sahip olacağı,

- Örnek olarak; Elden Çıkarılan İş ve alıcısının, Avrupa'da HDÜ ve orbit motor üretimine sahip olacağı ve Türk müşterilerine hizmet etmek üzere daha iyi bir konuma geleceği,

- Hâlihazırda DANFOSS'un Türkiye'ye yaptığı HDÜ satışlarının; (…..)'daki tesisleri tarafından yapılırken, EATON’un Türkiye'ye satışlarının (…..) tesisleri aracılığıyla gerçekleştirildiği, Elden Çıkarma sonrası, alıcının, Elden Çıkarılan İş kapsamında yer alan (…..) sayesinde EATON’un bugün sahip olduğundan çok daha kısa hizmet verme süresine sahip olacağı ve çok daha az taşıma masraflarına katlanacağı,

- Bununla birlikte, Elden Çıkarılan İş’in, orbit motorlara ilişkin %(…..) pazar payı ile Türkiye’de bugün EATON’dan daha güçlü bir konumda olacağı, Elden Çıkarılan İş’in küresel HDÜ pazarında da güçlü bir rakip haline geleceği; Türkiye’de HDÜ’lere ilişkin olarak EATON’un %(…..)'lik pazar payının (…..)tekabül eden %(…..)'lik pazar payına sahip olacağı, dolayısıyla Elden Çıkarılan İş’in birinci günden itibaren Türkiye’de daha güçlü olacağı ve DANFOSS'un Türkiye'deki pazar payının gerek HDÜ gerek orbit motor pazarlarında Elden Çıkarma’nın ardından düşeceği,

- Elden Çıkarılan İş’in Türkiye’de EATON’un bugün sahip olduğundan daha yüksek pazar payına sahip olmakla kalmayıp alıcının daha yakın yerlerde yapılan üretimi satmaya yönelik doğal teşvikleri sayesinde Elden Çıkarma sonrası payını artırmasının beklendiği, her hâlükârda onaylanan alıcı, Türkiye pazarlarında hâlihazırda faaliyet göstermekte ise, Elden Çıkarılan İş kapsamında devralacağı, kurulu ve kendi kendini idame ettirebilir tesisler ile birlikte Türkiye’deki HDÜ satışlarındaki pazar payını artırmasının çok daha kolay olacağı,

-…..(TİCARİ SIR)…..

ifade edilmiştir.

(107) HDÜ ve orbit motor pazarları özelinde, DANFOSS’un EATON’u devralmasıyla Türkiye

ve global ölçekte elde edeceği birleşik pazar payının, Elden Çıkarma sonrası

düşmesine ve bu pazarlarda daha yüksek pazar gücüne sahip bir rakip oyuncu

yaratmaya yönelik mevcut taahhütlerin dayandığı mantıkla ilgili olarak; (…..)

belirtilmiştir.

G.6.2. Taahhütlerin Değerlendirilmesi

(108) Açıklanan taahhüt metninde; DANFOSS ve EATON’un genel orbit motor, hidrolik

direksiyon üniteleri ve elektrohidrolik direksiyon valfleri ve öncelikli valf işi parçalarının

elden çıkarılması ve (…..) öngörülmektedir. Buna göre, başvuru konusu işlemin

taahhüt metniyle revize edilmiş halinde,

- Elden çıkarma kapsamında pazar lideri DANFOSS tarafından 2016 yılında satın alınan bir tedarikçi olan WHITE DRIVES temeli üzerine ABD ve Avrupa’da EATON’dan daha güçlü bir küresel orbit motor rakibi yaratılacağı,

- Elden Çıkarılan İşletmenin aynı zamanda güçlü bir küresel hidrolik direksiyon rakibi olacağı, elden çıkarılan varlıkların bu pazarda 45 yıllık deneyime sahip ve DANFOSS tarafından 2018 yılında satın alınan tedarikçi konumundaki HNF temeli üzerine kurulacağı, böylelikle elden çıkarma alıcısının, DANFOSS ve OGNIBENE'den sonra, çok çeşitli araç boyutlarını içeren tüm HDÜ’leri

kapsayan eksiksiz bir HDÜ portföyü ile derhal AEA'daki üçüncü en büyük HDÜ

rakibi konumuna geleceği

ifade edilmiş, dolayısıyla herhangi bir makul ürün pazarı veya pazar kırılımı altında ortaya konabilecek tüm potansiyel rekabet endişelerinin giderilmiş olacağı belirtilmiştir.

(109) Öncelikle orbit motorlara ilişkin ilgili bölümde yer verilen değerlendirmelerde ortaya konulduğu üzere; bu pazarda birleşik teşebbüsün işlem sonrası ulaşacağı pazar payının (2019 yılı için %(…..); 2020 yılı için %(…..)) diğer pazar özellikleriyle birlikte ele alınması neticesinde Türkiye orbit motorlar pazarı bakımından herhangi bir rekabetçi endişenin söz konusu olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Öte yandan küresel planda ulaşılacak yüksek pazar payının (2019 yılı için %(…..); 2020 yılı için %(…..)) Türkiye’de yol açabileceği herhangi bir olası rekabet sorununun ise Komisyon tarafından onaylanan taahhütler vasıtasıyla giderilebilirliği hususu aşağıda ele alınmıştır.

(110) İlk olarak, Elden Çıkarma kapsamına ilişkin en güncel verinin 2019 yılına ilişkin sunulduğu, bu bağlamda, elden çıkarma öncesi ve sonrasına dair kıyaslama bakımından –değerlendirme sonucunun da etkilenmeyeceğinden hareketle- 2019 yılının esas alındığı belirtilmelidir. Orbit motorlar özelinde dosya kapsamında sağlanan verilerden; Türkiye'de, Elden Çıkarılan İşletme’nin bu pazarda hâlihazırda EATON'un bulunduğu konumdan daha güçlü bir konumda olacağı, Elden Çıkarılan İşletme’nin 2019 yılında Türkiye'de (…..) Euro değerinde orbit motor cirosu elde ettiği, bu tutarın, EATON'un 2019'daki (…..) Euro değerindeki cirosundan %(…..) daha fazla olduğu anlaşılmaktadır. Bu paralelde, Elden Çıkarılan İşletme'nin AEA'da orbit motorlar için pazar payının %(…..) oranına tekabül edeceği, bu oranın, EATON’un AEA’daki bugünkü pazar payının (%(…..)) iki katından fazla olduğu görülmektedir. Bunun yanı sıra, Elden Çıkarılan İşletme’nin AEA’daki pazar payının, DANFOSS'un birleşme sonrası pazar payından (%(…..)) dahi yüksek olacağı anlaşılmaktadır.

(111) 2019 yılında orbit motorlar için Elden Çıkarılan İşletme ile işlem taraflarının ciro ve pazar payı bakımından karşılaştırması aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Tablo 15: Elden Çıkarılan İşletme, DANFOSS ve EATON’un Türkiye’de Orbit Motorlardaki 2019 Yılı Ciro ve Değer Bazında Pazar Payları

Değer (000 Euro) Pazar Payları (%)

Teşebbüsler

İşlem Öncesi İşlem Sonrası İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Kaynak: Cevabi Yazı

(112) DANFOSS’un, piyasada hâlihazırda bilinen bir orbit motor markası olan ve 2016 yılında DANFOSS tarafından devralınmasına kadar bağımsız bir şirketin parçası olarak faaliyet yürüten WHITE DRIVE markasını elden çıkaracağı, söz konusu çıkarmanın sadece WHITE DRIVE markasını değil, diğerlerinin yanı sıra WHITE DRIVE orbit motor modellerini, markaları, ilgili varlıkları ve personeli de kapsadığı, dolayısıyla, Elden Çıkarılan İş’in alıcısının, Elden Çıkarılan Ürünler’i hâlihazırda kurulmuş bulunan WHITE DRIVE markasını bu markayla yahut kendi adı/markasıyla pazarlama yetkisine sahip olacağı ifade edilmektedir.

(113) Tarafların orbit motor alanında ülkemizdeki dağıtım ağına bakıldığında ise; ilgili pazar bölümünde de yer verildiği üzere DANFOSS’un Türkiye'deki mobil motor satışlarının %(…..)'sini (…..), EATON’un satışlarının ise %(…..)'ünü (…..) TEKNİK unvanlı

distribütörlere yaptığı, bu anlamda tarafların satış kanalları içerisinde distribütörlerin önemli yer tuttuğu görülmektedir. (…..)

(114)…..(TİCARİ SIR)…..

(115) Yukarıda yer verilen tüm bilgi ve açıklamalardan, işlem sonrası Türkiye özelinde rekabetçi endişenin bulunmadığı tespitine yer verilen orbit motorlar bakımından, sunulan taahhütlerin bu alanda üçüncü bir rakip oyuncu yaratmak suretiyle daha rekabetçi bir yapı ve taraflar üzerindeki küresel rekabetçi baskıyı artırmayı öngördüğü değerlendirilmiştir.

(116) Hidrolik direksiyon bileşenleri açısından ise 2019 yılı bakımından; Türkiye'de, Elden Çıkarılan İşletme’nin EATON’un bu pazardaki sınırlı rekabetçi varlığının yerini alacağı, (…..)Euro tutarındaki cirosu ile Elden Çıkarılan İşletme’nin, bugün EATON’un sahip olduğu hidrolik direksiyon cirosunun (…..) ciro elde edeceği, benzer şekilde, AEA'da, Elden Çıkarılan İşletme’nin hidrolik direksiyon cirosunun, bugün EATON’un sahip olduğundan %(…..) daha fazla olacağı anlaşılmaktadır.

(117) 2019 yılında hidrolik direksiyon bileşenleri pazarında Elden Çıkarılan İşletme ile işlem taraflarının ciro ve pazar payı açısından karşılaştırması aşağıda yer almaktadır:

Tablo 16: Elden Çıkarılan İşletme, DANFOSS ve EATON’un Türkiye’de Hidrolik Direksiyon Bileşenleri Pazarında 2019 Yılı Ciro ve Değer Bazında Pazar Payları

Değer (000 Euro) Pazar Payları (%)

Teşebbüsler

İşlem Öncesi İşlem Sonrası İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Kaynak: Cevabi Yazı

(118) 2020 yılına ilişkin ise DANFOSS’un ilgili pazardaki payının değer bazında %(…..) olarak bildirilmesi akabinde söz konusu taahhütlerin Türkiye’deki pazar yapısında yaratacağı değişikliğe ilişkin taraflarca aşağıdaki tablo sunulmuştur:

Tablo 17: Elden Çıkarılan İşletme, DANFOSS ve EATON’un Türkiye’de Hidrolik Direksiyon Bileşenleri Pazarında 2020 Yılı Ciro ve Değer Bazında Pazar Payları

Hidrolik Türkiye Cirosu (bin Euro) Türkiye Pazar Payları (%)

Direksiyon

Üniteleri İşlem Öncesi İşlem Sonrası İşlem Öncesi İşlem Sonrası

(1) DANFOSS (…..) (…..) (…..) (…..)

(2) EATON (…..) (…..) (…..) (…..)

(3) Elden Çıkarılan İş (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Cevabi Yazı

(119) Tablo verilerinden, 2020 yılı pazar payları esas alındığında DANFOSS’un ilgili pazardaki pazar payının işlem öncesi ve sonrasında %(…..) [17] oranında artacağı anlaşılmaktadır. Taraflarca ayrıca Elden Çıkarılan İş’in, 2020 yılında EATON’ın satışlarının %(…..)’ünü oluşturduğu ifade edilmiştir.

17 Hesaplama kolaylığını teminen söz konusu rakamlar yuvarlandığı için bu oran tabloya (…..) olarak yansımıştır.

(120) Devralan konumundaki DANFOSS’un Türkiye hidrolik direksiyon üniteleri pazarındaki payında 2019 yılından bu yana %(…..) oranında meydana gelen artışın ekonomik gerekçesine yönelik olarak ise,

- 2019 ve 2020 yılları arasında (…..) HDÜ pazarındaki payının düşüşünün –ve

DANFOSS’un pazar payı artışının- Türkiye’deki HDÜ pazarındaki kayda değer

rekabeti yansıttığı, zira müşterilerin, tedarikçiler arasında geçiş yapabildiği,

- Türkiye'de HDÜ'lerin en büyük alıcısının, (…..) olduğu ve (…..), bu durumun,

aynı zamanda 2019 ile 2020 arasındaki pazar payı değişikliklerinin de önemli

bir bölümünü oluşturduğu,

- (…..) fiyatlar açısından son derece duyarlı olması ve daha iyi fiyatlandırma elde

etmek için her an tedarikçi değiştirebilmesi dolayısıyla, DANFOSS'un (…..)

satışların da zaman içerisinde önemli ölçüde dalgalandığı, (…..)

-…..(TİCARİ SIR)…..

-…..(TİCARİ SIR)…..

-…..(TİCARİ SIR)…..

-…..(TİCARİ SIR)…..

ifade edilmiştir.

(121) Bu bağlamda taahhütlerin değerlendirilmesi bakımından öncelikle, elden çıkarma kapsamında devredilecek ve tarafların elinde kalacak ürünler arasındaki ikame ilişkisi incelenmiş; akabinde Türkiye HDÜ pazarındaki güncel durumla ilgili tespitlere yer verilmiştir.

(122) Hidrolik direksiyon pazarına ilişkin taahhütler kapsamında elden çıkarılması tasarlanan ürünlerin tam listesine aşağıda yer verilmiştir:

Tablo 18: Elden Çıkarmanın Kapsamına Giren HDÜ ve HDV Ürünleri

Taraf Ürün Elden Çıkarılacak Mı?

DANFOSS (…..) (…..)

DANFOSS (…..) (…..)

Tablo 18’in Devamı

Taraf Ürün Elden Çıkarılacak Mı?

DANFOSS (…..) (…..)

Kaynak: Cevabi Yazı

(123) Mevcut tabloda yer alan elden çıkarılacak ürün modellerine ilişkin olarak taraflarca; (…..) olduğu ifade edilmiştir. Taraflarca, (…..)

(124) Taahhütlere ilişkin dosyaya sunulan bilgiler doğrultusunda ayrıca, işlem taraflarının elden çıkarmayı planladığı hidrolik direksiyon üniteleri ile elden çıkarma sonrası tarafların portföyünde kalacak hidrolik direksiyon ünitelerinin ikame ilişkisi bakımından açıklama da talep edilmiştir. Konuyla ilgili olarak;

- Elden Çıkarılan İş kapsamındaki HDÜ ürünleri ile elden çıkarma sonrasında

DANFOSS’un elinde tutmaya devam edeceği HDÜ'ler arasında kayda değer

bir rekabet olacağı,

- Taahhütler kapsamından devredilecek ürünler ve DANFOSS’un elinde tutmaya

devam edeceği HDÜ'lerin teknik olarak eşdeğer ve birbirleri ile ikame edilebilir

nitelik taşıdığı,

- Elden Çıkarılan İş’in HDÜ portföyünün DANFOSS ile yakından örtüştüğü;

ancak elden çıkarılacak olan HDÜ ürünlerinin, DANFOSS'un elinde tutmaya

devam edeceği HDÜ ürünlerine kıyasla daha düşük fiyatlı olduğu,

- DANFOSS’un elinde tutacağı varlıkların, (…..) veya Türkiye’deki faaliyetleri

bakımından herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşme gerçekleşmeyeceği,

- Öte yandan EATON’un, Elden Çıkarma’nın ardından elden çıkarma paketi

dahilinde herhangi bir HDÜ (veya orbit motor) ürününü elinde tutmayacağı hususları dile getirilmiştir.

(125) Öte yandan, elden çıkarmanın kapsamına yönelik olarak Türkiye HDÜ pazarında faaliyet gösteren önemli rakipler (OGNİBENE, ZHENJIANG ve M+S HİDROLİK) ve muhtelif alıcılara taahhütlerin kapsamına ilişkin, elden çıkarılacağı kamuya açıklanan

Series 10 ve HNF marka modellerin yahut bu modellere muadil olabilecek bileşenlerin

ürün gamlarında olup olmadığı ve taahhütlerle ilgili görüşleri sorulmuştur. Bu paralelde

(…..) tarafından;

- Series 10 ve HNF markalı DANFOSS ürünleri hakkında ayrıntılı bilgiye sahip olmamakla birlikte HNF markalı ürünlerin Türkiye’den ziyade Avrupa pazarında güçlü olduğunu bildikleri,

- HNF markalı ürünlerin, tailor made denilen terzi usulü proje bazlı direksiyon kontrol sistemleri üreten bir Alman firması iken DANFOSS tarafından Aralık 2018 yılında satın alındığı ve faaliyetlerine devam ettiği,

- HNF’nin ürettiği ürünler arasında direksiyon beyni bulunsa da asıl işlerinin anahtar teslim direksiyon sistemi projelerine özel hidrolik silindirler, valf/manifold, süspansiyon silindirleri, hidrolik çabuk bağlantı aparatlarının bulunduğu sistemler olduğu, bir başka ifadeyle, HNF ürün gamında EATON ya da DANFOSS ile benzerliğin yok denecek kadar az olduğunun tahmin edildiği,

- (…..) ’ün ürün gamında HNF markasının ürettiği ürünlerle rekabet edecek bir ürün bulunmadığı, HNF’nin ağırlıklı işinin tarım makineleri olduğu için 2017 satış raporu incelendiğinde satışlarının sadece %(…..)’ünün distribütör ve satış kanallarından geldiği, %(…..)’sının ise direkt OEM müşterilerden geldiği,

- Söz konusu ürün gruplarının satışının aynı pazarlarda çalışan benzer hidrolik komponent üreticilerine yapılabileceğinin düşünüldüğü, fakat bunun için herhangi bir firma ismi vermenin yanıltıcı ve tahmine dayalı olacağı,

- Elden çıkarılacak ürün grubunun Türkiye’de minimal faaliyeti olduğu için rekabet koşullarında DANFOSS markasının gücünü etkilemeyeceği

ifade edilmiştir.

(126) (…..) tarafından ise;

- Series 10’un, hidrolik direksiyon sistemleri olarak ağır iş makinalarında kullanılan türden ve 275 bara kadar çalışma kapasitesi bulunan ürünler olduğu,

- HNF markası ürün grubunun ise daha düşük basınçlı sistemlerde kullanılan hidrolik direksiyon sistemleri olduğu,

- (…..) olarak, hidrolik direksiyon sistemlerinde (…..) bar aralığında çalışan hidrolik sistemleri bulundurdukları ve (…..)

- Hâlihazırda pazardaki en büyük payın DANFOSS’a ait olduğu, elden çıkarma işlemiyle rekabet ortamının olumsuz etkileneceğini düşünmedikleri

belirtilmiştir.

(127) Pazardaki rakiplerin yanı sıra (…..) e, ayrıca tarafların elden çıkarma alıcısına

devredileceğini belirttiği DANFOSS müşterileri olan (…..) ile EATON’un müşterileri olan

(…..) de taahhütlerle ilgili görüşleri sorulmuştur. Bu bağlamda;

- (…..) tarafından; Series 10 ve HNF marka ürün gruplarından bugüne kadar herhangi bir malzemenin depolarına girmediği ve ürün satışının yapılmadığı, bahse konu elden çıkarma işleminin gerçekleşmesinin, kendileri açısından bir olumsuzluk olarak değerlendirilemeyeceği,

- (…..) tarafından; Series 10 ve HNF ürünlerine muadil başka bir ürün kullanmadıkları, forklift üretiminde DANFOSS orbit tipi hidromotor direksiyon

kutusu kullandıkları, Türkiye’de (…..) ve(…..)’nın muadil ürün ürettiği, adı geçen ürünlerin tarım, iş makinesi, endüstriyel ürünler ve otomotiv sektöründe kullanıldığı,

- (…..) tarafından; Seri 10 ve HNF ürünlerinin muadili olan (…..) marka ürünü kullandıkları, elden çıkarılması planlanan direksiyon ünitelerinin traktör ve iş makineleri üretiminde kullanıldığı, söz konusu taahhütlerin ilgili ürünler bazında rekabetçi endişeleri gidereceği,

- (…..) tarafından; t eşebbüsün ürün gamında değişik uygulamalar için birden fazla inşaat makinesi bulun duğu, HNF marka direksiyon üniteleri nin (…..) makineleri nin imalatında kullanıl dığı, OEM olma larından dolayı ilgili direksiyon ünitelerinin, makineleri ni satın alan müşterileri/son - kullanıcılara gerekli o lması durumunda sadece yedek parça olarak satışı yapıl dığı, y ıllık üretim planlarına ve iş makineleri piyasasındaki talep durumuna göre değişmekle birlikte, bu parçayı üretim lerinde yılda yaklaşık (…..) adet olarak ithal edip kullan dıkları, b u ürünün tedar ik edilememesi durumunda, muadili belirlenerek yapılacak test ve doğrulamadan sonra yurt içi veya yurt dışında yerleşik başka bir tedarikçiden temin edile bile ce ği,

- (…..) tarafından; HNF firmasının ürünlerinin satışını hala yaptıkları, söz konusu ürünleri muhtelif mobil iş makineleri üreticisi yerli müşterilerine sundukları, HNF ile ilgili ticari ilişkilerinin sözleşme bazında değil sipariş üzerine olduğu, HNF firmasının 2018 yılında DANFOSS tarafından satın alınması ile satış kanallarını da değiştirmeleri nedeniyle ürünlerin fiyatlarının %30-40 oranında Euro bazında arttığı ve bu durumu üreticilerine peyderpey yansıtmak durumunda kaldıkları,

- (…..) tarafından; Series 10, EATON markasının bir ürünü olduğundan, bu modele ilişkin herhangi bir satışlarının olmadığı, HNF grubunun ise çok kısa süre önce (2018 yılında) DANFOSS ürün gamına geçtiği ve sadece yedek parça olarak düşük hacimli bir yedek parça satışı gerçekleştirdikleri, söz konusu ürüne muadil olarak DANFOSS grubunda yakın teknik özelliklerde başka malzemelerin bulunduğu, bahsi geçen ürünlerin iş makineleri, traktörler vb. sektörlerde kullanıldığı, HNF grubunun elden çıkarılmasının, ayrı bir marka olacağından rekabet açısından pozitif etki yaratacağının düşünüldüğü,

- (…..) tarafından; Series 10 ve HNF markası ile beraber benzer ürünlerin satışının kendileri tarafından yapılmadığı, söz konusu ürünlerin özellikle traktör ve mobil hidrolikte kullanıldığının düşünüldüğü, ancak herhangi bir pazar payı veya satış oranı bilgisine sahip olmadıkları

hususları ifade edilmiştir.

(128) Elden çıkarılacak HDÜ ürünlerinden hâlihazırda sadece Seri 10 ve HNF direksiyon

modellerinin kamuya açıklanması nedeniyle, öncelikle belirtilmesi gereken nokta, rakip

ve müşterilere görüş sorulurken Elden Çıkarma’nın kapsamı daha geniş olmasına

rağmen sadece bu ürünlerin elden çıkarılacağının belirtilebildiği, bu nedenle ürünlerin

ikame ilişkisine yönelik rakip ve alıcı görüşlerinin sınırlı kapsamda olduğudur.

Dolayısıyla elden çıkarılacağı belirtilen (…..) HNF modellerinden hangilerinin bu

teşebbüslerce kullanılmakta olduğu ya da elden çıkarılacak HNF modelleri dışındaki

ürünlerin kullanılıp kullanılmadığı tespit edilememiştir. Bununla birlikte, HNF’nin

yayınladığı 2017 yılı faaliyet raporu incelendiğinde bu markanın ürün gamının ağırlıklı

olarak tarım (%43) ve (forklift dâhil) iş makineleri (%51) sektörüne karşılık geldiği

görülmektedir [18]. Ayrıca pazar katılımcıları tarafından; Seri 10 ve HNF ünitelerinin tedarik edilememesi durumunda, muadili ürünlerin belirlenerek yapılacak test ve doğrulamadan sonra yurt içi veya yurt dışında yerleşik başka bir tedarikçiden temin edilebildiği anlaşılmaktadır.

(129) DANFOSS’un Seri 10 direksiyon modelinin ise yine ağırlıklı oranda tarım ve iş makinelerinin üretiminde kullanıldığı sektör katılımcılarından teyit edilmiştir. (…..) olması, elden çıkarılacak olan EATON’ın Seri 10 hidrolik direksiyon ünitesinin DANFOSS’a ait HNF serisinin özü ile örtüşmesi ile elden Çıkarılan İş’in, 2020 yılında EATON’ın satışlarının %(…..)’üne sahip olacağı da dikkate alındığında Elden Çıkarılan İş’in işlem sonrası taraflar üzerinde rekabetçi baskı yaratacak şekilde tasarlandığı kanaatine ulaşılmıştır.

(130) Öte yandan, söz konusu elden çıkarma akabinde Türkiye’deki kara yolu dışı araçlara yönelik hidrolik direksiyon bileşenleri pazarının nasıl şekilleneceğine dair veriler incelediğinde; Elden Çıkarılan İşletme’nin EATON’un 2020 yılı pazar payı olan %(…..) oranındaki varlığının yerini %(…..)’luk pazar payıyla neredeyse dolduracağı, (…..) tutarındaki cirosu ile Elden Çıkarılan İşletme’nin, EATON’un (…..) hidrolik direksiyon cirosunun yaklaşık %(…..)’ini oluşturduğu anlaşılmaktadır.

(131) Yukarıda yer verilen bilgi ve açıklamalardan, işlemin Türkiye’deki etkileri bakımından rekabetçi endişe yaratabileceği HDÜ pazarı bakımından, söz konusu taahhütlerin Türkiye'deki müşterilere rekabetçi bir HDÜ seçeneği olarak hizmet verecek başka bir rakip yaratacağı anlaşılmaktadır. İşlemin gerçekleşmesini takiben taahhüt öncesi durumda DANFOSS’un EATON’u devralması sonucu pazar payında gerçekleşecek %(…..)’lik artış, % (…..) oranında pazar payına karşılık gelen elden çıkarmayla birlikte %(…..) düzeyine inecektir.

(132) Öte yandan, DANFOSS’un pazar payında 2020 yılında gerçekleşen artışta, yukarıda yer verildiği üzere DANFOSS’un HDÜ satışları içerisinde %(…..) ile en büyük yeri tutan (…..)’ün (…..) alım yapmayı durdurmasının yanı sıra Türkiye HDÜ pazarındaki daralmanın da önemli rol oynadığı düşünülmektedir. Nitekim 2019 [19] ve 2020 [20] yıllarında toplam pazar büyüklüklerine bakıldığında, Türkiye'deki HDÜ satışlarının (…..) görülmektedir. Ayrıca, (…..) incelendiğinde; (…..) [21] Bu bağlamda Türkiye HDÜ pazarında önemli konumda bulunan ve DANFOSS’un en büyük alıcısı olan (…..) ile ilgili gelişmelerin, hem söz konusu pazar payı dalgalanmalarını açıklar nitelikte olduğu, hem de pazardaki yüksek tedarikçi rekabetini ve –ilgili bölümde de pazardaki varlığı tespit edilen- alıcıların tedarikçi değiştirme imkânlarının bulunması örneğini yansıttığı anlaşılmaktadır.

(133) Bununla birlikte tarafların küresel pazar payları da işlemin etkilerinin değerlendirilmesi bakımından önem arz etmektedir. Birleşik teşebbüsün 2019’daki %(…..)oranındaki pazar payının 2020’ye gelindiğinde%(…..)’e düştüğü, en yakın rakibi OGNİBENE’NİN pazar payının %(…..)oranında artışla %(…..)’ya yükseldiği, ikinci sırada onu takip eden (…..) pazar payında da %(…..) oranında bir artış kaydedildiği görülmektedir. Küresel düzeyde önemli tedarikçilerden Kore menşeili (…..) pazar payında da %(…..) düzeyinde artış gerçekleşmiştir.

18 https://m.europages.com/filestore/gallery/5/7e/19992294_8aa6d6e1.pdf (E.T.: 28.04.2021)

19 (…..)

20 (…..)

21 (…..)

(134) Bu bağlamda, işlemin gerçekleşmesi akabinde taraflar üzerindeki rekabetçi baskının artarak devam ettiği, paylardaki değişkenliğin ve HDÜ rakiplerinin hızlı bir şekilde önemli düzeyde pazar payları kazanabilmelerinin rekabetçi pazar yapısına işaret ettiği, söz konusu rekabetin Türkiye’deki ithalat temelli pazar işleyişi bakımından olumlu olduğu değerlendirilmektedir. Söz konusu küresel rekabet baskısının Asyalı tedarikçiler vasıtasıyla da devam ettirileceği ve her ne kadar %20 oranında uygulanan ithalat vergisinin teknik olarak Asya menşeili rakipleri etkilemesi söz konusu olsa dahi, bu rakiplerin Türkiye’deki ürünlerinin diğer rakiplerin ürünlere kıyasen fiyat avantajını elinde bulundurduğu da belirtilmelidir.

(135) Netice itibarıyla yukarıda yer verilen tüm bilgi ve açıklamalar çerçevesinde;

- Taahhütler kapsamında elden çıkarılması planlanan HDÜ modelleri ile

DANFOSS’un elinde tutacağı modeller arasındaki ikame ilişkisinin teknik olarak

mevcut olması,

- Elden Çıkarılan İş’in alıcısına birleşik teşebbüsün ürün gamıyla rekabet

ermesini sağlayacak şekilde mevcut alıcı sözleşmelerinin de devrinin

öngörülmesi,

- Elden çıkarma sonrası HDÜ pazarında birleşik teşebbüsün pazar payındaki

artışının (%(…..)), taahhütlerden önceki duruma göre (%(…..)) minimal

düzeyde kaldığı,

- Türkiye’deki HDÜ pazarının ithalat temelli olması ve ithalatla önemli giriş

engellerinin bulunmaması,

- Pazarda dengeleyici alıcı gücü varlığının tespit edilmesi

- Küresel rekabet baskısının elden çıkarma sonrası artacağının belirlenmesi hususları dikkate alınarak işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

(136) Öte yandan, Birleşme/Devralma İşlemlerinde Rekabet Kurumunca Kabul Edilebilir Çözümlere İlişkin Kılavuz’un (Taahhüt Kılavuzu’nun) 21. paragrafında; Elden çıkarılacak iş biriminin, işlem tarafı teşebbüsle uzun vadede etkili bir biçimde rekabet edebilmesini teminen, mutlaka yaşayabilir olması gerekmektedir. Buna göre; elden çıkarılacak iş birimi, geçiş dönemi hariç olmak üzere girdi temini veya benzer konularda işbirliği gerektirmeyecek biçimde yoğunlaşma işlemi taraflarından bağımsız olmalıdır.

(137) Kılavuz’un 22. paragrafında ise, yaşayabilir ve rekabet edebilir bir iş biriminin elden çıkarılmasının iki şekilde gerçekleştirilebildiği, bunlardan ilkinin hâlihazırda pazarda tek başına yaşayabilirliği ve rekabet edebilirliği konusunda şüphe bulunmayan bir iş biriminin bütünüyle elden çıkarılması olduğu, diğer yöntemin ise, çeşitli varlıkların bir araya getirilmesi ve/veya mevcutlardan bazılarının elden çıkarılması yöntemiyle yeni bir tek başına yaşayabilir ve rekabet edebilir iş biriminin tesis edilmesi olduğu belirtilmektedir.

(138) Bu çerçevede ilgili çözüm önerileri incelendiğinde, taahhüdün konusunu oluşturan iş biriminin; ilgili pazarlarda hâlihazırda mevcut ve kendini idame ettiren tesisler ile bunların üretimi, geliştirilmesi ve ticarileştirilmesi ile ilgili tüm maddi ve maddi olmayan varlıkları (yönetim ve fikri mülkiye hakları, müşteri sözleşmeleri, müşteri kayıtları ve personel) içerdiği görülmektedir. Bu bağlamda elden çıkarılan işletmenin mevcut durumda olduğu gibi gelecekte de bağımsız bir şekilde faaliyetlerini sürdürebilecek ve pazarda tutunabilecek yapıda ve yeterlilikte olacağı kanaati hâsıl olmuştur.

(139) Netice itibarıyla dosya mevcudunun değerlendirilmesinden, taahhüdün gerçekleşmesiyle Türkiye’deki hidrolik direksiyon bileşenleri pazarında ortaya çıkabilecek rekabetçi endişelerin ortadan kaldırılmış olacağı sonucuna varılmıştır.

(140) Taraflar taahhütlerini esas itibarıyla Türkiye’yi de kapsayacak şekilde Komisyon’a sunmuş olup Komisyon söz konusu taahhütleri 18.03.2021 tarihinde kabul ederek işleme yukarıda sunulmuş olan taahhütlerin yerine getirilmesi koşuluyla izin vermiştir. Komisyon’a sunulan taahhütlerin gerçekleşmesi durumunda, Türkiye’de inceleme konusu işlem bakımından rekabetçi kaygıya işaret edilen ilgili tüm pazarlardaki olası rekabet karşıtı etkilerin ortadan kalkacağı anlaşıldığından, işlemin başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ilgili pazarlarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(141) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.