Ceratizit S.A.’nın tek kontrolünün Plansee Holding AG tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Hakan SABUNCU, Ahmet ŞAHİN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Plansee Holding AG

Temsilcileri: Av. Arcan KEMAHLI, Av. Taner ELMAS

Yalçın Kemahlı Avukatlık Ortaklığı, Harbiye Mah. Askerocağı

Cad. No:6 Daire:1501 Süzer Plaza 34367 Şişli/İstanbul

D. DOSYA KONUSU: Ceratizit S.A.’nın tek kontrolünün Plansee Holding AG tarafından devralınması işlemi.

(1) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 29.03.2021 tarih, 16501 sayı ile giren ve 19.04.2021 tarih, 17193 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.04.2021 tarih ve 2021-4-025/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(3) Başvuruda; Plansee Holding AG (PLANSEE) tarafından Ceratizit S.A.’nın (CERATİZİT) tek kontrolünün devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir

(4) Mevcut durumda PLANSEE %(…..) oranında ve Ceralan S.a.r.l. (CERALAN) %(…..) oranında hisseye sahip olarak CERATİZİT’i ortak kontrol etmektedir. İşlemle birlikte PLANSEE tarafından CERALAN kontrolündeki hisselerin devralınması ve CERATİZİT’in ortak kontrolden tek kontrole geçmesi planlanmaktadır. Böylelikle PLANSEE, CERATİZİT üzerinde tek kontrolü elde edeceğinden, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(5) Devre konu CERATİZİT, ikincil sert metal hurda alımı yapmakta ve bunu sert metal malzeme üretimi için işlemektedir. Devralan PLANSEE, toz metalürji ürünleri alanında faaliyet göstermekte olup molibden, tungsten, tantal, niyobyum, krom ve bunların alaşımları gibi refrakter metallerden yapılmış yüksek performanslı malzemelere dayalı ürünleri üretmekte ve satmaktadır. Aynı zamanda ikincil sert metal hurda alımı da yapmaktadır. Sert metal hurda (tungsten), genellikle üretimden

21-25/308-141

sonra ortaya çıkan sert metallerin asıl formu (madenden çıkartılan hammadde) ve ikincil formunun (geri dönüştürülmüş) işlevsiz atık hurdasıdır. Kullanılmış sert metal hurdadan (asıl formu değil) elde edilen sert metal, ikincil sert metal olarak ifade edilmektedir. PLANSEE ve CERATİZİT ikincil sert metal elde edilmesi amacıyla sert metal hurdasını geri dönüştürmek için sert metal hurda satın almaktadır. İkincil sert metal ve içeriğindeki tungsten ve kobalt, tungsten (ortalama %80-%90) ve kobaltın (ortalama %6-%12) ana bileşenler olmalarından dolayı, sadece sert metal hurdadan alınabilmekte ve başka hurdalardan alınamamaktadır. Eğer satın alınan hurda, başkaca hurda türlerini barındırıyorsa (örn. bakır hurdası vb.), ilgili teşebbüsler söz konusu hurdaları kullanmamakta, yeniden satmakta, değeri yüksek sert metal döngüsünde mümkün olduğunca tungsten tutmaya çalışmaktadır.

(6) Hurda metal pazarlarının, önceki Kurul kararlarında demir hurda pazarı ve demir dışı (alüminyum, pirinç, nikel, kalay, kurşun, çinko veya altın, gümüş ve platin grubu metaller) hurda pazarı olmak üzere iki alt pazara ayrıldığı görülmektedir. Sert metal hurdasının ise ayrı bir üçüncü pazar oluşturup oluşturmadığı veya sert metal hurdasının demir dışı hurda pazarının bir alt pazarı olup olmadığı rekabetçi etkilere yönelik değerlendirmeyi mevcut dosya bakımından değiştirmemektedir. Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde etkilenen pazarın “sert metal hurda pazarı” olduğu görülmektedir. Tarafların Türkiye’de sert metal hurda pazarındaki pazar payları PLANSEE %(…..) ve CERATİZİT %(…..) olmak üzere toplamda %(…..)’lik seviyededir. Etkilenen pazarda (…..) arasında değişen pazar paylarıyla HC Starck ve Sandvik gibi önemli rakipler bulunmaktadır. Diğer yandan sert metal hurdası toplama özelinde faaliyet gösteren yerli bir rakip bulunmadığı, Çinli rakiplerin pazarda mevcut olduğu taraflarca belirtilmiştir. PLANSEE’nin işlem öncesinde devre konu CERATİZİT’in ortak kontrolüne sahip olan taraflardan biri olması sebebiyle, devir işlemi sonucunda ilgili teşebbüslerin faaliyet alanlarında herhangi bir değişim olmayacağı görülmektedir. PLANSEE’nin hâlihazırda ortak kontrolüne sahip olduğu CERATİZİT’in tek kontrolünü elde etmesinin pazar yapısında önemli bir değişikliğe sebep olmayacağı değerlendirilmektedir.

(7) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

21-25/308-141

H. SONUÇ

(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.