EHM Mağazacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin imtiyazlı %40 payının Ayya Perakende Yatırımları A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,

Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: A. Özlem UZUN, Merve BİROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Ayya Parekende Yatırımları A.Ş.

Temsilcileri: Av. Sıla ÖZTÜRK

Harmancı Giz Plaza K:8 34410, Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: EHM Mağazacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin imtiyazlı %40 payının Ayya Perakende Yatırımları A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 20.0 7.2018 tarih ve 5261 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 03.0 8. 201 8 tarih ve 201 8 - 5 - 30 /Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin veril mesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; AYDIN AİLESİ ve QF Turkey Investments B.V. (QF TURKEY) tarafından ortak kontrol edilen EHM Mağazacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (ENGLISH HOME) imtiyazlı %40 oranındaki payının Ayya Perakende Yatırımları A.Ş. (AYYA) tarafından devralınacağı böylelikle şirketin tek kontrolünün nihai olarak AYDIN AİLESİ’ne geçeceği belirtilmiş ve bu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) kapsamında izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim Formunda, devralma işlemi sonucunda satıcı şirketin sahip olduğu imtiyazların sona ereceği, AYDIN AİLESİ’nin şirketin tamamı üzerinde tek kontrole sahip olacağı belirtilmiştir. Kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle işlem, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(6) Tarafların ciroları incelendiğinde, devre konu ENGLISH HOME’un ve devralan taraf olan AYDIN AİLESİ’nin cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerini aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu tespit edilmiştir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün

18-27/452-221

pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(8) AYDIN AİLESİ’nin bağlı ortaklıklarının faaliyet alanları incelendiğinde, üç şirketin faaliyetlerinin ENGLISH HOME’un faaliyet alanıyla yatay ve dikey olarak örtüştüğü görülmüştür. Öncelikle, tekstil ürünlerinin imalatı, yurt içi ve yurt dışında alım ve satımı amacı ile kurulmuş bir AYDIN AİLESİ şirketi olan Bekateks Tekstil Dış Ticaret A.Ş. (BEKATEKS), ENGLISH HOME ile aynı ürün pazarında faaliyet gösterdiğinden, yatay anlamda etkilenen pazarın “ev tekstili perakendeciliği pazarı” olduğu tespit edilmiştir. BEKATEKS Depomaxx ismi altında çoğunlukla Aydın Örme San. Tic. A.Ş. (AYDIN ÖRME) ve ENGLISH HOME’un görece düşük kalite olarak nitelendirilen ürünlerinin satışını yaparak faaliyet göstermektedir. Söz konusu etkilenen pazarda ENGLISH HOME’un ve BEKATEKS’in Türkiye’deki toplam pazar payı satış değeri bazında yaklaşık olarak %(…..) tur.

İkinci olarak, AYDIN AİLESİ’nin bağlı ortaklıklarından olan AYDIN ÖRME ev tekstili ürünlerinin üretimini yapmakta, Dömeks Döşeme Mefruşat Tekstil San. ve Tic. A.Ş. (DÖMEKS) ise AYDIN ÖRME’nin ürettiği malların ihracatını gerçekleştirmektedir. ENGLISH HOME’un ev tekstili perakendeciliği pazarında faaliyet gösterdiği ve ENGLISH HOME’un AYDIN ÖRME’nin ürettiği ve DÖMEKS’in pazarlamasını gerçekleştirdiği ev tekstili ürünlerinin perakende satışını gerçekleştirebileceği değerlendirildiğinde, tarafların faaliyetleri arasında alt-üst pazar ilişkisi olduğu ve dikey anlamda etkilenen üst pazarın “ev tekstili ürünlerin üretimi pazarı” olduğu tespit edilmiştir. Aydın Örme ile Dömeks’in bu pazardaki toplam pazar payları %(…..)’tir. ENGLISH HOME’un AYDIN ÖRME’den 2017 yılında satın aldığı ürün bedeli şirketin toplam satın alma bedelinin %(…..)’inden azını oluşturmaktadır.

(9) Diğer yandan ev tekstili perakendeciliği pazarının hızlı büyüyen ve çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği bir pazar olduğu, pazara giriş engeli olarak nitelendirilebilecek olan sektördeki başlangıç maliyetlerinin yüksek olmadığı görülmüştür. Dolayısıyla, pazar rekabetçi bir yapıya sahiptir.

(10) Bu bilgiler çerçevesinde; devir işlemi ertesinde ilgili pazarın rekabetçi yapısının korunacağı, dolayısıyla dosya konusu devralma işlemi sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

18-27/452-221

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.