Marcegaglia TR Paslanmaz Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Marcegaglia Specialties S.p.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: Hasan ADIYAMAN, Ayşe N. ÖZDEMİR GÜVEN,

Merve BİROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Marcegaglia Specialties S.p.A.

Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,

Ertuğrul Can CANBOLAT, İ. Baran Can YILDIRIM

Çamlıca Köşkü, Francalacı Sok. No: 28

34345 Arnavutköy/Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Marcegaglia TR Paslanmaz Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Marcegaglia Specialties S.p.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 10.07.2018 tarih ve 5080 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 12.07.2018 tarih ve 2018-5-29/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Marcegaglia Specialties S.p.A. (MARCEGAGLİA); paslanmaz çelikten dikişli borular, yassı ürünler ve soğuk çekilmiş çubuklar üretmekte ve pazarlamaktadır. MARCEGAGLİA, Marcegaglia Holding S.p.A. (MARCEGAGLİA HOLDİNG) tarafından kontrol edilmektedir. MARCEGAGLİA HOLDİNG’in faaliyetleri ise, paslanmaz ve karbon çelikten üretilen ürünlerin yanı sıra, enerji, inşaat endüstrisine ilişkin metal çözümleri, elektrikli aletlerin bileşenleri, turizm ve gayrimenkul alanlarından oluşmaktadır. Merkezi İtalya’da bulunan MARCEGAGLİA HOLDİNG, nihai olarak Antonio Marcegaglia, Emma Marcegaglia ve Bazzani Palmira (Marcegaglia Ailesi) tarafından kontrol edilmektedir.

(5) Paslanmaz çelikten dikişli boru ve profil üretmek amacıyla kurulan devre konu Marcegaglia TR Paslanmaz Çelik San. ve Tic. A.Ş. (MARCEGAGLİA TR) ise 2015 yılından itibaren üretimine devam etmektedir.

(6) MARCEGAGLİA TR’deki hisselerini devreden Göksel DÖNMEZ ve Barış YILMAZ (Türk Ortaklar) işlem öncesinde bu şirkette %(…..)’şer oranında hisse sahibidir.

18-23/410-198

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(7) Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında devralma olarak değerlendirilebilmesi için işlem sonucu kalıcı bir kontrol değişikliği olması gerekmektedir.

(8) Bildirim Formunda, mevcut durumda MARCEGAGLİA TR’nin sermayesinin %(…..)’inin Göksel DÖNMEZ, %(…..)’inin Barış YILMAZ’a, kalan %(…..)’inin MARCEGAGLİA’ya ait olduğu; işlem sonrasında MARCEGAGLİA’nın Türk Ortaklar’a ait olan hisseleri devralarak MARCEGAGLİA TR’nin hisselerinin tamamına ve bu nedenle MARCEGAGLİA TR’nin tek kontrolüne sahip olacağı belirtilmektedir. Dolayısıyla dosya konusu işlem ile MARCEGAGLİA TR’nin kontrolünde kalıcı değişiklik olacağı anlaşıldığından, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(9) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(11) Teşebbüslerin yukarıda yer verilen faaliyet alanlarından anlaşılacağı üzere; paslanmaz çelikten dikişli boru ve profil ürünlerinin üretimi ve pazarlanması, işlem taraflarının ortak faaliyet alanıdır. Bu doğrultuda paslanmaz çelikten dikişli boru ve profil üretimi ve pazarlanması pazarı etkilenen pazarı oluşturmaktadır. Söz konusu etkilenen pazarda işlem taraflarının satış miktarı bazında Türkiye’deki toplam pazar payının yaklaşık %(…..); ithal ürünlerin pazar payının %(…..), diğer yerli üreticilerin pazar payının ise %(…..) olduğu dosya içeriğinden anlaşılmaktadır.

(12) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde; pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2