The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Hande GÖÇMEN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Volex PLC
Temsilcileri Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: DE-KA Elektroteknik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Volex Plc tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.12.2020 tarih ve 13625 sayı ile giren, 08.01.2021 tarih ve 14297 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.01.2021 tarih ve 2020-4-085/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda özetle, DE-KA Elektroteknik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin (DE-KA) paylarının tamamının ve tek kontrolünün Volex PLC (VOLEX) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflar arasında 11.11.2020 tarihinde imzalanan Hisse Devir Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Mevcut durumda DE-KA, Atilla EREN ve Coşkun DEMİRSOY tarafından kontrol edilmektedir. İşleme izin verilmesi durumunda ise DE-KA’nın paylarının tamamı ve tek kontrolü VOLEX’e geçecektir.
(6) Bildirim konusu işlem, devre konu şirketin kontrolünde kalıcı değişikliğe sebep olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) İşlem taraflarından VOLEX, Türkiye’de doğrudan satışlar yoluyla merkezi ısıtma sistemleri ve kazanlarda kullanılan pompa kilitleme güç kabloları ile televizyon ve ev aletlerinde kullanılan halojensiz fişli güç kablolarının satışı alanında faaliyet göstermektedir. Devre konu DE-KA ise, ülkemizde beyaz eşya, küçük ev aletleri ve TV endüstrilerindeki müşterileri için fişli kablo ve ilgili kablo gruplarını tasarlamakta, üretmekte ve satmaktadır. Bu kapsamda, tarafların faaliyetleri fişli güç kabloları pazarında yatay olarak örtüşmektedir. Tarafların anılan pazardaki pazar payı verilerine aşağıda yer verilmiştir:
Page 2
21-05/57-24
Tablo 1: Yatay Etkilenen Pazar Bakımından Pazar Payı Verileri (%)
2017 2018 2019
Hacim Bazlı Değer Bazlı Hacim Bazlı Değer Bazlı Hacim Bazlı Değer Bazlı
Taraflar Pazar Payı Pazar Payı Pazar Payı Pazar Payı Pazar Payı Pazar Payı
VOLEX (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DE-KA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(8) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) belirtildiği üzere pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergelerdir. Yatay Kılavuz’un 18. paragrafında “birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” açıklaması yer almaktadır. Tablo 1’de görüldüğü üzere 2019 yılında fişli güç kabloları pazarında VOLEX hacim bazlı %(…..), değer bazlı %(…..)’lik bir pazar payına sahipken; DE-KA hacim bazlı %(…..), değer bazlı %(…..)’lik bir pazar payını elinde bulundurmaktadır. İşlem sonrasında tarafların bütünleşik pazar payı, hacim bazlı %(…..)’lük bir artışla %(…..)olacaktır. İlaveten söz konusu pazarda Endel Endüstri Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (%(…..)), Teleset Elektromekanik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (%(…..)), Tansel Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (%(…..)), Baycan Elektrik Müteahhitlik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (%(…..)) gibi rakipler de faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla işlem sonrasında fişli güç kabloları pazarında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmiştir.
(9) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, tarafların etkilenen pazarlardaki paylarının sınırlı olması nedeniyle, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
Page 3
21-05/57-24
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.