21-05/58-25
- Endüstriyel planların ve INVESTCO ve ARCELORMITTAL arasındaki yeni grup
içi anlaşmaların onaylanması konuları dâhil olmak üzere YK kararlarının
alınması için en az dört üyenin ve INVESTCO ve ARCELORMITTAL tarafından
belirlenen en az bir YK üyesinin olumlu oyunun gerekeceği ve sınırlı sayıdaki
bazı konularda karar alınmaması durumunda, belirleyici oyun CEO veya
ARCELORMITTAL tarafından belirlenen başka bir YK tarafından belirleneceği,
- Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında iki hissedarın eşit oyu olacağı,
sınırlı sayıda bazı konularda karar alınamaması durumunda belirleyici oyun
ARCELORMITTAL tarafından belirleneceği,
- YK veya hissedarların bir kararı onaylayamaması halinde, iki tarafın da çıkmaza
sebep olan konularda görüşlerini paylaşmaları amacıyla bir görüşme talep
edebileceği ve anlaşmaya varılamaması durumunda herhangi bir karar
alınmayacağı
hususları yer almaktadır. İşlem öncesinde ARCELORMITTAL’in tek kontrolünde olan INVESTCO, işlem sonrasında ARCELORMITTAL ve INVITALIA’nın ortak kontrolüne geçeceğinden, bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(6) Devre konu INVESTCO, 2017 yılında kira ve şartlı satış sözleşmesiyle (Ilva Sözleşmesi) Ilva Grubu’nun sahip olduğu bazı İtalyan çelik iş birimlerinin (Ilva İş Birimleri) kontrolünü devralmıştır. Yassı karbon çelik ürünleri ve kaynaklı çelik borular üretmekte, işlemekte ve dağıtmakta olan Ilva İş Birimleri, İtalya’da dört ana tesis ve İtalya ve Fransa’da bazı tedarik noktaları ve bitirme tesisleri işletmektedir. Ilva Grubu’nun Türkiye’de herhangi bir bağlı kuruluşu veya ortak girişimi bulunmamaktadır.
(7) ARCELORMITTAL, yassı ve uzun karbon çelik mamullerini de içeren çeşitli yarı tamamlanmış çelik ürünleri üretiminde faaliyet göstermektedir. Söz konusu ürünler otomotiv, inşaat ev aletleri ve paketleme dâhil olmak üzere birçok endüstride kullanılmaktadır. ARCELORMITTAL, ArcelorMittal Grubu’nun ana şirketidir. ArcelorMittal Grubu, Türkiye’de dış ticaret vasıtasıyla doğrudan faaliyet gösterdiği gibi, Türkiye’de kurulu bulunan iştirakleri ve ortak girişimleri aracılığıyla da faaliyet göstermektedir.
(8) İşlemin diğer tarafı INVITALIA, İtalyan Ekonomi Bakanlığının sahip olduğu ve ulusal iç yatırım ve ekonomik kalkınma ajansı olarak görev yapan bir şirkettir. INVITALIA’nın esas faaliyetleri arasında işletmeler için teşvik programlarının yönetimi, karmaşık ve stratejik öneme sahip kamu yatırımlarının uygulanması ve merkezi ve bölgesel idarelere, Avrupa Birliği ile birlikte finanse edilen programların uygulanması konusunda destek verilmesi yer almaktadır. INVITALIA, hâlihazırda telekomünikasyon altyapısı, bankacılık, turizm ve kentsel gelişim sektörlerinde faaliyet gösteren birçok işletmeyi kontrol etmektedir ve Türkiye’de herhangi bir bağlı kuruluşu/iştiraki bulunmamaktadır.
(9) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde; INVITALIA ve bağlı kuruluşlarının, ARCELORMITTAL ve bağlı kuruluşlarının (INVESTCO dâhil olmak üzere) faaliyet gösterdiği pazarlarda herhangi bir dikey ya da yatay seviyede faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda Türkiye’de yatay veya dikey etkilenen bir pazar bulunmamaktadır. Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.