Eminiş Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Plaskap Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Eminiş Ambalaj Sanayi ve…
Merger and Acquisition08-54/848-339Decision date: 18.09.2008Publication date: 22.12.2008
Eminiş Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Plaskap Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Eminiş Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. çatısında birleşmelerine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet
Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: Cumhur Atalay HATİPOĞLU, Seda Nurtaç FİRENGİZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Eminiş Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.
- Plaskap Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcileri: Cem AZAK
Taksim, Sıraselviler Cad. Hocazade Sok. No:19 K:1
Beyoğlu-İstanbul
D. TARAFLAR: - Eminiş Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Eynarca Mevkii Diliskelesi Dilovası Gebze-Kocaeli
- Plaskap Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Dilovası Yahya Kaptan Mah. Fabrika Cad. Gebze-Kocaeli E. DOSYA KONUSU: Eminiş Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Plaskap Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Eminiş Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. çatısında birleşmelerine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.9.2008 tarih ve 5875 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 12.9.2008 tarih ve 6067 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 12.9.2008 tarih ve 2008-1-111/Öİ-08-CAH sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 12.9.2008 tarih, REK.0.05.00.00-120/162 sayılı Başkanlık önergesi ile 08-54 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu devralma işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Devralan: Eminiş Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Eminiş)
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, kimyasal madde ve gıdaya yönelik, metal ve plastik ambalaj üretimi ve satışı ile iştigal ettiği anlaşılan Eminiş’in Yönetim Kurulu
Page 2
05-01/3-3
Ömer İsmet UZUNYOL, Mustafa Feridun UZUNYOL, Necla UZUNYOL, H. Füsun UZUNYOL KUTLU ve Haldun KUTLU’dan oluşmaktadır. Eminiş’in hissedarlık yapısı aşağıda yer almaktadır:
H.1.2. Devredilen: Plaskap Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (Plaskap)
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, gıdaya yönelik plastik ambalaj üretimi ve satışı ile iştigal ettiği anlaşılan Plaskap’ın Yönetim Kurulu Ömer İsmet UZUNYOL, Mustafa Feridun UZUNYOL, Necla UZUNYOL, H. Füsun UZUNYOL KUTLU ve Berna UZUNYOL’dan oluşmaktadır. Plaskap’ın hissedarlık yapısı ise şu şekildedir:
Tablo 2- Plaskap Hissedarlık Yapısı
HİSSEDARLAR SERMAYE TUTARI (YTL) ORTAKLIK PAYI (%) Uzunyol Turizm Seracılık Yatırım ve Tic. A.Ş. 10.458.000 99,60
Ömer İsmet UZUNYOL
18.600
0,18
Necla UZUNYOL
10.500
0,10
M. Feridun UZUNYOL
10.500
0,10
H. Füsun UZUNYOL KUTLU
2.400
0,02
TOPLAM 10.500.000 100,00 H.2. Değerlendirme
Devir konusu işlemin taraflarının her ikisinde de paya sahip olan Uzunyol Turizm Seracılık Yatırım ve Tic. A.Ş.’nin yönetim kurulu Ömer İsmet UZUNYOL, Mustafa Feridun UZUNYOL, Necla UZUNYOL ve H. Füsun UZUNYOL KUTLU’dan müteşekkil olup hissedarlık yapısı aşağıdaki şekildedir.
Tablo 3- Uzunyol Turizm Seracılık Yatırım ve Tic. A.Ş. ‘nin Hissedarlık Yapısı
Eminiş’in ve Plaskap’ın ortaklık yapısından da anlaşıldığı üzere, her iki şirket de Uzunyol ailesi tarafından kontrol edilmektedir. Bu nedenle, her ne kadar iki ayrı tüzel kişiliğe sahip olsalar da Eminiş ve Plaskap -aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları nedeniyle- 4054 sayılı Kanun açısından tek teşebbüs niteliğini haizdir.
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (a) bendine göre, “Bağımsız iki veya daha fazla tesebbüsün birleşmesi”,
Page 3
05-01/3-3
(b) bendinde ise “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” olarak tanımlanan işlemler anılan Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma olarak sayılmaktadır.
4054 sayılı Kanun’un 3. maddesine göre ise "teşebbüs", piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle, bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimleri ifade etmektedir.
Dolayısıyla bildirim konusu işlem, birbirinden bağımsız ve farklı teşebbüsler arasında gerçekleşmediğinden 1997/1 sayılı Tebliğ bakımından birleşme veya devralma olarak kabul edilemeyecektir. Bu çerçevede, anılan işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre bildirim konusu işlemin, tarafların aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.