Tuneks Madencilik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti'nin (Tuneks) kalsit ve ilişkili ürünlerin madenciliği ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,

İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER: Salim AYDEMİR, Cumhur Atalay HATİPOĞLU,

Mehmet Selim ÜNAL, Şamil PİŞMAF

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Omya Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/istanbul

D. TARAFLAR: - Omya Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Mithat Uluünlü Sok. No:9/4 Zincirlikuyu/istanbul

- Tuneks Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Barbaros Bulvarı Ertuğrul Sitesi No:85/A

Balmumcu-Beşiktaş/istanbul

E. DOSYA KONUSU: Tuneks Madencilik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti’nin (Tuneks) kalsit ve ilişkili ürünlerin madenciliği ve üretimine dair faaliyetlerinin, belirli malvarlığı ve anlaşmalarının Omya Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Omya) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.5.2008 tarih ve 3293 sayı ile intikal eden ve dosyadaki eksiklikleri en son 25.8.2008 tarihinde tamamlanan başvuru üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirmeye ilişkin 8.9.2008 tarihli ve 2008-1- 58/Öİ-08-SA sayılı Ön İnceleme Raporu, 10.9.2008 tarihli ve REK.0.05.00.00-120/155 sayılı Başkanlık Önergesi ile Kurul gündemine alınarak 08-54 sayılı Kurul toplantısında karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;

 Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanunun 7. maddesine dayanılarak

çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne

tabi bir işlemi olduğu,

- Söz konusu devir işlemi sonucunda 4054 sayılı Kanunun 7. maddesi ile

yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya

mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut

bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli

ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı ve işleme izin verilmesi gerektiği,

- Omya’nın, değerlendirmeye konu devralma işlemine yönelik izin başvurusunda

yanlış ve yanıltıcı bilgi ve belge vermesi nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 16.

maddesinin birinci fıkrası uyarınca, Omya’ya, 2007 mali yılı gayri safi gelirinin

binde biri oranında idari pazara cezası verilmesi gerektiği,

ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Mineraller, doğal şekilde oluşan veya kimyasal yollarla elde edilen, normal sıcaklıkta doğada katı durumda birtakım maddelerle karışık veya birleşik olarak bulunan, belirli kimyasal bileşime sahip ve belirli bir kristal öz yapıları olan, inorganik ve genellikle kristalleşmiş katı cisimlerdir. Metal asıllı olanlar ve metal asıllı olmayanlar şeklinde başlıca 2 ana kategoride sınıflandırmak mümkündür.

Günlük hayatta kullanılan birçok malzeme mineral kaynaklıdır. Alüminyum, bakır, demir ve diğer metallerin cevherleri metal asıllı (metalik) minerallerdir. Çimento ham maddesi mineral olarak kalker formunda kalsiyum karbonattır. Cam ise dolomit, silis kumu ve diğer bazı minerallerin karışımından elde edilmektedir. Seramik ve fayanslar kaolin (kil), kalsit, talk ve diğer bazı minerallerin karışımından oluşmaktadır. Sofra tuzu ve alçı gibi sıklıkla kullanılan çeşitli ürünler de metal asıllı olmayan birer mineraldir. Beyaz endüstriyel mineraller ise; kalsiyum karbonat (kalsit), talk, barit, kaolin ve dolomit gibi, girdikleri formülasyonlarda hacim, kıvam, opaklık, mekanik direnç ve diğer bazı fiziksel özellikler sağlamak için kullanılan fonksiyonel ve/veya fonksiyonsuz dolgu maddeleridir. Doğrudan doğruya madencililik marifetiyle elde edilebildikleri gibi, bazı doğal madenlerden çökeltme ve benzeri yollarla da türetilebilmektedir. Madencilik yoluyla elde edildikten sonra gerekirse yıkama ve daha sonra kırma-eleme, öğütme, havalı separatörlerle ayırma, filtreleme ve paketleme işlemlerine tabi tutularak sanayi ham maddesi olarak kullanıma hazır hale getirilmektedir. Ham madde olarak kullanılan ürünün özelliğine göre kaplama işlemine tabi tutularak da sunulabilmektedir.

Beyaz endüstriyel mineraller mikronize işlemine tabi tutularak istenilen boyut ve tane dağılımına kavuşturulduktan sonra başta kağıt, boya, plastik, inşaat malzemeleri endüstrileri olmak üzere kimya, gıda, yem, ilaç, kozmetik, seramik dahil pek çok farklı alanda dolgu, fonksiyonel dolgu veya kaplama malzemesi olarak kullanılmaktadır. Mikronize işlemi, genel olarak minerallerin bilyeli ya da dik değirmenler ile yeterince öğütülerek ortalama tane boyutlarının mikronlar ile ifade edilen büyüklüklere indirgenmesi olarak açıklanabilmektedir.

90

a. Kalsit

Kalsit metal asıllı olmayan bir mineral olup, kimyasal formulü kalsiyum karbonattır (CaCO [3]). Doğada son derece bol miktarda bulunan kalsit, yer kabuğunun yaklaşık %4’ünü oluşturan kalsiyum karbonatın 3 temel formundan biridir. Çeşitli şekillerde kristal yapıları bulunmakta olup, camsı parlaklıkta ve saydam yapıdadır. Kolay öğütülebilir niteliğe sahip kalsitin sertliği Moh’s ölçeğine göre 3, yoğunluğu ise 2,7

3

gr/cm’tür.

Kalsit temel olarak iki farklı şekilde elde edilmektedir. Bunlardan ilki, doğada bulunan kalsit mineralinin madencilik yöntemleri ile çıkarılması, sonrasında ise kullanım alanına ve istenilen niteliklere göre yukarıda kısaca değinilen yıkama, yan minerallerden ayırma, kırma, öğütme ve devamı işlemlerden geçirilmesi yoluyla üretimidir. Bu şekilde elde edilen kalsit öğütülmüş kalsiyum karbonat (GCC) şeklinde adlandırılmaktadır. Dünyada ticari olarak üretimi yapılan doğal kalsit oluşumları, beyaz renkli saf kireç taşları, iri kristalli mermerler ve beyaz tebeşir oluşumlarıdır. Sayılanlar içerisinde en yüksek beyazlığa sahip olanlar iri kristalli mermerler olup, ülkemizde de üretim bu oluşumlardan yapılmaktadır.

Kalsitin sentetik yollarla üretimi ise; Solvay yöntemi, acı soda yöntemi ve rekarbonize yöntemi olarak adlandırılan 3 temel yöntemden biri seçilmek suretiyle gerçekleştirilen kimyasal süreçler neticesinde tamamen saf CaCO [3] üretimidir ki; bu şekilde elde edilen kalsite ise çökeltilmiş kalsiyum karbonat (PCC) adı verilmektedir. Sayılanlardan rekarbonize yöntemi ile üretim, yanmış kirecin (CaO) karbondioksit (CO [2]) ile kimyasal tepkimeye sokulması sonucunda tane büyüklüğü (1-3 mikron boyutlarında) ve kristal şekli kontrol edilebilen suni ve saf CaCO [3] kristalleri elde edilmesi şeklinde özetlenebilen bir süreci ifade etmektedir. Özellikle selüloz üretim süreci içerisinde yan ürün olarak ortaya çıkan karbondioksitin değerlendirilmesi ve üretimde girdi olarak kullanılan kalsitin bu şekilde elde edilmesine yönelik olarak kağıt fabrikaları bünyesinde kurulan bütünleşik tesislerin gelişmesiyle birlikte, son 10 yılda bu yöntemle üretim dünyada önem kazanmaya başlamıştır. Ancak aşağıda daha detaylı açıklanacağı üzere; ülkemizde yüksek beyazlığa ve saflığa sahip zengin kalsit yataklarının bulunması nedeniyle, çökeltilmiş kalsiyum karbonat üretimi henüz gelişmemiştir.

Gerek öğütülmüş (GCC) gerekse çökeltilmiş (PCC) kalsit, mikronize işlemine uğratılmak suretiyle arzulanan tane boyutu ve dağılımına kavuşturularak, pek çok farklı sektörde ham madde olarak kullanılmaktadır. Rakip teşebbüslerden birinden alınan yazıda da; “Kırma, eleme, öğütme ve kullanıldığı sektöre göre kaplama işlemlerinden geçirilen kalsit, doğal yapısı ve beyaz rengi ile başta kağıt, boya, plastik, kauçuk, kablo, yapı kimyasalları, ilaç ve gıda sanayileri olmak üzere onlarca sektörde ve yüzlerce temel üründe vazgeçilmez bir dolgu maddesi olarak kullanılmaktadır.” ifadesi yer almaktadır. Söz konusu sektörler ve mikronize öğütülmüş kalsitin ilgili sektörlerde kullanım amaçları aşağıda açıklanmıştır.

1

Boya Sektörü

Boya sektöründe ağırlıkla 5 mikron ve altı olmak üzere 1, 3, 5, 20, 40 mikron boyutlarında ve bazı uygulamalarda granül halinde kuru öğütülmüş kalsit kullanılabilmektedir. Üretimde kullanılan kalsitin tane boyutunun belirlenmesinde arzulanan boyanın kalitesi ve kullanım alanı belirleyici olmaktadır. İç cephe boyalarında genellikle 5 mikron ve altı tane boyutlarında yüksek beyazlığa sahip kalsit tercih edilirken, dış cephe boyalarında ise görece “kaba” kalsit tercih edilebilmektedir. İnşaat iç ve dış cephe kaplamalarında su bazlı boya sisteminde %25-35 oranında kalsit boya içerisinde kullanılmaktadır. Su bazlı boya teknolojisinin giderek gelişmesi ile birlikte boya sektöründe kullanılan kalsit miktarı ve karışıma giren oran hızla artmaktadır.

1 Bu ve izleyen bölümlerde büyük ölçüde 8. Beş Yıllık Kalkınma Planı Madencilik Özel İhtisas Komisyonu Raporu Endüstriyel Ham maddeler Alt Komisyonu Genel Endüstri Mineralleri I (Asbest-Grafit-Kalsit-Fluorit-Titanyum) Çalışma Grubu Raporu, DPT, Ankara, 2001’den yararlanılmıştır.

Boya yapımında kalsit fonksiyonel bir dolgu maddesi olarak işlev görmekte; yüzey kaplamasını sağlamakta, kıvam artırıcı özelliği ile boya kalitesini yükseltirken, yüksek beyazlığa sahip olması nedeniyle, son derece pahalı bir pigment olan titan dioksitin kullanımını azaltarak, maliyetleri önemli ölçüde düşürmektedir.

Kalsit üreticisi bir teşebbüsten alınan yazıda da; “…Kalsit, boya sektöründe özellikle yüzey kaplamasını sağlamak ve titanyum dioksit kullanımını azaltmak amacıyla kullanılmaktadır. Su bazlı iç ve dış cephe inşaat boyalarında %30 ila %50 oranında 1, 3, 5, 20 ve 40 mikron boyutlarlında öğütülmüş kalsit kullanılmaktadır. Bu sektörün en fazla talep ettiği ürün grubu ise (…) ve (…) mikronluk kalsit ürünleridir…” ifadeleri yer almaktadır. Mesleki Dairece yapılan yazışma ve raportörlerce gerçekleştirilen görüşmelerden elde edilen bilgiye göre, Türkiye toplam kalsit talebinin yaklaşık %25- 35’lik pay ile en büyük bölümü boya sektöründen gelmektedir.

160

Plastik Sektörü

Kalsit plastik mobilya, boru, pencere profilleri, kablo, otomotiv, plastik poşet v.b. plastikten mamul birçok ürün üretiminde gerek doğal öğütülmüş gerekse kaplanmış halde kullanılmaktadır. Kaplama çoğunlukla stearik asitle bazen de kalsiyum stearatla yapılmaktadır. Kaplama işlemi kalsitin yağ emiciliğini düşürmekte, üretim esnasında çökelmeyi ve üretim ekipmanlarının aşınmasını önlemektedir.

Polypropilen (PP), Polyamid (PA), Termoplastik (TPES) ve PVC reçineleri esas itibarıyla kalsitin dolgu olarak kullanıldığı plastiklerdir. Plastik sektöründe başta kalsit olmak üzere benzeri dolgu maddelerinin kullanımı her yıl giderek artmıştır. Alt sektörlere göre üretimde %5-75 oranlarında karışıma girebilmektedir. PVC profil sektöründe yer alan bir teşebbüsle yapılan görüşmede “PVC üretiminde asgari %5 kalsit kullanımı gerekli formülasyonun sağlanması bakımından zorunludur. Ancak arzulanan nihai ürüne göre kalsitin karşımdaki oranı %40-%50’lere kadar çıkmaktadır.” şeklinde bilgi verilmiştir. PVC boru ve profil sektöründe faaliyet gösteren bir başka teşebbüsten alınan yazıda da;

“a) Üretimlerimizde kullanılmakta olduğumuz formülasyonda kalsit minerali malzemenin fiziksel özelliklerini arttırmak amacıyla kullanılmaktadır. Firmalardan tedarik ettiğimiz kalsit minerali ortamın bağıl neminden etkilenmemesi için çevresi çeşitli Ca-Stearat veya Sitearik Asit benzeri doymuş yağlarla kaplanır. Ekstrüzyon prosesi ve reoloji açısından dolgu malzemesi olarak, aşındırıcı özellikte oldukları için kalsit mineralinin yerine diğer minerallerin kullanılması mümkün değildir.

b) Kalsit minerali bağıl nemden etkilendiği için pvc profil üretiminde kaplı kalsit tercih edilmektedir. Bünyedeki suyun önem teşkil etmediği diğer sektörlerde kaplı olmayan da tercih edilebilir (boya sektörü gibi). Pvc profil sektöründe dolgu fonksiyonu sayesinde maliyeti düşürmenin yanı sıra, yüzey ve renk kalitesini arttırma amacı ile de çeşitli kalsit tipleri kullanılabilir.” ifadeleri yer almaktadır.

Dolayısıyla gerek rengi ve kimyasal safsızlığı, gerekse ucuzluğu gibi birçok nedenle plastik sanayinde dolgu olarak kalsit kullanılmaktadır.

190

Plastik sektörü ağırlıkla 2 mikron ve altı tane boyutlarında kaplanmış ürün kullanmakta olup, bu bakımdan anılan sektöre yönelik üretilen kalsitin, görece daha yüksek bir teknoloji düzeyi gerektirdiği ve yüksek katma değerli ürünlerden oluştuğu söylenebilir. Özellikle PVC üreticilerinin tercih ettiği 1 mikron altı kaplanmış mikronize kalsit üretimi, diğer tane boyutlarına göre çok daha uzun sürmekte ve nihai satış fiyatı da görece büyük taneli ürünlerin birkaç kat üzerinde gerçekleşmektedir. Rakiplerden edinilen

bilgilere göre, plastik sektörü Türkiye toplam kalsit tüketiminin %20-30’unu gerçekleştirmektedir.

Kağıt Sektörü

Mikronize kalsit, kağıt üretiminde gördüğü iki temel işlev olan kaplama ve dolgu özellikleri nedeniyle kilit bir bileşen konumundadır. Özellikle yazı tabı kağıtları, duvar kağıtları ve kartonların üretiminde selüloza %15-30 arasında katılarak kullanılmaktadır. Yüksek beyazlıkta olması, ucuzluğu ve kağıda yalnızca selüloz lifleri kullanımı ile elde edilemeyecek yüksek beyazlık, opaklık, yüksek baskı kalitesi ve parlaklık gibi kazandırdığı diğer teknik özelliklerden dolayı geçtiğimiz 15 yıl içersinde Avrupa’dan başlayıp tüm dünyada kaolinin yerini alarak kağıt sektörüne girmiştir.

Kaolinin dolguda kullanıldığı asit sistemiyle üretim yapan kağıt sektörü son 10-15 yıl içersinde artan bir ivmeyle nötr tutkallama veya alkali sistem diye tanımlanan yönteme dönmüştür. Üretilen kağıtlarda böylece zaman içersinde sararma önlenmiş ve kaoline göre daha fazla kalsit dolgusu girme imkanı olmuştur. Bu da daha az selüloz tüketimi daha az optik beyazlatıcı kullanımı demektir. Böylece kalsit maliyetleri önemli ölçüde düşürürken, çevreye de ciddi katkılarda bulunmuştur.

Dünyada 18-20 milyon ton olan kağıt sektörü dolgusunun yaklaşık yarısında öğütülmüş kalsit ve çökeltilmiş kalsit kullanılmaktadır. Bunun önemli kısmı dolgu, % 25-30 kadarı da kaplama amacıyla kullanılan kuşe kalsittir.

Avrupa’da genellikle yüzde altmışı 2 mikron altında sulu öğütülmüş kalsit % 75 su % 25 katı halde kağıt sektöründe dolgu amaçlı kullanılır. Yine %88-90’ı 2 mikron altı sulu öğütülmüş kuşe kalsit kaplama için kullanılmaktadır. Türkiye’de ise genellikle 2 mikron altı % 42-44 tane dağılımına sahip ve kuru öğütülmüş kalsit dolguda kullanılmaktadır. Kağıt üretiminde faaliyet gösteren bir teşebbüs tarafından gönderilen yazıda da; “Kağıt sektöründe kullanılan kalsit mineralinin tipinin belirlenmesinde, tane iriliği ve beyazlık en önemli tercih kriteridir. Örneğin, 1. Hamur ofset kağıt üretiminde 2 mikron altı tane dağılımı oranı min. %40-45 olması gerekmektedir.” denilmektedir.

Toplam taneciklerinin %60’ından fazlası 2 mikrondan küçük olan öğütülmüş kalsit “ince ürün”, toplam taneciklerin %60’ı veya daha azı 2 mikrondan küçük olan öğütülmüş kalsit ise “kaba ürün” olarak nitelenmektedir. Dolgu ve kaplama amacıyla kullanılan kalsit içerisindeki “ince ürün” oranı arttıkça, kağıt daha parlak bir görünüme kavuşmaktadır.

Rakip teşebbüsler ile yapılan görüşmeler ve yazışmalardan elde edilen bilgilere göre; Türkiye toplam kalsit talebinin yaklaşık %15-25’lik kısmı kağıt üreticilerinden gelmektedir. Bu oran Avrupa’da %61, Asya’da %45 ve Kuzey Amerika’da ise %31

2

düzeyindedir. Bu bakımdan Türkiye’de, halihazırda sektörel bazda talep edilen kalsit oranları dünyadaki genel eğilimden önemli ölçüde farklılık arz etmektedir. Ancak kağıt sektöründeki dönüşümün tamamlanması ve artan kağıt talebine paralel olarak, önümüzdeki yıllarda dünyadaki genel seyir doğrultusunda, kağıt sektörü toplam kalsit talebinin hızla artması ve plastik ve boya sektörleri toplam talebini aşması yüksek bir ihtimal olarak belirmektedir.

2 O’Driscol, Mike; Presentation on Industrial Minerals, European Carbonate Resources, SME Dreyer Conference, Atlanta, 8-11.10.2006

Diğer Sektörler

Yukarıda sayılan 3 ana alıcı sektör dışında kalsitin üretimde kullanıldığı diğer başlıca sektörler sırasıyla; inşaat ve yapı kimyasalları, [plastik sektörü içerisinde de sayılabilmekle birlikte] kablo sektörü, gıda ve yem sektörü, yapıştırıcılar, ilaç, seramik sektörü ile halı ve muşamba tabanı yapımıdır. Ancak sayılanlar içerisinde yapıştırıcılar ve kablo sektörü dışında kalan diğer sektörlerde talep yoğun olarak, 10-20 mikrondan başlayıp 600 mikrona hatta granül boyutlarına kadar çıkan ve üretim süresi görece kısa, üretim maliyetleri ise çok daha düşük olan kaba ürünlere yönelik gerçekleşmektedir.

Rakiplerden elde edilen bilgilere göre; kablo sektörü toplam kalsit tüketimi içerisinde yaklaşık %6’lık bir paya sahiptir. Raportörlerce kablo üreticisi bir teşebbüs ile yapılan görüşmede şirket yetkilisi, “Ürünümüz olan kablonun %70’i bakır, kalan %30’u ise plastiktir. Ürettiğimiz kabloda plastik hacminin –küçük oranlarda değişmekle birlikte- %60’ı Kalsit’ten oluşmaktadır.” şeklinde bilgi vermiştir. Kalsit üreticisi bir teşebbüsten alınan yazıda ise;” 1 Mikron ve 2 Mikronluk kaplı ürünler kablo kılıflarında, 3 Mikronluk kaplı ürünler ise kablonun içinde bulunan dolgu kısmında (bakır teli saran kısımda) kullanılmaktadır”. ifadeleri bulunmaktadır.

3

Türkiye’de Kalsit Oluşumları

Marmara Bölgesi

Çanakkale Karabiga Bölgesi, Türkiye’de mevcut en iri kristalli kalsit oluşumlarından biridir. Granit kontağında oluşan kalsit yatakları yüksek beyazlıktadır ve öğütülmesi kolaydır, fakat Ege Bölgesi ve Niğde’de bulunan oluşumlara göre beyazlığı daha düşüktür. Bayramiç, Biga, Ezine’de mermer yatakları bulunmaktadır. Balıkesir, Erdek ve Manyas’ta çok zengin iri kristalli mermer yatakları ve ocakları bulunmaktadır. Trakya’da Yıldız dağları, Bursa Orhaneli’nde mermer ve dolomitik mermer yatakları bulunmaktadır. Orhangazi, Keles, İnegöl zengin mermer yataklarına sahiptir.

Ege Bölgesi

İzmir Tire, Gölmarmara, Akhisar, Torbalı mermer yatakları bulunmaktadır. Beyazlık derecesi daha önce belirtilenlerden daha düşüktür. Muğla Yatağan ve Kavaklıdere Bölgesi kristal yapısı daha küçük fakat kimyasal yapısı daha saf ve öğütülebilirliği kolay, beyaz ve çok zengin mermer yataklarına sahiptir.

280

İçanadolu Bölgesi

Niğde Bölgesinde son 10 yıl içersinde çok hızlı üretim artışı yapan kalsit ocakları bulunmaktadır ve çok zengin rezerve sahiptir Türkiye’deki en beyaz oluşumlardır. Niğde dışında bölgede Aksaray ve Kırşehir civarında yüksek beyazlıkta kalsit rezervleri bulunmaktadır. Konya Selçuklu ve Tuzlukçu’da çeşitli büyüklüklerde mermer yatakları bulunmaktadır.

Yukarıda belirtilen bölgelerin bir kısmı, rezervi 10 milyonlarca tonla ifade edilebilir çok zengin rezerve sahip bölgelerdir. Yukarıda da ifade edildiği üzere, kalsit ya da CaCO 3 oluşumları, doğada son derece bol olarak bulunabilmektedir. Ancak üretimde ister dolgu isterse kaplama amacıyla kullanılacak olsun, kalsitten beklenen niteliklerin sağlanabilmesi açısından kalsit rezervlerinin yüksek saflık ve beyazlıkta olmaları son derece önemlidir. Bu nitelikleri sağlamayan cevherin ticari olarak işletilmesi de çok mümkün değildir. Türkiye bu açıdan son derece ayrıcalıklı bir konuma sahiptir. 3 Madencilik Özel İhtisas Komisyonu Raporu, DPT, Ankara, 2001, (www.mta.gov.tr).

Yukarıda anılan bölgelerde bulunan kalsit yataklarında; CaCO [3] yüzdesi yüksektir, silis ve demir safsızlıkları çok düşük orandadır ve öğütüldükten sonraki beyazlık derecesi çok yüksektir. Cevherde beyazlık derecesinin yüksekliği boyada ve plastikte titanyum dioksit ve kağıtta optik beyazlatıcı tasarrufu sağladığı için daima tercih edilmektedir.

b. Talk

Talk; sulu bir magnezyum silikat olup yumuşak, aşındırmayan ve inert bir mineraldir. Seramikte, boya yapımında, çatı kaplamasında, haşarat ilacı üretiminde, kauçuk ve kağıt sanayinde, kozmetik ve farmakolojide, asfalt dolgu maddesi yapımında, hayvan yemi ve gübre üretiminde kullanılmaktadır. Kullanım amacına göre, yumuşaklığı, yağ absorbsiyonu, nem oranı, erime noktası, özgül ağırlığı, ısı ve elektrik iletkenliği ve kimyasal analizi önemlidir. Talkın kullanım alanları, rengine, saflığına ve diğer yapısal özelliklerine göre çok farklılık gösterir.

Lif ve yaprak özelliğine sahip talklar, yağ emici özelliğinden dolayı boya ve benzeri yağ yapımında kullanılmaktadır. Talkın boya sektöründe kuvvetlendirici bir etkisi vardır. Ayrıca viskoziteyi kontrol eder, film boyalarının akmasını önler, askıda kalma karakteristiğini iyileştirir ve geniş yüzey alanı sayesinde parlaklık sağlar.

Plastik sektöründe, talkın kuvvetlendirici etkisi sayesinde ısıya karşı koruma sağlanır ve kalıp çekmesi azalır. Talk ayrıca bozuk film yüzeylerindeki bloklaşmanın önlenmesi amacıyla, soğuk kaynak yapılarak yüzeyin sertleşmesini sağlamaktadır. Kağıt sektöründe ise dolgu maddesi olarak kullanılır. Kağıdın mürekkep tutuculuğunu, saydam olmama özelliğini ve parlaklığını, kağıda minimum düzeyde zarar verecek şekilde artırır.

Talkın istenilen tane boyutu gruplarında üretilebilmesi sayesinde, ilaç ve kozmetik sektöründe kullanılabilmektedir. Ayrıca bu sektörde kullanılabilmeleri için saflık ve kayganlık parametrelerinin de istenilen sınırlarda olması gerekmektedir. Yağlama ve süzülme özelliği ve güzel koku tutma özelliği (talk pudrası, terleme önleyiciler, sabunlar, kremler ve losyonlar ) sayesinde kozmetik sektöründe kullanılmaktadır.

Seramik sektöründe kullanılacak talkta fiziksel ve kimyasal bakımdan homojenlik arzulanır. Ayrıca tane boyutu, dağılımı ve pişirme indeksi de önemlidir. Lastik sektöründe de dolgu malzemesi olarak kullanılırken döküm sektöründe pota malzemesi olarak kullanılır. Talk ilaca toksik etki katması ve aşındırıcılık özelliklerini azaltması bakımından haşere öldürücü ilaç yapımında da kullanılmaktadır.

Talk birçok sentetik lastik, plastik ve kauçuk üretiminde dolgu malzemesi olarak kullanılmasıyla maddeye sıkı bir doku kazandırmaktadır. Talk, çatı yapımında erimiş asfaltı stabil duruma getirdiği için yangın ve hava koşullarına karşı yüksek bir koruma sağlar. Talk ayrıca, yapım ve yerleştirme sırasında çakılların veya çatı rollarının birbirlerine yapışmasını önler. Bunlardan başka hayvan yemi üretiminde, gübre üretiminde, heykeltıraşlıkta, kaplama sektöründe, sabun yapımında, elektrik anahtarlarında izolatör olarak kullanılmaktadır.

c. Kaolin (Kil)

Kaolin ya da Çin Kili, boya, plastik, kauçuk ve kağıt başta olmak üzere bir çok uygulama alanında kullanılan beyaz bir kil mineralidir.

Kağıt üretiminin önemli bir kısmının asidik üretim tekniği ile gerçekleştirildiği yıllarda bu sektörce yoğun olarak kullanılmaktayken, yukarıda da açıklandığı üzere asidik üretim tekniğinin, yerini giderek artan oranda alkali sisteme bırakmasıyla birlikte, kaolin yönünden görece zengin Kuzey Amerika kıtası dışında eski önemini kaybetmeye başlamıştır.

Genellikle feldspatların bozuşması sonucu oluşan kaolinler; değişen oranlarda, feldspat, mika, kuvars, demir ve titan oksitlerle diğer kil minerallerini içerirler. Kaolinler kullanım alanlarına göre sınıflandırılabildikleri gibi, mineralojik bileşimine göre alüminli, silisli, demirli kaolin şeklinde, fiziksel özelliklerine göre ise yağlı, sert, döküm, yumuşak, plastik kaolin, refrakter kaolini şeklinde de sınıflandırabilirler.

Kaolin çeşitli yapı ve spesifikasyonlarda olmasının en büyük nedeni oluşum esnasındaki ana kayaçların farklılığı ve taşıma-yıkanma olaylarındaki

4

değişkenliklerdir.

Kaolinin başlıca kullanım alanları; seramik sanayi, dolgu alanında kağıt, plastik, tekstil, boya ve cam sanayi, son olarak çimento, ilaç, kozmetik, deri, yağ gibi diğer sanayi dallarıdır.

d. Barit

Öğütülmüş baritin en önemli kullanım alanı sondaj sektörüdür. Dünya barit üretiminin % 85-90'ı bu sektörde kullanılmaktadır. Baritin yoğunluğunun yüksek olması, aşındırıcılığının düşük olması, yüksek basınç ve ısıya karşı stabil olması, manyetik özelliğinin olmaması, çeşitli kaynaklardan kolay ve uygun maliyetle elde edilebilmesi sondaj sektöründe yaygın olarak tüketilmesini sağlamaktadır.

Bunun dışında, cam endüstrisinde değişik baryum bileşikleri kullanılmaktadır. Baryumun X-ışınlarını zararsız hale getirme özelliğinden dolayı röntgen çekimlerinde, nötronları engelleme özelliğinden dolayı atom reaktörlerinde kullanılır. Lastik sanayinde dolgu malzemesi olarak kullanılan barit, seramik sanayinde seramik cilası olarak kullanılır. Baritin kimya sanayinde de önemli bir kullanımı mevcuttur. Litofon, baryum hidroksit, baryum siyanat, baryum kromat, baryum nitrat vs. elde edilmesinde kullanılır. Kimya sanayinde kullanılan baritin BaSO4 oranı % 95'den fazla ve tane boyu

5

4-20 mikron arasında olmalıdır.

e. Dolomit

Dolomitin kimyasal yapısı kalsiyum magnezyum karbonattır. Bu nedenle kalsiyum karbonat ile benzer kimyasal ve optik özellikler gösterir. Bildirim formunda gıda, ilaç ve şeker endüstrileri dışında kalsiyum karbonatın kullanıldığı tüm sektörlerde kullanılabildiği belirtilmektedir. Yapılan inceleme çerçevesinde elde edilen bilgilere göre; fiziksel ve kimyasal yapısına bağlı olarak dolomitin çok fazla kullanım alanı vardır.

Fiziksel nitelikleri itibarıyla dolomit özellikle yol inşaatlarında (karayolu, demiryolu) ve beton yapımında kullanılmaktadır. Kimyasal niteliklerinden istifade söz konusu 4

Malayoğlu, U ve Akar, A; Killerin Sınıflandırmasında ve Kullanım Alanlarının Saptanmasında Aranan Kriterlerin İrdelenmesi, Endüstriyel Ham maddeler Sempozyumu 21-22 Nisan 1995

5 http://www.mta.gov.tr/etut/madenler/kullanim_alanlari.htm#barit

olduğunda ise çok daha geniş bir kullanım alanı ortaya çıkmaktadır. İçerdiği MgO'den dolayı dolomit ziraatta (gübre yapımında, toprak ıslahında), tuğla, çimento, cam ve soda sanayinde kullanılmaktadır.

Başta boya olmak üzere kimya sanayinde dolgu maddesi olarak önemli bir ham maddedir. Ayrıca kimya sanayinde beyazlatıcı olarak önemli bir kullanım alanı vardır. En önemli tüketim alanı ise Demir-Çelik sanayidir. Bu sektörde asil olarak refrakter malzeme imalinde ve cüruf yapıcı eritici madde olarak kullanılmaktadır. Türkiye’de özellikle yol inşaatlarında mıcır şeklinde de kullanılmaktadır.

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Devralma işlemi, Tuneks’in kalsit ve ilişkili ürünlerini kapsamaktadır. Bildirim formunda, kalsit, talk, barit, kaolen ve dolomitin beyaz endüstriyel mineraller olduğu, bunların hacim, kıvam, optik, mekanik direnç ve diğer bazı fiziksel özellikler sağlamak için kullanılan dolgular oldukları ifade edilmekte ve Kurulun 27.2.2003 tarihli ve 03-13/139- 66 sayılı kararına da atıf yapılarak ilgili ürün pazarının “beyaz endüstriyel mineraller pazarı” olarak tanımlanması gerektiği ifade edilmektedir.

Müteakiben, 24.6.2008 tarih ve 4001 sayı ile Rekabet Kurumu kayıtlarına intikal eden yazıda söz konusu minerallerin birbirleri ile yüksek oranda ikame edilebilirliklerine ilişkin olarak, “kalsit, talk, barit ,kaolin ve dolomitin benzer üretim teknolojisine sahip ürünler olduğu ve ürünlerin son kullanıldığı sektörün fiyat düzeyleri elverdiği ölçüde (vurgu eklenmiştir) birbirleri ile ikame edilebilir nitelikte oldukları” yönünde muğlak bir beyanda bulunulmuştur. Bu bağlamda yine Kurulun 27.2.2003 tarih ve 03-13/139-66 sayılı ve 15.3.2007 tarih ve 07-23/216-71 sayılı kararlarına atıfta bulunularak, bu kararların da söz konusu ürünlerin kullanım alanları açısından birbirleri ile ikame edilebilir nitelikte olduğunu açıkça teyit eder nitelikte olduğu ileri sürülmektedir. Bu noktada ifade edilmelidir ki, atıf yapılan kararlardan, 27.2.2003 tarihli olanında ilgili ürün pazarı “beyaz endüstriyel mineraller” olarak tanımlanmış olmasına rağmen, Kurulun daha sonraki, 15.3.2007 tarihli kararında “kalsit” pazarı olarak tanımlanmıştır. Dolayısıyla Kurulun bu iki kararından yola çıkarak bahse konu ürünlerin yeterince ikame edilebilir olduğu ve aynı pazarda mütalaa edilmesi gerektiği sonucuna ulaşmak mümkün değildir. Üstelik, Kurulun daha sonraki bir kararında ürün pazarını “kalsit” olarak tanımlamak suretiyle, ilk kararındaki görüşünü değiştirdiği dahi söylenebilir. Ancak şunu vurgulamak gerekir ki Kurul, her iki kararında da ayrıntılı bir pazar değerlendirmesi yapmamış, birinci kararında dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde bir karara varmış, ikincisinde ise ilgili ürün pazarı bakımından ayrıntılı bir tespite gerek görmediğini açıkça ifade etmiştir.

Bahse konu ürünlerin ikame edilebilir olduklarına dair sunulan bir başka bilgi ise, “The Industrial Minerals Handy Book” adlı bir kaynakta, kalsiyum karbonat kayaçlarının dolgu alanında ikame ve alternatifleri olarak, “ATH, barit, feldspar, kaolin, mika, nefelinli siyenit, perlit, pirofillit, talk, mikrokristalen slika ve vollastonit’”n gösterilmiş olmasıdır. Ancak burada, Omya’nın aynı ilgili pazarda yer aldığını ileri sürdüğü dolomit ikame/alternatif ürünler arasında yer almamakta, bunun yerine toplam 11 adet değişik ürün zikredilmektedir. Bunun da ötesinde, bahse konu kaynak, Omya’nın yazısında da belirtildiği üzere karbonat kayaçlarına ilişkin olup, ikame ve alternatifler başlığı altında, dolgu dışında, agrega ve MgO kaynağı olarak, bunların dışında birçok mineral daha alternatif ve ikame olarak zikredilmektedir. Ancak söz konusu belgede ürünlerin ne derecede ve ne manada ikame oldukları belirtilmemekte olup belgenin içeriğinden ve

kapsamından en uzak alternatiflerin dahi burada sayıldığını çıkarsamak yanlış olmayacaktır.

Beyaz endüstriyel minerallerin ikame edilebilir nitelikte olduğuna dair sunulan bir diğer bilgi ise yine bir yabancı kaynağa dayandırılmakta olup, “Raw Materials for Pigments, Fillers & Extenders” başlıklı kaynakta, boya sektöründe talk, kaolin, kalsit, barit ve neftelinli siyenitin birbirleri ile ikame edilebilir nitelikte olduklarının açıkça ifade edildiği ileri sürülmekte ise de, söz konusu kaynağın incelenmesinden, ilgili metinde söz konusu ürünlerin sulu sistemlere uygun olduğundan bahsedildiği, ikame edilebilirliklerine ve ikame derecesine dair herhangi bir bilgi yer almadığı anlaşılmıştır. Dolayısıyla, söz konusu yayınlarda yer alan ifadelerin, ilgili ürün pazarının kalsit, talk, barit, kaolin ve dolomitten meydana geldiğine işaret edecek derecede bir ikame ilişkisinin varlığına delil olarak kullanılabilmesi mümkün değildir.

Bu noktada, pazara ilişkin olarak bildirim formu ve eklerinde yer alan somut veriler ile ilgili ürünlere ilişkin olarak yapılan pazar araştırmasına aşağıda yer verilmiştir.

a) Barit, Dolomit, Talk ve Kaolenin Kalsitin İkamesi Olup Olmadığı

Omya tarafından sunulan bilgiler doğrultusunda, alıcılar bakımından kalsite alternatif mineralleri kullanmaktan kaynaklanan birim üretim maliyetlerine işaret edecek şekilde, bahse konu ürünlerin birim maliyetleri aşağıdaki gibidir:

Tablo1: Beyaz Endüstriyel Minerallerin Birim Maliyetleri

Kalsit Barit Dolomit Talk Kaolin

Birim Maliyet

90 600 450 600 400

(TRY/Ton)

Tablodan görüldüğü üzere, kalsit maliyeti ile diğer minerallerin maliyetleri (ve dolayısıyla satış fiyatları) arasında çok büyük farklılıklar mevcuttur. Kalsite en yakın maliyeti olan Kaolin, kalsitten yaklaşık 4,5 kat daha pahalı olup, bu fark talk ve barit için yaklaşık 6,5 kat seviyesindedir. Dolayısıyla, söz konusu ürünlerin dolgu ve kaplama gibi alanlarda kullanıldığı hususu göz önüne alındığında, bu ürünlerin belirli uygulamalar için teknik olarak kullanılabilmesi mümkün olsa dahi, iktisaden barit, dolomit, talk ve kaolinin kalsiti ikame edebilmesi mümkün görünmemektedir.

Yapılan pazar araştırması da söz konusu ürünlerin ikame edilebilir olmadığını açıkça ortaya koymaktadır. Bu bağlamda üretimlerinde kalsit kullanan teşebbüsler ile kalsit üreticisi bazı teşebbüslerin konuya ilişkin beyanlarına aşağıda yer verilmektedir:

(……….) Pen

Şirketimiz ürünleri bakımından üretim sürecinde kalsit mineralinin işlevini görebilecek alternatif bir malzeme bulunmamaktadır.”

(……….) Profil

“Üretimlerimizde kullanılmakta olduğumuz formülasyonda kalsit minerali malzemenin fiziksel özelliklerini arttırmak amacıyla kullanılmaktadır. Firmalardan tedarik ettiğimiz kalsit minerali ortamın bağıl neminden etkilenmemesi için çevresi çeşitli Ca-Stearat veya Sitearik Asit benzeri doymuş yağlarla kaplanır. Ekstrüzyon prosesi ve reoloji açısından dolgu malzemesi olarak, aşındırıcı özellikte oldukları için kalsit mineralinin yerine diğer minerallerin kullanılması mümkün değildir.”

(……….) Profil

“Şirketimiz ürünleri bakımından üretim sürecinde kalsit mineralinin işlevini görebilecek alternatif bir malzeme bulunmamaktadır.”

(……….) Plastik

“…Barit kimyasal yapısı nedeniyle Talk da yüksek fiyatı nedeniyle Kalsitin ikamesi olarak kullanılamamaktadır…

…Üretimimizde Kalsit kullanımı başka bir ürün ile ikame edilemez nitelik taşımaktadır ve çok önemli bir yer teşkil etmektedir…”

(……….) Plastik

“Şirketimiz ürünleri bakımından üretim sürecinde kalsit mineralinin işlevini görebilecek alternatif bir malzeme bulunmamaktadır.”

(……….)

“Şirketimiz ürünleri bakımından üretim sürecinde kalsit mineralinin işlevini görebilecek alternatif bir malzeme bulunmamaktadır.”

(……….) Plastik

“Kalsite alternatif ürün kullanılmamaktadır.”

(……….) Kağıt

“(…) Yazınızda sözünü ettiğiniz talk, barit, kaolin ve dolamit mineralleri fiyat ve kalite yönünden kullanılamazlar. Son 20 yıldır tüm dünyada 1. hamur üretiminde fiyat düşüklüğü ve yüksek beyazlık özelliği nedeni ile kağıdın fiziksel özelliklerini iyileştirdiğinden kalsit dolgu maddesi olarak kullanılmaktadır. (…) tüm 1. hamur yazı tabı kağıdı üreticileri kalsit kullanabilmek için proseslerini değiştirip nötr tutkallama denilen bir sisteme geçmişler ve tüm yardımcı kimyasallarını bu sisteme göre seçmişlerdir.”

(……….) Kağıt

“Talk, barit ve dolomit mineralleri 1. Hamur ofset kağıt üretimlerinde kalsit minerali yerine kesinlikle kullanılamaz. Kaolin ise sınırlı bir oranda ve kalsit ile beraber kullanılabilir. Fakat bu durum birim üretim başına maliyetleri artırdığından tercih edilmemektedir.”

(……….) Kağıt

“Kağıt üretiminde dolgu maddesi olarak bütün dünyada olduğu gibi ülkemizde de kalsit kullanılmaktadır. Kalsit mineraline muadil olarak önerilen talk, barit, kaolin ve dolaminat mineralleri teknik olarak kullanılamamaktadır.”

(……….) Boya

“Kalsit minerali ile talk, barit, kaolin ve dolomit minerallerinin üretimimizde ham madde veya yarı mamul olarak kullanıldığı alanlar bakımından fiziksel ve/veya kimyasal olarak birbirlerini ikame etme imkanları bulunmamaktadır.”

(……….) Boya

“…Kalsit’i Talk, Barit, Dolamit, Kaolin gibi beyaz dolgu mineralleri ile ikame etmek mümkün değildir. Bu girdiler, üretilen ürün cinsine göre değişik oranlarda birlikte kullanılmaktadır…

… Üretimimizde ağırlıklı oranda 3 mikron ebatlarındaki Kalsit kullanılmakla birlikte 1 ve 40 mikronluk ürünler de kullanılabilmektedir.”

(……….) Boya

“Kalsit’in Talk, Barit ve Dolamit mineralleri ile (bu ürünlerin fiyatları Kalsit fiyatından daha ucuz olsa bile) kimyasal açıdan yüzde yüz ikame edilmeleri söz konusu değildir. Üretimimizde ağırlıklı olarak 2, 3 ve 5 mikronluk ürünler kullanılmaktadır. Kalsit kullanımımızın yaklaşık %50’si 2-3 mikron ebatlarındadır. Granül denilen milimetrik boyutlardaki ürünlerden de alımlarımız bulunmakta olup yapı kimyasalları üretimimizde kullanılmaktadır. Kullanılacak ürünün boyutuna yönelik tercih, üretilen boyanın cinsine göre yapılmaktadır. Boya ürününün içinde ağırlık olarak %10 ila 20 oranında Kalsit kullanılmaktadır. Ancak çok kaliteli boyada mümkün olduğunca az Kalsit kullanılması gerekmektedir. Boya üretiminde maliyet kaygısı yoksa dolgu malzemesi kullanılmasına, dolayısıyla Kalsit ya da diğer Talk, Barit gibi materyallerin kullanılmasına gerek yoktur.”

(……….) Boya

“… Talk, Barit,Kaolin ve Dolomit minerallerinin, şirketimizin faaliyet gösterdiği pazar segmentlerinde Kalsit yerine ikame edilmesi olanaklı değildir. Kalsit yerine Dolomit kullanımı görece olarak daha mümkündür, ancak detaylı teknik çalışmalar gerektirmektedir. Kalsit tipleri şirketimize maliyeti 60-100 Euro aralığında iken, Dolomit minerali ise üretildiği Avrupa ülkelerinde 600-850 Euro aralığında fiyatlarla satılmaktadır. Türkiye’de bulunmadığı için yurtdışından getirilmesi gerekmektedir. Nakliye bedeli yaklaşık 150 Euro eklendiğinde, şirketimize maliyeti 1000 Euro civarını bulmaktadır. Bu da maliyet olarak 15 katı gibi bir orana tekabül etmektedir. Bu sebeple, sorulduğu üzere Kalsit’in anılan diğer minerallerle yüksek oranda ikame edilmesi olası görünmemektedir.”

Gizlilik Talebi Bulunan Müşteri

“Şirketimiz ürünleri bakımından üretimde kullanılacak dolgu malzemesinin düşük yağ emici özelliğe, yüksek beyazlığa ve standarda uygun tane dağılımına sahip olması son derece önemlidir. Kalsit minerali yerine dolomit kullanımına yönelik çeşitli testler yürütmekteyiz. İlk sonuçlar dolomitin de üretim sürecinde kullanabileceğine işaret etmektedir. Ancak dolomite ilişkin (gizli bilgi)’de bulunan merkezimiz tarafından onaylanmış bir gradasyon analizi henüz bulunmamaktadır. Diğer taraftan arz güvenliğine ilişkin soru işaretleri nedeniyle, şu an için bu mineral üretimde kullanılamamaktadır.”

Gizlilik Talebi Bulunan Müşteri

“Kalsit karbonat kökenli olması nedeniyle daha spesifik bir malzemedir. Tutkal üretiminde talk, barit, kuvartz gibi mineraller de kullanılabilmektedir. Ancak söz konusu minerallerin her birinin nihai ürüne kazandırdığı özellikler farklıdır. Örneğin kalsitin karbonat uzantılarının su tutma özelliği fazladır ki, tutkal üretiminde bu arzulanan bir özelliktir. Bu doğrultuda şirketimizin üretim sistemi ve hedeflenen nihai ürün bakımından kalsit dışında bir mineralin kullanılması mümkün değildir.”

(……….) Kablo

“Kalsit malzemesinin olası alternatifleri fabrikamızda kullanılmamaktadır. (talk, barit, kaolin ve dolamit kalsite birebir ikame etmemektedir).”

(……….) Kablo

“… Genel olarak 2 ve 5 mikron ebatlarında alım yapılmaktadır. Çok düşük miktarda da Talk kullanılmaktadır. Ancak Kalsit’in diğer beyaz endüstriyel minerallere göre fiyatı daha ucuz olduğundan alternatifi bulunmamaktadır…”

Yukarıda doğrudan alıntılar yapılan müşteri görüşleri, neredeyse tam bir ittifak halinde kalsitin barit, talk, kaolin ve dolomitle ikame edilemeyeceğini ifade etmektedir. Görüşlerin önemli bir bölümünde bu minerallerin teknik olarak dahi ikame edilemeyeceği yönünde iken, bazı teşebbüsler ise söz konusu ürünler arasındaki fiyat farkına dikkat çekmiş ve fiyat farkı nedeniyle diğer minerallerin kalsit yerine kullanılamayacağını ifade etmişlerdir. Teşebbüslerden bir bölümü bu ürünleri tamamlayıcı olarak kullandıklarını ancak ürünlerin birbirinin yerine kullanılmasının mümkün olmadığını belirtmiş olup, görüşüne başvurulan teşebbüslerden yalnızca bir tanesi kalsit yerine dolomit kullanımına yönelik çalışmaları olduğunu ancak fiiliyatta bunun henüz gerçekleşmediğini ifade etmiştir.

610

Avrupa Birliği Komisyonu’nun (Komisyon) esas olarak kağıt üretiminde kullanılan kalsit

6

ürünlerini incelediği 19.7.2006 tarihli kararında; kaolin, talk, titanyum dioksit ve diğer endüstriyel minerallerin, kağıt sektörü açısından bakıldığında kalsit ile ikame edilebilir

7

olmadığı ifade edilmiştir.

Yapılan değerlendirmeler ve pazardan elde edilen bilgiler doğrultusunda beyaz endüstriyel mineraller olarak adlandırılan, talk, barit, kaolin ve dolomitin, kalsit ile aynı pazarda değerlendirilmesinin mümkün olmadığı, ilgili ürün pazarı bağlamında kalsitin bu ürünlerden ayrı mütalaa edilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

620

b) Kalsitin Kullanım Alanı ya da Nitelikleri (Büyüklük, Kaplama vs.) İtibarıyla İkame Edilebilirliği

Bildirim formunda da belirtildiği üzere kalsit, çok değişik boyutlarda ve tane dağılım eğrileri ile üretilmesi mümkün olan ve üretilen bir üründür. Ürünlerin boyut ve özellik bakımından talepleri kullanılan sektöre ve kullanım amacına göre değişiklik gösterebilmektedir. Mikronize kalsitin yoğun olarak kullanıldığı boya, plastik ve kağıt sektörlerinde belirli özellikteki kalsit ürünleri bakımından çakışmalar gözlemlenmekle birlikte, sektöre ve ürüne özel kalsit tipleri de mevcuttur. Bunun dışında inşaat, cam, alçı ve deterjan sektörlerinde yukarıdaki sektörlere nazaran daha ziyade kaba ürünler olarak nitelenebilecek büyüklükteki ürünlerin kullanıldığı anlaşılmaktadır. Bu bağlamda, her bir sektör için ayrı bir kalsit pazarı bulunduğunu ifade etmek güç olsa da, en azından belirli sektörler bakımından talep yönüyle bir farklılığın bulunduğu görülmektedir. Ayrıca, aynı sektör içinde dahi, farklı kullanım alanlarına yönelik kalsit türlerinin birbirleri ile ikame edilemeyeceği açıktır. Dolayısıyla, aynı nitelikleri haiz kalsitin farklı kullanım alanları arasında sınırlı da olsa ikamesinin olduğu söylenebilecek olmasına karşın, gerek farklı sektörlerde kullanılan kalsit türleri, gerekse aynı sektörde farklı amaçlarla kullanılan kalsit türleri arasında açık bir talep ikamesinden söz etmek mümkün görünmemektedir. Bu noktada farklı nitelik ve boyutlardaki kalsit ürünleri bakımından etkin bir arz ikamesinin bulunup bulunmadığı önem kazanmaktadır. Raportörlerce Omya temsilcisi ve yetkilileri ile yapılan görüşmelerde kalsit üretimi yapılan herhangi bir tesiste, her boyutta kalsit üretiminin mümkün olduğu, bu geçişin çok kolaylıkla yapılabileceği ifade edilmiştir. Ancak pazar 6 Case No COMP/M.3796 . OMYA/HUBER PCC, 19/07/2006

7 Par:128.

araştırması sonucunda ulaşılan bilgiler karışık olmakla birlikte, büyük çoğunlukla söz konusu bilgiyi doğrular nitelikte değildir. Yapılan pazar araştırmasında, kalsit üreticilerinden edinilen bilgiler aşağıdaki gibidir:

(……….)

“1, 2, 3, 5, 10 mikron boyutlarında Kalsit üretimi yapılmaktadır. 10 mikronun üzerinde üretim yapmamız mümkündür. Ancak karlı olmadığı için daha büyük boyutlarda üretim düşünülmemektedir...

…Üretimimizde değişik tane boyutları arasında üretim geçişi yapmak mümkündür…” (……….)

“1 mikron altından 100 mikrona kadar üretim yapılabilmektedir. Satışlarımız ağırlık olarak 2 mikron 5 mikron ve 3 mikron boyutlarındadır. 5 mikronluk ürün genellikle plastik sektörüne satılmaktadır. Satışların ağırlığı müşteri talepleri ve piyasa istekleri doğrultusunda değişmektedir. Piyasada 5 mikron altına satmak daha karlı olmaktadır. 5 mikron üzeri olanların kar marjı daha düşüktür. 2006 yılından önce 1 mikron altı üretim yapma kapasitemiz tesisimizdeki değirmenin 1 mikron ve altı boyutlardaki üretime yönelik olmaması nedeniyle oldukça düşüktü. 1 mikron altı ürün bulamayan müşteriler 5 mikron ürünleri de almamaktaydı. Bunun için 2006 yılı sonunda yeni bir yatırım kararı alındı ve bu yatırıma yönelik makine siparişi verildi. Makinenin 2007 yılı sonunda gelişi ile 2008 başında üretime geçildi. Yatırımın yaklaşık faaliyete geçiş süresi 1,5 yıl ve maliyeti ise 3 milyon Euro olarak gerçekleşmiştir…(………….)in sıfırdan kurulabilmesi için en az 10 milyon Euro maliyete katlanmak gerekmektedir. Yatırımın faaliyete geçebilmesi için bütün bürokratik işlemler de göz önünde bulundurulduğunda en az 2-2,5 yıllık bir süreye ihtiyaç duyulmaktadır.”

(……….)

“Tesislerimizde 5 mikron ve altında mikronize kalsit üretimi yapılabilmektedir. Sahip olduğumuz teknoloji ve yatırım ince ürün üretimine yönelik olduğundan, 5 mikrondan daha büyük boyutlarda üretim yapılamamaktadır.

Şirketimiz açısından 1-5 mikron arası üretim geçişi için ilave bir yatırım ihtiyacı bulunmamaktadır. 5 mikron ve üzeri tane boyutlarına ilişkin üretim geçişi yeni yatırımla mümkün olabilir…”

“…Kalsit üretiminde gerçekleştirilen tonaj çok fazla anlam ifade etmemektedir. Bu nedenle üretim farklı ürünlerin üretiminde uzmanlaşan firmaların üretim kapasiteleri arasında yapılacak bir karşılaştırmanın çok anlamlı olmayacağı düşünülmektedir. Halihazırda sektörde en düşük tonajla üretim yapan firmalardan biriyiz. Ancak şirket olarak son derece yüksek kalitede ve alternatifi çok fazla olmayan ürünlere ilişkin uzmanlaşmak yoluna gidilmiştir. Daha önce de ifade edildiği gibi; sektördeki her şirket her ihtiyaca yönelik kalsit üretimi gerçekleştirememektedir. Örneğin PVC pencere profili yapımına yönelik olarak 1 mikron altı kaplanmış kalsit üretimini şirketimiz dahil olmak üzere gerçekleştirebilen bilinen 5 şirket bulunmaktadır.

İlk yatırım aşamasında şirketler, üretimi hedeflenen ürüne yönelik olarak yatırımı gerçekleştirir. Söz gelimi 5 mikron boyutlarında kalsit üretmek üzere kurulan bir değirmenin diğer tane boyutlarını etkin ve ekonomik bir şekilde üretmesi mümkün değildir.”

(……….)

“Tesislerimizde 1 mikron ve altı tane boyutunda kaplanmış ve kaplanmamış mikronize kalsit ürünlerinden 3 mm çapında granüle kadar çeşitli boyutlarda üretim yapılmaktadır. Farklı tane boyutları arasında üretim geçişi yeni yatırımla mümkün olabilmektedir. Örneğin tesislerimizde 2006 yılı öncesinde 1 mikron altı kalsit üretimi mümkün değilken, yapılan ilave yatırım neticesinde halihazırda bu boyutlarda üretim yapılabilmektedir. Söz konusu yatırımın toplam maliyeti 2 milyon Euro’nun üzerinde olup, 1 yılda faaliyete alınabilmiştir.”

(……….)

“Üretim kapasitesi ürün boyutuna göre önemli miktarda değişiklik arz etmektedir. Değirmenler ve separatörler vasıtasıyla istenilen büyüklükte ürün elde etmek, dolayısıyla farklı tane boyutları arasında geçiş yapmak mümkündür. Değirmenlerimizde 1 ile 150-200 mikron arası üretim yapılabilmektedir. Bir değirmende 1 saatte 1 mikron boyutunda elde edilen ürün miktarı ile aynı sürede elde edilen 150 mikron ürün miktarı arasında yaklaşık 10 kat fark bulunmaktadır. Ağırlıklı olarak 2-3 ve 5 mikron arası kalsit üretimi yapılmaktadır. Gerek yurt içinde gerekse yurtdışında genellikle bu tane boyutları tercih edilmekte ve boya, plastik ve kağıt sektörlerinde kullanılmaktadır. 40 mikron boyutundaki ürünler de yine sıklıkla tercih edilmektedir .

1 mikron altı ürünler PVC pencere profil yapımında kullanılmaktadır. Ancak gerek üretim maliyetlerinin yüksekliği gerekse 1 saatte elde edilen ürün miktarının görece düşük olması nedeniyle fiyatları da son derece yüksek olmak durumundadır. Tesisimizde bu boyutta üretim imkanı bulunmaktadır. Ancak özel siparişe göre üretim yapılmaktadır…”

720

(……….)

“Tesislerimizde çeşitli boyutlarda mikronize kalsit üretimi yapılabilmekle birlikte, büyük ölçüde 5 mikron boyutunda üretim yapılmaktadır. 1 mikron boyutunda ürün elde etmek için gerekli değirmen ve separatör ile 3-5-20 mikron boyutlarında ürün elde etmek için olanlar ve 40 mikron ve üstü üretim yapmak için gerekli değirmen ve separatörler farklıdır. Örneğin 40 mikron ve üstü üretim için tasarlanmış bir değirmen ile 1-2 mikron boyutlarında üretim yapmak mümkün değildir. 1 mikron ve altı üretim yapmak için gerekli niteliklere sahip makine altyapısını üreten yalnızca birkaç tedarikçi firma var iken 40 mikron ve üstü ürün üretimi gerçekleştiren makinelerde seçenek görece fazladır.

Mevcut tesisimiz göz önüne aldındığında, 1-2 mikron boyutlarında kalsit üretimini etkin bir şekilde gerçekleştirmek için yaklaşık 2,5 milyon Euro’luk bir ilave yatırım gereklidir. Halihazırda tesislerimizde 1 ve 2 mikron boyutlarında üretim, ancak müşterilerin özel talebi üzerine gerçekleştirilmekte, aksi takdirde mevcut makine altyapımızla üretim ekonomik olmamaktadır.”

Söz konusu üretici görüşleri ağırlıklı olarak farklı büyükteki kalsit için özelleşmiş farklı yatırımlar yapılması gerektiği yönündedir. Dolayısıyla, örneğin 40 mikron ve üstü üretim yapan bir kalsit üreticisi, 5 mikron ve altında üretim yapan bir teşebbüsün rakibi olarak addedilemeyecektir. Ancak bu noktada, farklı ürün grupları arasında kesin bir ayrıma gitmek mümkün görünmediğinden, işbu dosya kapsamında söz konusu ayrımın ilgili ürün pazarı bakımından yapılması yerine, konuya değerlendirme bölümünde yer verilecektir.

Dosya mevcudu bilgiler, pazardan edinilen bilgiler ve yapılan değerlendirmeler ışığında, işbu dosya bakımından ilgili ürün pazarı “mikronize kalsit” olarak tanımlanmıştır.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

H.1.2.1 Genel Bilgi

Bildirim formunda, herhangi bir açıklamaya yer verilmeksizin, ilgili coğrafi pazarın Türkiye Cumhuriyeti sınırları olduğu ileri sürülmektedir.

1997/1 sayılı, Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalara İlişkin Tebliğ’in (1997/1 sayılı Tebliğ) 4. maddesinde ilgili coğrafi pazar, “teşebbüslerin mal ve hizmetlerin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşullarının yeteri derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen bölgeler” olarak tanımlanmakta ve coğrafi pazar değerlendirmesi yapılırken özellikle giriş engelleri ile bölgeler arasında teşebbüslerin pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir farklılığın varlığı gibi unsurların dikkate alınacağı hükmü yer almaktadır. Kurul’un 10.1.2008 tarihli, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’unda ise, Kurul’un coğrafi pazara ilişkin bir karar alırken; oluşan fiyat farklılığı nedeniyle siparişlerin geçmişte başka bölgelere kayması ya da nakliye maliyetleri gibi siparişlerin başka bölgelerdeki teşebbüslere kaydırılmasıyla ilgili engeller bulunması, talebin temel özellikleri, müşterilerin ve rakiplerin görüşleri, satın almaların mevcut coğrafi eğilimi ve ticaret akımı/mal sevkıyatı eğilimleri gibi unsurları kullanabileceği ifade edilmektedir.

Bu noktada, ürünün niteliği gereği taşıma maliyetlerinin önemli olduğu bir pazarda, coğrafi pazarın kapsamı hakkında Omya’dan çeşitli bilgiler talep edilmiştir. muhtelif tarihli yazışma ve yüzyüze görüşme silsilesi neticesinde Omya tarafından sunulan bilgiler ve öne sürülen iddialar ile ilgili coğrafi pazara ilişkin olarak Kurulca yapılan tespitlere aşağıda yer verilmiştir.

H.1.2.2 İlgili Coğrafi Pazara İlişkin Omya’nın Görüşlerinin Değerlendirilmesi

Omya, konuya ilişkin cevabi yazılarında, coğrafi pazarın Türkiye Cumhuriyeti sınırlarından daha dar tanımlanmasına yol açabilecek herhangi bir unsur bulunmadığı yönündeki görüşünü müteaddit defalar tekrar etmiş olup söz konusu iddiasını başlıca şu hususlara dayandırmıştır:

a) Kalsitin yaygın olan kamyon taşımacılığı ile Türkiye’nin her yerine taşınabildiği iddiası: Omya 24.6.2008 tarihli dilekçesinde, nakliye maliyetlerinin kabaca 10-20 YKR/t-km olduğunu, buna göre nakliye maliyetlerinin, mesafeye göre toplam maliyetin %5’i ila %50’si arasında bir bölümüne tekabül ettiğini, nakliye masraflarının çoğunlukla alıcılar tarafından üstlenildiğini, nakliye hizmetinin müşteriler için ayrı bir hizmet olduğunu ve ayrıca faturalandırıldığını belirtmiş ve Omya tarafından Türkiye’nin çeşitli bölgelerine yapılan sevkıyatlara ilişkin örnek faturalar ibraz etmiştir. Söz konusu bilgiler her ne kadar ilgili coğrafi pazarın ülke genelini kapsaması gerektiği yönünde dayanak olarak ileri sürülmekte ise de, esasen ilgili coğrafi pazarın neden ülkenin tamamını kapsayamayacağına işaret eder nitelikte olduğu da söylenebilecektir. Şöyle ki, ürünün ülkenin çeşitli bölgelerine fiilen satılabiliyor olması, o ürün bakımından coğrafi pazarın geniş olabileceğine dair bir emare olarak kabul edilebilecek olsa dahi, ilgili coğrafi

pazarın tespiti bakımından, bu satışların niteliği ve büyüklüğü, sürekli olup olmaması gibi hususlar son derecede önemlidir. Omya tarafından sağlanan bilgiler, bu yönde bir kanaat oluşturulabilmesi için yeterli değildir.

800

b) Kalsitin bazı teşebbüsler tarafından ihraç edildiğine dair bilgiler: Omya, kalsit sektöründe faaliyet gösteren toplam 7 adet teşebbüsü örnek göstermek suretiyle, kalsitin dış ticarete konu olan bir ürün olduğunu ve dolayısıyla coğrafi pazarın ülkenin bölgeleri ile sınırlandırılmasının mümkün olamayacağını ifade etmektedir. Yapılan pazar araştırması da teşebbüslerin kalsit ihraç edebildikleri bilgisini büyük ölçüde doğrulamaktadır. Ancak, ilgili ürünün ihracata konu olabilmesi, coğrafi pazarın sınırlarının ülke geneli olduğu yönünde yapılacak bir tespiti tek başına haklı kılacak niteliği haiz bir delil olarak kabul edilemeyecektir. Zira ihracatın, kendine has değişkenleri bulunmaktadır. Örneğin kalsit kaynaklarının yetersiz olduğu bir ülkede bu ürün, navlunu pahalı da olsa iktisadi ve teknik olarak alternatifi bulunmadığı sürece ithal edilebilir. Yine ihracatta kullanılan nakliye vasıtaları ile iç ticarette kullanılan nakliye vasıtalarının değişiklik arz etmesi de kuvvetle muhtemel olduğundan, ihraç edilen ürünlerin iç ticarete konu olanlara göre daha uzak mesafelere sevkıyatının yapılabilmesi son derecede doğaldır. Dolayısıyla, ülke içinde bölgesel nitelikte olabilecek pazarlar bakımından dahi ihracat mümkün olabilmektedir. Bunun en güzel örneklerinden birisi çimento pazarıdır. Söz konusu ürün bakımından da önemli ölçüde ihracata rastlanmakla birlikte ilgili coğrafi pazarının bölgesel nitelikte olduğu belki bir ittifak halinde kabul görmektedir.

Bu bilgilerin yanında, raportörlerce rakip teşebbüslerden (………..) ile yapılan görüşmede edinilen bilgiler de yukarıdaki kanaati destekler niteliktedir:

“…yurtiçi piyasada mevcut olan nakit sıkışıklığı, yüksek nakliye maliyetlerinden ve finansman giderlerinden kaynaklanan dezavantajlar nedeniyle şirketimiz son dönemde özellikle ihracata ağırlık vermektedir. Yurtdışı satışlarda Eximbank kredilerinin kullanılabilmesi, tek seferde yüksek sevkıyat miktarı nedeniyle birim başına düşen nakliye giderlerinin ve işlem maliyetlerinin düşük olması, KDV avantajı gibi hususlar bu yönelimde etkili olmaktadır.”

Ayrıca edinilen bilgilere göre, yurtiçindeki satışların uzun vadelere yayılmasına karşılık, yurtdışı satışların ödemelerinin tek seferde gerçekleştirilebiliyor olması da ihracatçı kalsit üreticilerine finansal avantaj sağlamaktadır.

c) Kalsit fiyatlarının Türkiye’nin coğrafi bölgeleri arasında ayrı bir coğrafi pazar tanımlanmasını haklı kılacak ölçüde farklılık arz etmediği: Fiyatların bölgeler arasında farklı olması şüphesiz ki farklı coğrafi pazarlara işaret etmektedir. Ancak, bu durumun mefhumu muhalifi doğru bir sonuca götürmez. Fiyatların bölgeler arasında önemli bir farklılık göstermemesinin ilgili coğrafi pazarın tüm Türkiye olduğu anlamına gelmeyeceği açıktır. Zira bu durumun ülke genelinde homojen bir pazar bulunmasından başka gerekçeleri de bulunabilir. Kaldı ki Omya, ülke genelinde fiyatların aynı olduğunu, sunduğu 9 adet örnekten yola çıkarak ortaya koymaya çalışmaktadır ki, bunlardan çoğu, üretim tesislerine 400 km veya daha az mesafede bulunan müşterilere yapılan sevkıyatları göstermektedir. Dolayısıyla, söz konusu bilgiden yola çıkarak, ülke genelinde fiyatların aynı olduğu sonucuna ulaşmak mümkün değildir. Öte yandan Omya, uzak bölgelere de nakliye dahil olmak üzere yakın bölgelerle yakın fiyattan ürününü satabilmek için, ciddi nakliye bedellerine katlanmak durumunda kalmaktadır.

d) Kalsit pazarında alıcıların tercihlerine etki eden en önemli hususun fiyat temelinde rekabet olduğu: Bu hususa ilişkin olarak Omya, Ege Bölgesi’ne bölge dışından yapılan satışlara (aşağıda yer verilmiştir) ek olarak, kendi üretim tesislerine coğrafi olarak son derece yakın olmasına rağmen alımlarını başka teşebbüslerden yapan alıcılarla, başka teşebbüslere yakın olup alımlarını Omya’dan yapan teşebbüslere yer vermektedir. Esasen, bir bölgeye dışarıdan yapılan satışların iddia edildiği üzere %58 gibi oldukça yüksek düzeylerde olması ve bu satışların da coğrafi olarak çok daha yakında konumlanmış üreticiler mevcutken, istisnai satış sınırlarını aşabilecek ölçüde çok daha uzaktaki üretim tesislerinden yapıldığının gösterilebilmesi halinde bunun ilgili coğrafi pazarın (en azından bu özelliklerin gösterildiği bölge bakımından) bölgesel olmadığı yönünde önemli bir kanıt teşkil edeceği kabul edilebilecektir. Ancak, bu tür satışlar istisna olarak değerlendirilebilecek ölçüleri aşmamakta ise, bu durumda daha geniş bir ilgili coğrafi pazar tanımlamak için yeterli bir gösterge olarak değerlendirilemeyecektir. Omya tarafından sunulan örneklerin büyük çoğunluğunun, Marmara Bölgesi’nde yer alan teşebbüslerden teşekkül ettiği görülmektedir. Marmara Bölgesi kalsit talebinin en yoğun olduğu ve bu talebin de artış gösterdiği bir pazardır. Edinilen kimi bilgilere göre Türkiye’deki kalsit talebinin yarısı Marmara Bölgesi’nden kaynaklanmaktadır. Bu bölgedeki üreticilerin talebe yeterli karşılık verememesinden dolayı bölge dışından da satışların gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Ayrıca, İç Anadolu Bölgesinde yerleşik (……………) (……………………… A.Ş.) ile yapılan görüşmede de kendileri Marmara bölgesi gibi uzak bölgelere satış yapabiliyor olmalarını aşağıdaki ifadeler ile açıklamaktadır.

“Firma olarak alternatifi bulunmayan, birkaç yıl öncesine kadar ilgili alıcı şirketlerce ithalat yoluyla tedarik edilen kalsit ürünlerinin üretiminde uzmanlaşılmıştır. Ürünlerimizin katma değerinin görece yüksek olması ve sektörde var olan diğer yerli firmaların çok önemli bir bölümü tarafından ikamesi mümkün olmayan nitelikte olması nedeniyle, bu denli uzak mesafelere satış yapmamız mümkün olmaktadır.”

Yapılan pazar araştırmasında da belirli teşebbüslerin özellikle İç Anadolu Bölgesi’nden bu bölgeye yüksek nakliye bedellerine rağmen önemli oranlarda satış yapabildiklerine işaret etmektedir. Ancak, işbu Karar kapsamında yapılacak değerlendirmeyi etkilemeyeceğinden, Marmara Bölgesi bakımından ayrıntılı bir değerlendirme yapmaya da gerek görülmemiştir.

Ege Bölgesi bakımından ise, sınırlı sayıdaki ticari ilişkiden yola çıkarak söz konusu satışların istisna sınırlarını aştığını ortaya koymak mümkün değildir. Yapılan pazar araştırması da, söz konusu satışların istisnai niteliğini doğrulamaktadır. Zira aşağıda yer verildiği üzere, kalsit müşterisi olan ve görüşüne başvurulan teşebbüslerin neredeyse tamamı, nakliye maliyetlerinin önemli olduğunu ve bu maliyetler nedeniyle uzak bölgelerdeki teşebbüslerden alım yapamadıklarını vurgulamışlardır. Öte yandan, yine pazardan edinilen bilgilerden, Ege Bölgesi’ne bölge dışından yapılan satışların oranının Omya’nın iddiasının aksine %58 gibi bir orana tekabül etmediği, bilakis bölge dışından yapılan satışların en iyimser tahminle yaklaşık %42 dolayında olduğu tespitine aşağıda yer verilmiştir ki, bu tespit de bahsi geçen satışların istisnai niteliğini ortaya koymaktadır.

e) İlgili ürün pazarı bakımından Türkiye’nin coğrafi bölgeleri arasında yoğun bir şekilde mal ve ticaret akışı bulunduğu iddiası: Söz konusu iddiaya ilişkin olarak Ege Bölgesi örnek verilmekte ve bu bölgeye yapılan satışların yaklaşık %58’inin (yaklaşık 160 bin

ton) üretim tesisi bölge dışında bulunan teşebbüsler tarafından yapıldığı ileri

sürülmektedir. Ancak, yapılan pazar araştırması sonucunda, ilgili teşebbüslerden

birinci elden edinilen bilgiler, Omya tarafından sağlanan bilgileri doğrulamaktan

oldukça uzaktır. Bu farklılığa ve Ege Bölgesi’ne yapılan satışların oranına ilişkin olarak

ulaşılan bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 2: Ege Bölgesine Yapılan Satışların Dağılımı

İddia Edilen Satışlar (Ege) Tespit Edilen Satışlar(Ege) Teşebbüs Bölge

Miktar(Ton) Oran(%) Miktar(Ton) Oran(%)

Ege [5,46]

Aydın [10-20]

[8] (….) (….)

Marmara [1,46]

İç Anadolu [0,00]

Biga Mermer Marmara [3,64] [0,00]

Kazdağı Marmara [2,73] [0,00] Diğerleri 15000 [5,46] 15000 [10,12] TOPLAM 274900 100 148220 100

* Belirtilen rakip teşebbüslere ilişkin olarak geçerli bir iletişim bilgisi tespit edilememiştir.

Tabloda yer verilen bilgilerden görüldüğü üzere, yapılan pazar araştırması sonucu

ulaşılan bilgiler, taraflarca sağlanan bilgilerden oldukça farklı olup, tespit edilen satış

rakamları esas alındığında, Ege Bölgesi’ne, bölge dışındaki teşebbüslerce yapılan

satışların oranı, taraflarca iddia edilen %58 oranının oldukça altında olup, bilgisine

başvurulan teşebbüsler bakımından, ilgili teşebbüslerden birinci elden sağlanan veriler

esas alındığında söz konusu oran en iyimser tahminle %42 olmaktadır. Kaldı ki söz

konusu oranın dahi fiili durumu yansıtmadığı düşünülmektedir. Şöyle ki, Omya

tarafından bölge dışından satış yaptığı iddia edilen teşebbüslerden herhangi bir şekilde

iletişim bilgisine ulaşılamayanlar ve diğerleri gibi muğlak veriler dışlandığında söz

konusu oran yaklaşık %22 düzeyine gelmektedir ki bu oranlar Omya tarafından iddia

edilenin aksine, ülke genelini kapsayan bir pazardan ziyade, Ege Bölgesi’nin diğer

bölgelerden nispeten korunaklı bir pazar olduğuna ve dolayısıyla ayrı bir coğrafi pazar

olarak değerlendirilebileceğine işaret etmektedir.

8 Öztüre ile devralmaya konu teşebbüslerin aynı ilgili ürün pazarında olmadığı tespit edilmiştir.

9 Biga Mermer ile devralmaya konu teşebbüslerin aynı ilgili ürün pazarında olmadığı tespit edilmiştir.

10 Kazdağı ile devralmaya konu teşebbüslerin aynı ilgili ürün pazarında olmadığı tespit edilmiştir.

H. 1.2.3. Coğrafi Pazara İlişkin Diğer Değerlendirmeler

Yukarıda, Omya tarafından pazarın bölgesellik arz etmediği ve ilgili coğrafi pazarın Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak tanımlanması gerektiği yönündeki iddiaya yönelik olarak ileri sürülen hususlar ele alınmış, bunların bir bölümünün pazarın bölgesel tanımlanmasını gerektirecek düzeyde yeterli deliller olarak kabul edilemeyeceği, bir kısmının ise iddia edilenin aksine bölgeselliğe işaret ettiği ortaya konmuştur. Bu aşamada, ilgili coğrafi pazarın tespiti bakımından önemli bir parametre olan taşıma maliyetleri ile kalsit üreticileri ve alıcılarından edinilen bilgi ve bu aktörlerin konuya ilişkin beyanlarına yer verilecektir.

a. Taşıma Maliyetlerinin Büyüklüğü

Taşıma maliyetlerinin toplam maliyet içindeki payı, uzak mesafelere satışlarda oldukça önemlidir. Aşağıdaki tabloda yer alan ve Omya tarafından sunulan faturalardan alınan büyüklüklerden, mesafeye göre taşıma maliyetlerinin oldukça büyük meblağlara ulaştığı ortaya çıkmakta olup kimi sevkıyatlar bakımından ürün bedeli kadar da nakliye bedeli ödendiği anlaşılmaktadır. Taşıma maliyetlerinin, toplam maliyetlerin yarısını oluşturduğu uzaklıktaki bölgelerin, yakın bölgeler ile aynı pazarda kabul edilebilmesi ancak istisnai durumlarda mümkün olabilecek bir durum olup özellikle her iki bölgede de yeterince arz imkânının bulunduğu bölgeler bakımından, %50’lere varan taşıma maliyetlerinin farklı pazarlara işaret edeceği son derecede açıktır. Omya tarafından sunulan fatura örnekleri aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

Tablodan görüldüğü üzere, üretim tesisinin bulunduğu il içinde nakliye maliyetleri toplam maliyetlerin %3’ü mertebesinde iken bu oran Çanakkale’den Samsun’a yapılan sevkıyat için %24’e, Ege’nin en büyük şehri İzmir’den İç Anadolu Bölgesi’nin en büyük şehri olan Ankara’ya yapılan sevkıyat için %28 ve nihayet İzmir’den Erzurum’a yapılan sevkıyatlar için %50’lere çıkmaktadır. Söz konusu fatura örnekleri, ülke geneline ürün sevk edilebildiğini göstermekle birlikte, esasen ilgili bölgelerde üretici teşebbüs bulunması halinde bunun ne denli zor olacağını da ortaya koymaktadır. Dolayısıyla sektörde taşıma maliyetleri oldukça önemlidir ve pazarın bölgesel olabileceğine işaret etmektedir.

b. Kalsit Alıcısı ve Üreticisi Teşebbüslerin Beyanları

Konuya ilişkin olarak yapılan pazar araştırması da sektörde nakliye maliyetlerinin önemini ve pazarın bölgesel olduğunu büyük oranda ortaya koymakta olup kalsit üreticileri ve alıcılarının konuya ilişkin beyanları ile bu teşebbüslerden sağlanan bilgilere aşağıda yer verilmektedir.

b1. Kalsit Alıcısı Teşebbüsler

(………)

“0,95 mikron tane boyutunda yüksek kalitede ürün temin edebildiğini bildiğimiz Erciyes Mikronize şirketi bulunmaktadır. Ancak nakliye dahil fiyatlarının görece yüksek

11

olması nedeniyle şu ana kadar bu firmayla çalışılmamıştır. Diğer taraftan sürekli kullanılan malzemeyi değiştirmek, yeniden denemeler yapmak ve ürün standardının değişmesine yol açmak gibi çeşitli dezavantajları da beraberinde getirdiğinden tercih edilmemektedir. Bulunduğumuz çevrede aynı kalitede ürünü aynı fiyat düzeyinde şirketimize sunabilecek bilinen alternatif bir üretici ise bulunmamaktadır.”

Gizlilik Talebi Bulunan Müşteri

“Kalsit ürünü görece ucuz bir ürün olması nedeniyle nakliye giderleri büyük önem taşımaktadır. Bu bakımdan mevcut nakliye koşulları da değerlendirildiğinde, aynı kalitede ürünü aynı fiyat düzeyinde şirketimize sunulabilecek alternatif bir üretici bulunmamaktadır.”

(………) Profil

Erciyes Mikronize şirketinin de 2 mikron tane boyutunda arzulanan yüksek kalitede mikronize kalsit üretimi olduğu bilinmektedir. Ürün fiyatı benzer seviyelerde olmakla birlikte, yüksek nakliye maliyeti nedeniyle Erciyes Mikronize ile çalışılamamıştır. Diğer taraftan belirli bir formülasyon ve üretim sistemini oturttuktan sonra, kullanılan ham maddeyi değiştirmek gibi önemli bir risk de bulunmaktadır. Bulunduğumuz çevrede aynı kalitede ürünü aynı fiyat düzeyinde şirketimize sunabilecek alternatif üreticilere yönelik bilgimiz bulunmamaktadır.

990

(………) Plastik

Yıllık olarak yaklaşık (…) tonluk kalsit alımımız söz konusudur. Bu miktarın yaklaşık yarısı Hisar A.Ş.’den yarısı ise Erciyes Mikronize’den temin edilmektedir. PVC profil ürünlerine yönelik 1 mikron altı tane boyutuna sahip kalsit Erciyes Mikronize’den alınmakta, lambri üretimine yönelik 1 mikron tane boyutunda yaklaşık (…) tonluk alım ise Hisar A.Ş.’den temin edilmektedir.

Üretimimizde ham madde olarak kullanacağımız mamülde fiyattan ziyade kalite daha önemlidir. Bulunduğumuz çevrede aynı kalitede ürünü aynı fiyat düzeyinde şirketimize sunabilecek bilinen Omya A.Ş. bulunmaktadır. Ancak halihazırda kullanılan malzemeyi değiştirmemiz halinde yeniden denemeler yapmak zorunda kalacağımızdan şu an için çalıştığımız firmaları değiştirmeyi düşünmemekteyiz.

(………) Kağıt

(…) Türkiye’de bu kalitede ürünü Omya Madencilik, Hisar Madencilik, Micron’s Mikronize firmaları üretmektedirler. Bunların ürün kaliteleri yaklaşık aynıdır ancak kağıt fabrikalarına olan uzaklıklarına göre ödenen nakliye bedeli önemli fiyat farklılıklarına neden olmaktadır.

Fabrikamızda şu an Omya fabrikasının kalsiti kullanılmaktadır. Ülkemizde nakliye bedelleri çok yüksek olduğundan Niğde bölgesinin kalsiti kaliteli olmasına rağmen günümüz rekabet koşulları nedeni ile fabrikamızda kullanılamamakta sadece Hisar Madencilik ve Omya firmalarından alım yapılabilmektedir. Fabrikamız Mikron’s- Niğde’ye 800 km, Hisar- Aydın’a 130 km, Omya- Kemalpaşa’ya ise 2 km 11 Metinlerde gerekli görülen yerlere vurgu eklenmiştir.

uzaklıktadır. (.…) ile Omya aynı organize sanayi bölgesi içindedirler dolayısı ile Omya en uygun fiyatı verdiğinden Omyadan alım yapıyoruz. Maliyetler nedeni ile kalsit ithalatı mümkün değildir (…)

Kalsit maliyetinde nakliye bedeli çok önemli bir faktördür. (…) / Omya arası nakliye bedeli ton başına 7 ytl iken (…)/ Hisar 16 ytl, (…)/ Micron’s 75 ytl/ton dur.

1020

(……….) Kağıt

Üretiminde kullanılan kalsit mineralinin nakliye maliyeti çok önemlidir. Ürün değeri fazla yüksek olmadığı için nakliye maliyeti birim fiyatı önemli ölçüde etkilemektedir. Nakliye maliyeti min. %18-20 arasındaır, bu özel fiyatta sürekli aynı istikamette çalışan araçlara gidiş dönüş yükü verilmesi ile sağlanmaktadır, aksi takdirde nakliye fiyatı çok daha fahiş olabilmektedir. Bu yüzden fabrikalarımıza en yakın tedarikçiler tercih edilir. (………..)- K.paşa fabrikası, aynı bölgede bulunan Omya- K.paşa’dan ürün alır. Yine aynı şekilde (………..)-Dalaman fabrikası Hisar-Aydın ile çalışır.

1030

(………..) Kablo

Ürünün maliyeti görece ucuz olduğu için, nakliye önemli bir maliyet unsuru olarak fiyat içinde yer almaktadır. Bu anlamda, Denizli’de yerleşik fabrikamıza yakın yerlerde üretim yapan tedarikçilerle çalışmak bizim için önem arz etmektedir. Mevcut tedarikçilerimiz HİSAR MADENCİLİK ve OMYA MADENCİLİK bu şartı sağlamakta olup, diğer tedarikçilerin Denizli fabrikamız yakın civarında üretim tesisi olduğu bilgimiz dahilinde mevcut değildir.

Sonuç olarak, yukarıda belirtilen nedenlerden dolayı mevcut tedarikçilerimizin birleşmesinin ve/veya birinin bir diğerini devralmasının, kablo sektörünün önemli üreticisi ve ihracatçılarından olan şirketimizin ham madde tedarik ve maliyetinde sorunlara neden olacağını düşünmekteyiz.

(………..) Boya

Kalsit ürününün birim fiyatı ucuz olduğundan bölge dışında faaliyet gösteren tedarikçilerden alındığı takdirde nakliye ücreti çok yüksek olmaktadır. Örn. Çiğli tesisi için Niğde’den yapılan yüklemelerde 60 ytl/ton, Kemalpaşa’dan yapılan yüklemelerde 10 ytl/yon nakliye ücreti ödenmektedir. Bölge dışında faaliyet gösteren tedarikçi firmalardan alım yapabilmemiz için nakliye dahil fiyat üzerinde anlaşma yapılmaktadır.

Gizlilik Talebi Bulunan Bir Müşteri

…Şirketimiz açısından kalsit ürününde tane boyutu ve dağılımı bakımından yüksek kaliteyi, yüksek beyazlığı sürekli sağlayabilecek ve yüksek sipariş halinde ürün arzında sıkıntı yaşatmayacak bir firma ile çalışmak son derece önemlidir. Piyasada yer alan çeşitli firmalara ait kalsit numuneleri şirketimiz ortağına ait (gizli bilgi) ‘da bulunan laboratuvarlarda incelenmiş, yalnızca Omya A.Ş. ve Hisar A.Ş. tarafından sunulan numuneler yeterli kalitede görülmüştür. Ürün fiyatına oranla görece yüksek nakliye maliyetleri de düşünüldüğünde, bulunduğumuz bölge itibarıyla aynı kalitede ürünü aynı fiyat düzeyinde şirketimize sunabilecek alternatif bir üretici bulunmamaktadır.

Yukarıda yer verilen görüşler, Ege Bölgesi’nde faaliyet gösteren müşteri konumundaki teşebbüslerden elde edilen görüşlerdir. Bölgede faaliyet gösteren söz konusu teşebbüslerin beyanları, kahir ekseriyetle özellikle bu bölge bakımından nakliye

maliyetlerinin ne denli önemli olduğunu ve pazarın özellikle Ege Bölgesi bakımından bölgesel nitelik arz ettiğini açıkça ortaya koymaktadır.

Yukarıda değinildiği üzere, Marmara Bölgesi’nin, özellikle talebin oldukça yoğun olduğu bir bölge olması itibarıyla gerek talep ve gerekse arz koşulları bakımından özellik arz eden bir niteliğe sahip olması münasebetiyle, Marmara Bölgesi’nde faaliyet gösteren teşebbüsler tarafından sunulan bilgilere aşağıda ayrıca yer verilmektedir. (………..) Kablo

“Nakliye maliyetleri aşağıdaki gibidir:

Mikron’S’ten 48 ytl/ton (…. ytl/ton + kdv –nakliye hariç) Kalsit 2 mikron

Omya 40 ytl/ton (…. ytl/ton + kdv –nakliye hariç) Kalsit 2 mikron”

(………..) Boya

“Ürün Nakliye maliyeti

3 Mikron Kalsit Torba olarak 35-40 ytl/ton - Karabiga’dan geliyor

3 Mikron Kalsit Silo olarak gelirse 55-60 ytl/ton Karabiga’dan geliyor

3 Mikron Kalsit Torba olarak 5-7 ytl/ton Nakliye maliyeti – Gebze’den geliyor

3 Mikron Kalsit Silo olarak gelirse 15-18 ytl/ton Gebze’den geliyor”

(………..) Boya

“Mevcut durumda nakliye bedeli dahil olarak:

+ 58-45 ytl/ton nakliye bedeli

5 mikron ve üstünü Omya’dan alıyoruz.

(………..) Boya

“Ege veya İç Anadolu bölgelerindeki herhangi bir üreticiden Kalsit alınmamaktadır. Çünkü nakliye maliyetleri müşteri olarak bize yansıyacağından Kalsit alımlarımızı mümkün olduğunca tesisimize yakın üreticilerden yapmaktayız .”

Marmara Bölgesi’nde faaliyet gösteren teşebbüslerden edinilen bilgiler, nakliye maliyetlerinin önemine işaret etmekle birlikte, teşebbüslerin bölge dışında da önemli sayılabilecek alternatif arz kaynakları bulunduğu anlaşılmaktadır. Ancak, işbu Karar kapsamında yapılacak değerlendirmeyi etkilemeyeceğinden, söz konusu bölge için daha ayrıntılı bir değerlendirme yapılması gerekli görülmemiştir.

(………..) Boya

“… Türkiye içerisinde farklı Kalsit üreticileri de mevcut olmakla birlikte, özellikle nakliye bedelinin ham madde bedeline göreceli olarak yakın olması sebepli, en yakındaki üretim tesisi olan Omya tercih edilmiştir. Yukarıda açıklandığı üzere, Omya’nın ürettiği

bu tipler daha önce firmanın Karabiga ve Gebze’deki fabrikalarından alınmakta iken, uygun ürünün Kemalpaşa’da üretime başlanması ile firmanın Kemalpaşa’daki tesisinden ikmale başlanmıştır. Uzak bölgelerden gelen malzemelerde, nakliye bedeli halen bir dezavantaj durumundadır. Buna rağmen, tanıdığımız diğer üreticiler Erciyes Mikron ve Mikro Mineral firmaları, halen iyi kalitede ve rekabetçi Kalsit sunabilen alternatif ikmalciler konumundadır…

…Kalsit minerali diğer ham maddelerimize göre daha ucuzdur, bu sebeple nakliye maliyetleri birim maliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilmektedir. Anılan tipler Omya’nın Kemalpaşa fabrikasında üretilmektedir ve nakliye bedeli olarak 7 YTL/ton eklenmiş fiyatlar aşağıda yer almaktadır. Karabiga fabrikasından alınması durumunda nakliye 36 YTL/ton olacaktır, ancak yakın olduğu için ve nakliye bedeli göreceli önemli olduğundan Kemalpaşa tesisleri tercih edilmiştir.

1130

b.2 Kalsit Üreticisi Teşebbüsler

(………..)

Mikronize kalsit üretiminde taşıma maliyetleri çok önemlidir. Ürünlerin fabrika çıkış fiyatları ortalama tane çapı küçüldükçe artmaktadır. Ürün cinsine ve nakliye mesafesine bağlı olmak kaydıyla nakliye fiyatları ürün satış fiyatının %30 ile %200’ü arasında değişmektedir. Ürünlerimizin nakliyesinin %70’ini Şirket bünyesindeki taşıma filosu ile %30’unu da dışarıdan tedarik edilen araçlarla yapmaktayız. Ancak nakliye filomuzun olması tarafımıza bir maliyet avantajı getirmemekte sadece sevkıyatlarımızı daha hızlı ve tamamen kendi kontrolümüz altında yapmamızı sağlamaktadır. Nakliyenin satış fiyatlarını önemli ölçüde etkilemesi sebebiyle (…) Şirketimizin en fazla satış yaptığı bölgeler, yeraldığımız İç Anadolu Bölgesi ile en yakın yöremiz olan Akdeniz Bölgesidir. 100 km uzaklığa taşıma fiyat çarpanının 1.0 olduğunu varsayarsak uzaklığın nakliye fiyatlarına etkisi Tablo.4’de gösterilmişir.

1150

Tablo.4

(………..)

“Çok büyük bir oranda nakliye firmamız tarafından karşılanmaktadır. Kalsit madeni genelde Orta Anadolu’da yoğun bulunan bir maden olması nedeniyle fabrikaların büyük bir kısmı bu bölgeye kurulmuştur. Buna rağmen hitap ettiği sektörün %70’i Marmara bölgesindedir. Bu da nakliyeyi önemli bir maliyet belirleyici haline getirmektedir. Nakliye ürün maliyeti içinde %35-50 oranında teşkil etmektedir. Ayrıca ürün özelliğinden dolayı gerekli ham maddeyi başka bölgelerde üretim yapan ham madde üreticilerinden alınması gerektiğinden, ilave olarak ham madde nakliyesi de ilave yük oluşturmaktadır. Nakliyenin tamamı piyasada nakliye işi yapan taşıma

firmaları tarafından yapılmaktadır. Dolayısıyla üretici olarak bizler nakliye bedellerini peşin ödememize rağmen, mal satmış olduğumuz firmalardan 90-180 gün gibi uzun vadelerle tahsil edebilmekteyiz.

Son zamanlarda mazota, dolayısıyla da nakliye fiyatlarına gelen zamlar yükümüzü daha da artırmaktadır.”

…

“Teşvik Kanunu’ndan dolayı elektrik tüketimimizde min. %20 oranında avantaj elde etmekteyiz. Asgari geçim indirimi uygulamasından dolayı vergide hiçbir avantajımız olmamaktadır. Elektrik tüketiminde sağlanan avantaj, ürün maliyetlerine (ürün cinsine göre değişiklik gösterir) ~%4 oranında yansımaktadır.

Ancak pazarın ağırlıklı Marmara bölgesinde olmasından dolayı, mazot fiyatlarındaki yükselişe paralel olarak artan nakliye fiyatları rekabet şansımızı azaltmaktadır. Çünkü ürün satışlarımız müşteriye teslim yani nakliye dahil olduğu için bazı ürünlerde nakliye bedeli ürün bedelinin %50’sini geçmektedir.

Teşvik uygulamasının kalkmasa bile nakliye fiyatlarının artması bizleri ancak yakın bölgelere ürün satabilir duruma düşürecektir. Marmara bölgesi gibi uzak mesafelere ürün satmamız mümkün olmayacaktır.”

…

“Firma olarak alternatifi bulunmayan, birkaç yıl öncesine kadar ilgili alıcı şirketlerce ithalat yoluyla tedarik edilen kalsit ürünlerinin üretiminde uzmanlaşılmıştır. Ürünlerimizin katma değerinin görece yüksek olması ve sektörde varolan diğer yerli firmaların çok önemli bir bölümü tarafından ikamesi mümkün olmayan nitelikte olması nedeniyle, bu denli uzak mesafelere satış yapmamız mümkün olmaktadır.”

(………..)

“…Bölgesel olarak İstanbul, Adapazarı, İzmir ve kendi bölgemiz olan Bursa için üretim yapılmaktadır. Bir de İstanbul’da aracı bir firma var ancak o ihracat için aracı bir firmadır. Senede (….-.…) tonluk satışımız İzmir bölgesine yöneliktir. Talebin çok büyük bir kısmı İstanbul’dan kaynaklanmaktadır. İç Anadolu’ya hem orada da önemli üreticilerin bulunması hem de nakliye masrafları nedeniyle satış yapılamamaktadır. İzmir’e 25-30 ytl/ton + kdv nakliye maliyeti var. İstanbul’a da 18-25 ytl/ton + kdv maliyet vardır.

İzmir tarafına açılamamamızdaki tek neden OMYA’dır. İzmir bölgesinde OMYA nedeniyle çok düşük bir fiyat oluşmaktadır…”

(………..)

“…Satışlarımız ağırlıkla Adana, Mersin ve Hatay illeri olmak üzere önemli bir kısmı Akdeniz Bölgesine, daha sonra sırasıyla Güneydoğu Anadolu Bölgesine ve Konya, Ankara ve Sivas illeri başta olmak üzere İç Anadolu Bölgesine satış yapılmaktadır. Ege Bölgesinde satışlarımız ağırlıkla Kütahya ilinde bulunan bir müşterimize gerçekleşmekte, çok düşük miktarda ise Denizli’ye ürün verilmektedir. Ege Bölgesine satışımız yaklaşık (…...) ton civarındadır ki bu da toplam satışlarımızın %10’una tekabül etmektedir…

…Nakliye maliyetleri nedeniyle Marmara ve Ege Bölgelerine etkin bir biçimde satış yapmamız mümkün değildir. Örneğin İstanbul’da ki bir üreticiye satış yapabilmemiz için asgari 55 YTL + KDV nakliye fiyatının karşılanması gerekmektedir. Şayet bu gideri alıcı firma karşılar ise yine 5 mikron ürün için yaklaşık 155 YTL + KDV gibi bir miktarı

alıcının göze alması gerekir. Genellikle talep edilen 5 mikron ürün için, bu bölgelerde alıcılar tarafından istenilen toplam maliyetin yaklaşık nakliye dahil 110 YTL + KDV’yi geçmemesidir. Bu durumda nakliye maliyetinin çok büyük bir kısmının şirketimizce karşılanması gerekir ki; mevcut maliyet koşullarında bu gidere katlanılması mümkün değildir.

İllere göre nakliye maliyetleri değişmektedir. Örneğin yaklaşık değerler vermek gerekirse Konya’ya 15 YTL, Ankara’ya 20 YTL’ye, Adana’ya 20 YTL, Diyarbakır’a 65 YTL KDV hariç fiyatlarla nakliye gerçekleştirilebilmektedir. Şirkete ait olmayan araçlarla nakliyede özellikle gönderilen TIR veya kamyonların dönüşte yük bulabilmesi de maliyetleri etkilemektedir.”

(………..)

“Son aylarda gerek kamyon taşımacılığına ilişkin azami tonaj uygulamasının çok sıkı şekilde uygulanmaya başlanılması gerekse artan akaryakıt fiyatları, nakliye maliyetlerini çok daha ciddi bir problem haline getirmiştir.”

(………..)

“… Üretimini yaptığımız kalsit tipleri bakımından taşıma maliyetleri değişmemektedir. Coğrafi konum bakımından ise bölgelere göre taşıma maliyetleri ciddi oranlarda değişmektedir.

Şirketimize uzak mesafede bulunan ve kalsit üreticisi rakiplerimizin bulunduğu Ege ve Marmara Bölgelerine nakliye yaptırmak için çok yüksek ücretler ödemekteyiz (40-45 YTL/TON). Bu rakam içinde bulunduğumuz ve satışlarımızın çoğunun yapıldığı ayrıca büyük müşterilerimizin yer aldığı iki bölgeden, İç Anadolu Bölgesinde 10-19 YTL/TON aralığında iken, Akdeniz Bölgesinde 20-33 YTL/TON olarak mümkün olabilmektedir. Doğu Karadeniz, Doğu Anadolu ve Güneydoğu Anadolu Bölgelerine mesafenin uzak ve nakliye ücretlerinin yüksek olmasına rağmen, o bölgelerde kalsit üreticisi rakiplerimiz olmadığı için normal şartlarda satış yapabilmekte ve kendi bölgemizdeki diğer kalsit üreticisi rakiplerimiz olmadığı için normal şartlarda satış yapabilmekte ve kendi bölgemizdeki diğer kalsit üreticileri ile çok ciddi mesafe farklılıkları olmadığı için yaklaşık olarak aynı nakliye ücretlerini ödeyerek satışlarımızı gerçekleştirebilmekteyiz. Ege ve Marmara Bölgesi gibi rakiplerimizin bulunduğu ve bize uzak olan bölgelerde ciddi anlamda nakliye dezavantajı söz konusudur. Rakamsal olarak ifade edilmek istenirse İç Anadolu Bölgesindeki bir müşteriye sevkıyatta ödenen nakliye ücreti ile Ege ve Marmara Bölgesindeki bir müşteriye yapılan sevkıyatta ödenen nakliye ücreti arasında 21-35 YTL/TON fark bulunmaktadır. Kalsitin en çok satılan çeşitlerinin fiyatlarının 70-130 YTL/TON arasında değiştiği düşünülürse Ege ve Marmara Bölgesine sevk edilen ürünlerde sadece nakliye ücretleri farkı ton başına ciddi bir oran teşkil etmektedir. Bu nedenle söz konusu bölgelere çok düşük kar oranları ile ve de ancak talep fazlası varsa satış yapabilmekteyiz.”

Yukarıda yer verilen müşteri ve rakip konumundaki teşebbüslerden elde edilen bilgiler çerçevesinde, pazarın özellikle Ege Bölgesi bakımından bölgesel nitelik arz ettiği anlaşılmaktadır.

Komisyon’un esas olarak kağıt üretiminde kullanılan kalsit ürünlerini incelediği

12

19.7.2006 tarihli kararında da kalsit sektöründe bölgesel coğrafi pazarlar tanımlanabileceği yönündeki kanaati destekler nitelikte bilgiler yer almaktadır. Şöyle ki, 12 Case No COMP/M.3796 . OMYA/HUBER PCC, 19/07/2006

Komisyon, müşteri açısından bakıldığında, kalsit tedarikçilerinin seçiminde etkili olan iki önemli unsur tespit etmiştir. Bunlardan ilki ürünün kalitesi iken, diğeri de ürünün fiyatıdır. Fiyatı etkileyen en önemli unsurlardan birinin de nakliye maliyetleri olduğunu ortaya koyan Komisyon, 2002-2004 yılları arasında yapılmış olan satış işlemlerini inceleyerek kalsit ürünlerinin makul fiyatlarla satılabileceği en uzak mesafenin ortalama 400 km olduğu kanaatine varmıştır. Yapılan araştırmada, anılan yıllar arasındaki satışların %80’inden fazlasının 400 km ve daha yakın mesafelere yapıldığı tespit edilmiştir. Bu mesafeden daha uzağa yapılabilen satışların varlığı tespit edilebilmiş ise de bu satışların daha yakında yer alan kalsit üreticilerinin bulunmadığı yani rakiplerden gelen rekabetçi baskıların olmadığı bölgelere yapılabildiği anlaşılmıştır.

H. 1.2.4 İlgili Coğrafi Pazar

Yapılan değerlendirmeler ışığında; her ne kadar Ege Bölgesi’nde olduğu gibi İç Anadolu Bölgesi’ne de dışarıdan satış yapılmasının -birçok önemli üreticinin bulunması ve nakliye maliyetleri nedenleriyle- görece zor olduğu dikkate alınsa da, işbu dosya kapsamında yapılacak değerlendirmeyi etkilemeyeceğinden tarafların faaliyette bulunduğu İç Anadolu ve Marmara Bölgeleri bakımından ayrıntılı bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı, Ege Bölgesi’nin ise rekabet koşulları bakımından çevre bölgelerden hissedilir derecede farklılık arz ettiği, dolayısıyla Ege Bölgesi’nin diğer bölgelerden farklı bir pazar olarak ele alınması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

H.2. Taraflar

H.2.1 Omya Madencilik A.Ş. (Omya)

Dosya mevcudu bilgilere göre; Omya yüksek kalitede kalsiyum karbonat ve talk üretimi gerçekleştiren uluslar arası beyaz mineral üreticisidir. Omya’nın hisselerinin %99’u merkezi İsviçre’de bulunan Omya AG grubunun elinde bulunmaktadır. Dosya mevcudu bildirim formundan, Grubun Türkiye’de Omya dışında doğrudan veya dolaylı hiçbir kuruluşu ve faaliyeti bulunmadığı anlaşılmaktadır.

Avrupa, Asya ve Amerika’da 100’den fazla üretim tesisi bulunan grubun ana faaliyet alanı doğal öğütülmüş kalsiyum karbonat [GCC] (kalsit) üretimidir. Bu alanda dünyanın en büyük teşebbüsü konumundadır. Bunun yanı sıra Omya talk, dolomit, barit, kaolin gibi diğer endüstriyel minerallerin de üretimini yapmaktadır. Söz konusu ürünlerin çoğunlukla kağıt sanayi, plastik sanayi ve boya sanayinde dolgu ve kaplama malzemesi olarak kullanıldığı belirtilmiştir. Diğer taraftan yine bildirim formuna göre; aynı sanayi kollarına hitap eden ve yurtdışındaki Omya fabrikalarında üretilen muhtelif mineral ve kimyasalların ithalatı da gerçekleştirilmektedir.

Türkiye’deki faaliyetlerine 1991 yılında Karabiga’da bulunan Mikromaden fabrikasına ortak olarak başlayan Omya, bu tarihten sonra gerek kapasite artırıcı yatırımlar gerekse devralmalar yoluyla pazarda en büyük kurulu kapasiteye sahip teşebbüs konumuna gelmiştir.

Kalsit pazarında 2007 yılında elde etmiş olduğu toplam ciro (…………..) (……………………………………) YTL olan Omya’nın, yönetim kurulu ise şu isimlerden oluşmaktadır: Bernard Albert VEAUX (başkan), Roland Michael Waibel (başkan yardımcısı) ve Kurt Rudolf HIRSIGER.

H.2.2. Tuneks Madencilik Ltd. Şti’nin (Tuneks)

Bildirim formunda sunulan bilgilere göre; Tuneks 1996 yılından itibaren Kırşehir ilinde madencilik sektöründe faaliyet göstermektedir. Her ne kadar bildirim formunda Tuneks’in Kırşehir bölgesinde bulunan mermer, kalsit, dolamit, talk, kuvarz, kalsiyum florid, kireçtaşı gibi madenleri ham madde olarak çıkarıp bunları yarı mamül veya mamül olarak sanayicinin ihtiyacı doğrultusunda değerlendirilmekte olduğu belirtilmiş ise de; söz konusu bildirim formunun 2.4. bölümünde 2007 yılında elde etmiş olduğu (…………..) (……………………………………) YTL cironun tamamının kalsit satışlarından geldiği belirtilmektedir.

Yine bildirim formunda Tuneks ile ilgili daha fazla bilgiye ulaşılabileceği belirtilen “www.tunex.com.tr” adresinde raportörlerce yapılan incelemede, ilgili web sitesinde yer alan “Ürünler” başlıklı bölümde yalnızca mikronize kalsit ürünlerine yer verildiği görülmektedir. Aynı sitede yer alan “Hakkımızda” bölümünde ise; “Ülkemizde bulunan sanayi tesislerimizin ihtiyacını karşılamak üzere Mikronize Kalsit üretimine ağırlık verildi.” ifadesi bulunmaktadır. Bu bağlamda Tuneks’in asli faaliyet konusunun mikronize kalsit ürünleri üretimi olduğu anlaşılmaktadır.

Bir limited şirket olan Tuneks’in yönetim kurulu bulunmamakta olup, bildirim formuna göre şirketi sevk ve idare ile sorumlu isimler şu şekildedir; Galip ÇOŞKUNTUNA (genel müdür), Cevat ÇOŞKUNTUNA (idari ve madenden sorumlu koordinatör) ve Çoşkun ÇOŞKUNTUNA (finans ve pazarlamadan sorumlu koordinatör).

H.3. İşlemin Niteliği

H.3.1. Kontrol Devri

Bildirim konusu işlem, 13.5.2008 tarihinde Omya, Tuneks, Galip Coşkuntuna ve Cevat Coşkuntuna arasında imzalanan “Alım Anlaşması” (Anlaşma) çerçevesinde gerçekleşmektedir. İşlem malvarlığı devri olarak düzenlenmiş olup, işlem ile Tuneks’in kalsiyum karbonat ve ilişkili ürünlerin madenciliği, üretimi, dağıtımı ve satımı ile bu ürünlere ait tesislerini, belirli istisnalar dâhilinde bütün varlıklarını, bir kısım sözleşmelerini, know-how, ticari sır ve peştemaliye de dahil belirli fikri mülkiyet haklarının Omya tarafından devralınması olarak öngörülmektedir. Dolayısıyla işlem ile Tuneks’in kalsit ve ilişkili ürünleri ile ilgili olarak yürüttüğü iş alanının kontrolü tamamıyla Omya’ya geçecek olup, işlem kalıcı bir kontrol değişikliğine yol açacağından, söz konusu işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

H.3.2. İşlemin İzne Tabi Olup Olmadığı

1997/1 sayılı Tebliğin 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde; “birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” denilmektedir.

Söz konusu maddede belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılıp aşılmadığı incelendiğinde, tarafların Ege Bölgesi’ndeki toplam pazar paylarının bu eşiğin üstünde, yaklaşık %49 seviyesinde olduğu anlaşıldığından, dosya konusu devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğin 4. maddesi çerçevesinde izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

1370

H.4. Değerlendirme

Dosya konusu devralma işleminin taraflarından Omya’nın faal durumdaki üretim tesisleri Marmara ve Ege Bölgelerinde, Tuneks’in üretim tesisi ise İç Anadolu Bölgesi’nde bulunmaktadır. Türkiye’de kalsitin ticari olarak işletilebilmesi için önemli özellikleri haiz kalsit ocakları esas olarak bu üç bölgede yer almakta olup, ham maddeye yakınlığın da önemi nedeniyle kalsit üreticileri ağırlıklı olarak bu bölgelerde konumlanmış durumdadır. Esasen Türkiye’deki büyük olarak nitelenebilecek kalsit üreticilerinin önemli bir bölümü İç Anadolu ve Marmara bölgelerinde yer almaktadır. Söz konusu bölgelerde kalsit üretimi yapan başlıca teşebbüsler ve bunların tahmini satışlarına ilişkin dosya kapsamında ilgili teşebbüsçe sunulan veya yapılan pazar araştırması neticesinde edinilen bilgilere aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 6: Marmara Bölgesi Tahmini Kalsit Satışları

Teşebbüs Tesisin Bulunduğu İl Tahmini Satış Miktarı Tahmini Satışların

(Ton) Yüzdesi (%)

Tablo 7: İç Anadolu Bölgesi Tahmini Kalsit Satışları

Teşebbüs Tesisin Bulunduğu İl Tahmini Satış Miktarı Tahmini Satışların

(Ton) Yüzdesi (%)

13 Biga Mermer ve Omya’nın aynı pazarda yer almadıkları tespit edilmiş ise de Marmara Bölgesi bakımından bu tespit ihmal edilebilir niteliktedir.

Öncelikle, tarafların üretim tesislerinin farklı bölgelerde bulunduğu ifade edilmelidir. Dosya mevcudu bilgilerden İç Anadolu ve Marmara’da, Omya’nın ve Tuneks’in önemli rakipleri bulunduğu anlaşılmaktadır. Marmara Bölgesi’nde Omya ikinci büyük teşebbüs konumundadır ve Esen Mikronize, Aydın Madencilik ve Imery’s, bu bölgede önemli oyunculardır. Dolayısıyla, devre konu işlemin Marmara bölgesinde doğrudan önemli bir etkisi olmayacaktır. İç Anadolu Bölgesi’nde ise, Omya’nın üretim tesisi bulunmayıp, devralınan Tuneks’in büyüklüğü %7 dolayındadır. Öte yandan, bölgede Tuneks ile benzer ya da daha büyük pazar paylarına sahip 5 adet teşebbüs faaliyet göstermekte olduğundan, bu bölge bakımından da dosya konusu işlemin herhangi bir rekabetçi endişe doğurması söz konusu değildir. Bu iki bölgenin aynı pazar içinde mütalaa edilmesi de yapılacak değerlendirmeyi değiştirmeyecektir. Bu durumda, Tuneks’in Omya tarafından devralınması sonucu Omya, toplam satış değerleri esas alındığında pazardaki en büyük teşebbüs konumuna gelmesine rağmen, teşebbüslerin toplam pazar payları %24 dolayına tekabül etmekte olup, bu durumda dahi bir hakim durum meydana gelmesi ya da bunun güçlenmesi söz konusu olmayacaktır. Kalsit pazarında üretimin ve tüketimin Ege, İç Anadolu ve Marmara bölgelerinde yoğunlaştığı dikkate alındığında, Ege Bölgesi dışındaki coğrafi bölgelerin bu pazarlara eklenmesi de yapılan değerlendirmeleri değiştirmeyecektir.

Ege pazarına baktığımızda ise, Tablo 3’te yer verilen değerlerden, Omya’nın bu pazardaki payının %46’dan daha az olmadığı görülmektedir. Bu oran Omya’nın en yakın rakibinin 3 katından daha fazla olup, pazarda ikinci büyük oyuncu konumunda olan Komsar/Hisar’dan sonra gelen teşebbüslerin paylarının oldukça düşük olduğu dikkat çekmektedir. Dolayısıyla Ege pazarında Omya’nın hakim durumda bulunduğu söylenebilecektir. Tuneks’in ise bölgedeki pazar payı %3-4’ler dolayındadır. Pazar payları yönüyle ele alındığında, Omya’nın Tuneks’i devralmasıyla bölgedeki pazar payı bu oranda artmış olacağından, bu teşebbüsün bölgedeki hakim durumunun daha da güçleneceği yorumu yapılabilecektir. Ancak, Tuneks’in üretim tesisinin başka bir bölgede yer aldığı ve bu teşebbüsün esasen farklı bir coğrafi pazarda faaliyet gösteren bir oyuncu olduğu gözden kaçırılmamalıdır. Bu noktada Tuneks’in bölgedeki pazar payının oldukça düşük olduğunun da altı çizilmelidir. Bu yönüyle dosya konusu devralma işleminin Ege kalsit pazarındaki etkisinin önemli derecede olmayacağı ve mevcut rekabeti sınırlayıcı önemli bir etkisinin bulunmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

1420

H.5. Yan Sınırlamalar

Anlaşmanın “Rekabet Etmeme” başlıklı 7.9. maddesi şu şekildedir;

“MADDE 7.9 Rekabet Etmeme

(a) Satıcı ve Garantörler, Satıcı, Bağlı Şirketleri ve Garantörlerin, Kapanış Tarihinden sonra üç (3) yıllık bir süre boyunca, kalsiyum karbonat ürünleri veya Ürünler ile rekabet edecek diğer benzer ürünleri Türkiye Cumhuriyeti sınırlar dahilinde ithal etmeyeceğini, üretmeyeceğini, dağıtmayacağını, satmayacağını veya bu konuda herhangi bir faaliyet ile iştigal etmeyeceğini kabul etmektedirler. (“Rakip Faaliyet”). Ancak Satıcının, Bağlı Şirketlerinin ve Garantörlerin hisseleri ulusal borsada işlem gören ve Rakip Faaliyet (herhangi bir tüzel kişilik, ortaklık veya diğer bir sermaye dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak kaydı ile) ile iştigal eden herhangi bir üçüncü Kişinin %5 hissesine sahip olması iş bu Maddenin Satıcı veya Garantör tarafından ihlal ediliyor olması anlamına gelmeyecektir.

(b) Satıcı, Bağlı Şirketleri ve Garantörler, Kapanış Tarihini takiben iki (2) yıllık bir süre boyunca, doğrudan veya dolaylı olarak, Alıcının Ürünlerin üretimi, depolanması, dağıtımı veya satımında görev alan hiçbir memur, görevli, çalışan, temsilci veya aracısını Alıcının Bağlı Şirketleri ile sözleşmelerin ve iş düzenlemelerini ihlal etmeleri yönünde teşvik etmeyecek veya teşvik etmeye çalışmayacak, bu amaçlarla işe almayacak veya talimatı altında tutmayacaktır. Ancak işbu maddedeki hiçbir hüküm Satıcının Bağlı Şirketlerinin veya Garantörlerin medyadaki reklamlar aracılığıyla (ticari medya dahil) genel bir çalışan araştırması yapmasını engellemeyecek veya sınırlamayacaktır.

(c) Satıcı, Garantörler ve Alıcı işbu Anlaşmanın 7.9 Maddesinin bağımsız bir taahhüt içerdiği ve işbu Anlaşmanın diğer hükümlerinin yerine getirilip getirilmesinden etkilenmeyeceğini kabul etmektedirler. Tarafların her biri, işbu Maddenin ihlal edilmesi durumunda, maddi tazminatın yeterli olmayacağını ve diğer tarafın bir kanır göstermek veya teminat vermek zorunda olmaksızın geçici, ihtiyati ve kalıcı tedbirlere başvurabileceğini kabul etmektedirler. Türk Rekabet Kurumu veya diğer herhangi İdari Merci tarafından işbu Madde 7.9’un herhangi bir hükmünün zaman, faaliyet veya konu bakımından aşırı derecede geniş öngörülmüş olduğuna hükmedilmesi durumunda, söz konusu kısım işbu Maddenin ilgili Hukuk Kuralı kapsamında azami derecede uygulanabilir olacak şekilde sınırlı yorumlanacak veya yok sayılacaktır.”

Yukarıda yer verilen maddeler incelendiğinde; söz konusu madde uyarınca satıcı, bağlı şirketler ve garantörlere yönelik olarak kapanış tarihi itibarıyla 3 yıllık bir süre için rekabet yasağı öngörüldüğü, yine satıcı, bağlı şirketler ve garantörler için kapanış tarihi itibarıyla 2 yıllık bir süre için alıcı teşebbüs çalışanlarını istihdam etmeme yükümlülüğü getirildiği, ilgili hükümlerin devir işlemiyle doğrudan ilgili, işlemin yürütülebilmesi için gerekli, süre ve kapsam yönünden makul olduğu, dolayısıyla bu maddeyle getirilen düzenlemenin izin kapsamında değerlendirilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.

H.6 Şikayet Başvuruları

Bildirim konusu işleme yönelik incelemeler devam ederken, Omya’nın Tuneks’i ve Kombassan Holding A.Ş. kontrolündeki Komsar Mikronize Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Komsar) ile Hisar Madencilik ve Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi (Hisar) devralma işlemlerine yönelik olarak Kurum’a bir şikayet başvurusu intikal etmiştir. Söz konusu isimsiz şikayet başvurusunda, özetle;

- Omya’nın kalsit ocaklarını ve mikronize tesislerini satın aldığı,

- Satın aldığı tesisleri işletmeyerek hurdaya sattığı, dolayısıyla amacının satın

alınan tesisin müşteri portföyünü ele geçirmek olduğu,

- Halihazırda Tuneks’i ve Komsar’ı devralmak üzere olduğu,

- Böylelikle piyasada tekel olmayı hedeflediği

belirtilmektedir. Başvuru konusu iddialardan bildirim konusu işleme ilişkin olanları işbu Karar kapsamında değerlendirilmiştir.

H.7 Bildirim Süreci ve Sonrasında Omya Tarafından Sunulan Tutarsız ve Çelişkili Bilgi ve Belgelere İlişkin Değerlendirme

İnceleme süreci çerçevesinde, bildirim formu da dahil olmak üzere, bildirime konu taraflardan Omya adına, teşebbüs temsilcilerince gönderilen pek çok bilgi ve belgede, gerek kendi içinde, gerek muhtelif tarihlerde sunulan belgeler arasında, gerekse Omya tarafından sunulanlar ile rakip ve müşterilerle yapılan yazışmalar ve/veya yüz yüze görüşmelerde elde edilen bilgiler arasında çok sayıda çelişki bulunduğu ve Omya tarafından kimi zaman yanlış yönlendirmeye yönelik bilgiler verildiği tespit edilmiştir. Söz konusu bilgi ve belgelere aşağıda yer verilmiştir;

aa - Bildirim formunun 2.2 bölümünde Omya’ya ilişkin bilgiler verilirken,

“1998 yılında yeniden kapasite artırıcı yatırımlara başlayan şirket 1999 yılında Karabiga’da yeni tesisler kurmuş ve faaliyetlerini artırmıştır. Bu hamle vasıtasıyla Karabiga fabrikasının kapasitesi 200.000 ton/yıl rakamına ulaşmıştır. Aynı yıl Akmaden şirketinin Kemalpaşa ve Gebze fabrikaları Omya tarafından devralınmıştır.”, ifadeleri kullanılmaktadır.

1500

Diğer taraftan, yine bildirim formunun ekinde yer alan “2007 Market survey for CaCO3 (Kalsit)” başlıklı belgede ise, Omya’nın toplam üretim kapasitesi 250.000 ton olarak belirtilmektedir.

Ancak Omya’dan alınan ve Rekabet Kurumu kayıtlarına 17.7.2008 tarih ve 4580 sayı ile intikal eden yazının ekinde yer alan belgeye göre; Omya Gebze tesisinde toplam üretim (………) ton, Karabiga tesisinde gerçekleştirilen üretim (………) ton, Kemalpaşa tesisinde gerçekleştirilen üretim ise (………) ton düzeyindedir. Dolayısıyla söz konusu belgeye göre [belgede referans verilmeyen dönemde] toplam üretim (………) ton olarak gerçekleşmiştir. Bildirim formunda Karabiga tesisine ilişkin sunulan (………)ton/yıl’lık üretim kapasitesi ile Kemalpaşa ve Gebze tesislerine ilişkin fiili üretim miktarları toplanıldığında ise; anılan iki tesisin %100 kapasite kullanım oranı ile çalıştığı varsayımıyla dahi asgari (………) ton/yıl düzeyinde kurulu kapasitenin varlığı açıkça görülmektedir.

Her ne kadar mikronize kalsit ürünleri üretiminde, ürünün boyutu ile o ürüne ilişkin üretim kapasitesi arasında paralel bir ilişki olduğu, ürün boyutu küçüldükçe, o ürüne ilişkin üretim kapasitesinin de azaldığı, bu nedenle teorik üretim kapasitesine ilişkin sağlıklı bir değerlendirmenin çok anlamlı olmadığı, yapılan görüşmede Omya tarafından dile getirilmiş, rakiplerle yapılan görüşmelerde de bu husus teyit edilmiş ise de; bildirim formu içerisinde değinilen üretim kapasitesi belirlenirken referans alınan ürün tane boyutu ile aynı bildirim formu ekinde yer alan belgede yer verilen üretim kapasitesi belirlenirken referans alınan ürün tane boyutunun farklılık arz etmeyeceğinin kabulü gerekmektedir. Omya’nın bildirim formu içerisinde ve 17.7.2008 tarihli yazıda sunmuş olduğu kapasite ve üretim miktarları doğrultusunda ulaşılan asgari kurulu üretim kapasitesi ile bildirim formu ekinde sunulan üretim kapasitesi arasındaki çelişkinin sebebi anlaşılamamıştır.

ab - Omya tarafından sunulan 28.5.2008 tarihli bildirim formu ekinde; Türkiye’de kalsit sektöründe faaliyet gösterdiği iddia edilen Omya hariç toplam 36 ayrı rakip şirkete ilişkin tahmini üretim ve kapasite bilgileri sunulmuş, söz konusu belgenin sonunda ise “ilave edilebilecek ufak çaplı 15-20 üretici daha vardır” notu düşülmüştür.

Yine 17.7.2008 tarihli yazı ekinde yer alan belgenin “Ege Bölgesinde Kalsit Üretim Tesisi Olduğu Bilinen Teşebbüsler ve Tahmini Satış Miktarları” başlıklı bölümünde, yukarıda anılan 28.5.2008 tarihli bildirim formu ekinde de yer verilen Öztüre Kireççilik A.Ş., Dayı Kalsit ve Işık adıyla belirtilen şirketlere ait satış miktarlarına yer verilmiştir. Son olarak 24.7.2008 tarih ve 4747 sayı ile Kurum kayıtlarına giren yazı ekinde yer alan “Ege Bölgesi-Kalsit Satışları” ve “Ege Bölgesine Satış – Pazar Araştırması” de söz konusu 3 şirkete ve Ege Bölgesine yaptıkları iddia edilen toplam satış miktarlarına, yer verilmiştir.

Ancak 5.8.2008 tarihinde, Denizli’de yer alan Işık Madencilik Nakliye Sanayi Ticaret Ltd. Şti. yetkilisi ile raportörlerce yapılan yüz yüze görüşmede; şirketlerinin asli faaliyet alanı ve halihazırda kalsit üretimi gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği sorulmuş, sırasıyla “Şirketimiz mermer traverten üretimi konusunda ihtisaslaşmıştır.” ve “Üretim tesislerimizde gerek geçmiş dönemlerde gerekse halihazırda herhangi bir şekilde kalsit üretimi mevcut değildir.” cevapları alınmıştır. Bu bakımdan; kurulduğundan beri kalsit üretimi ile ilgili hiçbir faaliyeti olmamış bir şirkete ilişkin olarak Omya’nın, “üretim tesisi olduğunu bildiğini” iddiasını neye dayandırdığı belirsizdir.

1550

Öte yandan, raportörlerce Öztüre Grubunun hissedarı olduğu Kimtaş Kireç Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Kimtaş) (Omya tarafından sunulan belgelerde “Öztüre” ve “Öztüre Kireççilik” olarak anılmıştır) ile yapılan 6.8.2008 tarihli görüşmede, ilgili şirket yetkilisine şirketlerinin asli faaliyet alanı ve halihazırda kalsit üretimi olup olmadığı sorulduğunda sırasıyla; “Ana faaliyet konumuz asli olarak şirketimize ait kireç yataklarından çıkan ham madde kullanılarak kireç üretimidir. Üretim sırasında yan ürün olarak ortaya çıkan agrega (mıcır) ise öğütme tesislerimizde çeşitli tane boyutlarında öğütülerek satışa sunulmaktadır.” ve “Şirketimizin 1-3-5 mikron gibi görece ince ve beyaz kalsit ürünlerinde faaliyeti bulunmamaktadır. Bu bakımdan kağıt, plastik ve boya gibi beyaz kalsit ürünlerinin temel alıcısı konumundaki sektörlere yönelik bir üretim faaliyetimiz mevcut değildir. Bir önceki cevapta belirtildiği üzere; kalsit üretimine ilişkin faaliyetimiz, kireç üretimi esnasında ortaya çıkan ve mikronize kalsit ürünlerinin hitap ettiği ana sektörlerin beklentilerini karşılayacak yeterlikte beyazlığa sahip olmayan yan ürünlerin değerlendirilmesi şeklinde özetlenebilir. Bu bağlamda kalsit üretimimiz asli olarak yapı kimyasalları üreticilerine yönelik olarak 40 mikron, 90 mikron, 100 mikron ve üzeri “kaba” ürünlerden oluşmaktadır. Bu nedenle kalsitten ziyade, ürünlerimizin esasen öğütülmüş kalsiyum karbonat olarak tanımlanması daha uygun olacaktır.” cevapları alınmıştır.

Bildirim formunun ekinde “Yapı Kimyasalları” olarak ayrı bir başlıkta 309.400 tonluk bir üretim miktarına işaret etmesine karşın, kendi üretimine ve kendisine rakip olarak gördüğü diğer şirketlerin üretim miktarlarına ise bu başlık altında yer vermeyen Omya’nın, kalsit alanında dünyanın lider teşebbüsü konumunda olmasının yanında, kalsitin kullanım alanlarının yaygınlaştırılmasına yönelik yürüttüğü Ar-Ge çalışmaları da hesaba katılarak, asli olarak üretiminde uzmanlaştığı ve gerekçeli kararın H.1 bölümünde ayrıntılarına yer verilen mikronize kalsit ürününün kullanım alanı ve özellikleri ile Kimtaş tarafından üretilen ürünlerin önemli ölçüde farklılık arz ettiğini ve

özellikle devre konu işlem bakımından aynı ilgili ürün pazarında yer almasının gerçekçi olmadığını, biliyor olması gerektiği düşünülmektedir.

1580

Yine ilgili yazılarda bahsi geçen ve Manisa ilinde faaliyet gösterdiği iddia edilen “Dayı Kalsit” olarak nitelenen şirkete ilişkin olarak, raportörlerce yapılan araştırmalarda hiçbir iletişim bilgisi veya sicil kaydı tespit edilememiştir. Anılan şirkete ilişkin iletişim bilgileri teşebbüs temsilcisi aracılığıyla şifahi olarak Omya’dan istenilmiş ancak Kurum kayıtlarına 8.8.2008 tarih ve 5201 sayı ile intikal eden yazıda, kendilerinin de bu bilgiye ulaşamadığı belirtilmiştir. Bu doğrultuda Omya’nın; en temel iletişim bilgilerine dahi sahip olmadığı bir şirkete ilişkin olarak “üretim tesisi olduğu bilgisini” nasıl elde ettiği ve söz konusu şirkete ilişkin öngörülen üretim ve kapasite miktarı tahminlerini nasıl bir çalışmaya dayandırdığının anlaşılması mümkün görünmemektedir.

1590

Bildirim formu ve 17.7.2008 tarihli yazı eklerinde toplam üretim ve/veya kapasitelerine, 24.7.2007 tarihli yazı ekinde yer alan “Ege Bölgesi-Kalsit Satışları” ve “Ege Bölgesine Satış – Pazar Araştırması” başlıklı belgelerde ise Ege Bölgesine satış miktarlarına yer verilen Gülmer Madencilik San. Ve Tic. A.Ş. (Gülmer) ve Biga Mermer Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (Biga Mermer) ile yapılan görüşmelerde; Gülmer’in 2003 yılından beri kalsit üretimi ve satışı gerçekleştirmediği, Biga Mermer’in ise ürettiği ürünlerin, Omya ve Tuneks tarafından üretilenlere rakip olmaktan çok uzak nitelikteki ürünler olduğu anlaşılmıştır.

Raportörlerce Gülmer ile yapılan 6.8.2008 tarihli görüşmeye ilişkin tutanakta şu ifadeler bulunmaktadır; “Gülmer Madenciliğin ortaklarının sahip olduğu Ersel Ağır Makine Sanayi Tic. A.Ş. tarafından temel olarak kalsit üretimine yönelik maden değirmenleri üretilmektedir. Gülmer Madencilik 1999 yılında kurulmuştur. Sonraki yıllarda Kalsit ve çeşitli madenlerin (Talk, Barit, Dolamit) mikronize üretimine geçilmiştir. Ancak 2003 yılında Kalsit ocağımızın olmaması ve ham maddenin nakliye maliyetinin artmış olmasından dolayı rasyonel bir kâr elde edilememiştir. Bu nedenle Kalsit üretimine son verilmiştir. 2007 yılında (……) ton Talk, (……) ton Barit ve (……) ton Dolamit üretimi yapılmıştır.”

11.8.2008 tarihinde Biga Mermer ile yapılan görüşmeye ilişkin tutanakta ise; “Tesislerimizde 20 mikron üzeri mikronize ile 2,5 mm granül ve agrega niteliğinde üretim ve satış yapılabilmektedir. Üretim kapasitemiz aylık (……) ton düzeyindedir. Ana faaliyetimiz çekiçli değirmenler vasıtasıyla granül üretimi olup proses içerisinde oluşan mikronize ürünler separatörlerle ayrılmakta, dolayısıyla mikronize ürünler için ayrı bir üretim süreci işletilmemektedir. Ağırlıkla yapı kimyasalları, deterjan ve suni mermer üreticilerine yönelik olarak satış gerçekleştirilmektedir.” İfadesi yer almaktadır. 28.8.2008 tarihli bildirim formu eki ile 24.7.2008 tarihli yazı eklerinde yer verilen Kazdağı adlı üreticinin; 7.500 tonu Ege Bölgesine olmak üzere toplam 10.000 ton satışı bulunduğu öne sürülmüştür. Söz konusu teşebbüsün Çanakkale Bayramiç’te yer alan üretim tesisine raportörlerce gidilmek suretiyle yapılan 11.8.2008 tarihli görüşmede; söz konusu üretim tesislerinde yıllık olarak yaklaşık (……) ton civarı üretim gerçekleştirildiği, en küçük tane boyutu 100 mikron, %80’i ise 500 mikron boyutunda üretim yapıldığı, tahminen 2000 yılından beri İzmir ili ve çevresine yönelik satış yapılmadığı bilgisi alınmıştır.

Her ne kadar yukarıda sayılan Omya kaynaklı çelişkili ve/veya yanlış bilgilerin, yalnızca “hata” veya “eldeki mevcut veriler doğrultusunda yanlış sonuçlara ulaşılması” şeklinde açıklanmasının inandırıcı olmayacağı düşünülse de; ilgili ürün pazarının ve coğrafi pazarın özellikleri de dikkate alındığında, söz konusu çelişkili ve/veya yanlış bilgilerin, bu dosya özelinde Omya hakkında 4054 sayılı Kanunun 16. maddesinin birinci fıkrası uyarınca idari para cezası uygulanması hususunda yeterli olmadığı kanaatine varılmıştır.

b - Diğer taraftan, Omya tarafından sunulan ve Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.7.2008 tarih ve 4747 sayı ile intikal eden yazının 18. sayfasında;

“Fiyat rekabetinin ne derece yoğun yaşandığına örnek olarak kağıt sektöründe faaliyet gösteren ancak diğer rakiplerin rekabetçi baskıları nedeniyle Omya’nın çalışma imkanı bulamadığı teşebbüsler ve bu teşebbüslerin tahmini yıllık ortalama kalsit ihtiyaçlarına ilişkin bilgi aşağıda sunulmaktadır. Bu muhatapların Omya’nın beraber çalışmayı çok isteyeceği hedef kitleye ait oldukları ve fakat ticari olarak onların pazardan elde edebildikleri şartların Omya tarafından sağlanamaması sebebiyle ticari ilişki geliştirilememekte olduğu şüphenin dışındadır.

…

 Unvan: Mopak Kağıt ve Karton San. A.Ş.

Adres: Bezkese Mahallesi / Dalaman

Tahmini yıllık ortalama kalsit ihtiyacı: 4.000 ton”

1650

ifadelerine yer verilmiştir.

Ancak daha önce Mopak’a gönderilen 12.6.2008 tarihli ve 2008 sayılı yazıya istinaden Mopak tarafından gönderilen ve Kurum kayıtlarına 17.6.2008 tarih ve 3781 sayı ile giren cevabi yazıda; yıllık olarak yaklaşık (……….) ton düzeyinde toplam kalsit alımı bulunduğu ve bu alımların (……-…….) tonluk bölümünün ise Omya’dan gerçekleştirildiği bilgisi sunulmuştur.

Omya ve müşterisi konumundaki Mopak tarafından verilen bilgiler arasındaki çelişki, dosya raportörlerince 29.7.2008 tarihinde Omya temsilcisi Av. Gönenç GÜRKAYNAK ile yapılan yüz yüze toplantıda ilgili müşteri unvanı belirtilmeden iletilmiştir. Bunun üzerine yine Omya adına Av. Gönenç GÜRKAYNAK ve Av. Murat Hakan ÖZGÖKÇEN imzası ile gönderilen ve Kurum kayıtlarına 8.8.2008 tarih ve 5201 sayı ile giren yazıda aynen;

“Rekabet Kurumuna intikal eden 3. ek dilekçemizin 18 ve 19. sayfalarında kalsit pazarında faaliyet gösteren ancak diğer rakiplerin rekabetçi fiyat baskıları nedeniyle Omya’nın çalışma imkanı bulamadığı teşebbüsler ve bu teşebbüslerin tahmini yıllık ortalama kalsit ihtiyaçlarına yönelik bilgiler sunulmuştur. Bu teşebbüslere örnek olarak Toprak Kağıt Sanayi A.Ş., (“Toprak”) Meteksan Matbaacılık ve Teknik San. Ve Tic. A.Ş. (“Meteksan”), Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San. A.Ş. (“Kombassan”), Mopak Kağıt ve Karton San. A.Ş. (“Mopak”) gösterilmiştir. Ancak 29 Temmuz 2008 tarihinde yapılan toplantıda Rekabet Kurumu uzmanları, bu teşebbüslerden en az birinin (muhtemelen Mopak) iletilen bilginin aksine 2007 yılında Omya’dan kalsit satın aldığını belirtmiştir.

Öncelikle belirtmek isteriz ki, isimleri sunulan teşebbüsler Omya’nın halihazırda ticari ilişki içerisinde bulunmadığı ancak bulunmak isteyeceği önde gelen kalsit

alıcılarıdır ve bu durum Omya’nın geçmişte bu teşebbüslerle hiçbir ticari ilişki içerisinde bulunmadığı anlamına gelmemektedir. Nitekim, böylesi bir hususun öne sürülmesi

1 rekabet hukuku değerlendirmesi yönünden anlamlı olmazdı. Mopak Omya’dan arızi durumlar haricinde mal almamaktadır. Bunun yanı sıra Omya, Mopak’ın üretiminin yoğun olduğu Dalaman tesisi ile çalışmamaktadır ve yüksek olmayan hacimlerde (ve yukarıda da belirtildiği gibi arizi durumlarda) Mopak’ın Kemalpaşa tesisine mal sağlamaktadır. Meteksan ile ise, 2008 öncesinde bir ticari ilişki var idiyse de, ilgili teşebbüs 2007 yılında Omya’dan aldığı kalsit miktarını gitgide azaltmış, 2007 yılının sonunda Omya’dan mal almayı kesmiş ve 2008 yılında Omya’dan hiç kalsit almamıştır. …

[yazı dipnotu] 1 Arızi durumla ifade edilmek istenen, Omya’nın Mopak’ın ana tedarikçisi olmadığı ve Mopak tarafından alternatif tedarikçi olarak değerlendirildiğidir. Mopak, yoğunluklu olarak çalıştığı teşebbüslerin üretim ve planlama faaliyetlerinde değişiklik ve belirli aksamaların ortaya çıkması ihtimaline karşılık Omya ile ticari ilişkisini sürdürmeye devam etmektedir.”

ifadeleri ile gerçeğe aykırı olarak sunulan, yanıltıcı nitelikteki söz konusu bilginin nedeni açıklanmaya çalışılmıştır.

Öncelikle Omya’dan alınan 8.8.2008 tarihli yazıda yer alan hususların, her ne kadar savunma amacıyla kaleme alınmış olsa da; aynı zamanda Mopak’tan alınan 17.6.2008 tarihli yazıyı doğruladığı vurgulanmalıdır. İlave olarak benzer bir durumun Meteksan açısından da geçerli olduğu da, ilgili yazıda bizzat teşebbüs temsilcilerince belirtilmektedir.

Öte yandan, teşebbüs temsilcilerince kaleme alınan 8.8.2008 tarihli yazıda iddia edilenin aksine;

1. 24.7.2008 tarihli yazının 18 ve 19. sayfalarında yer alan ifadelerde hiçbir

şekilde geçmişte çalışılmış olmakla birlikte “halihazırda çalışılamadığına”

ilişkin en küçük bir vurgu olmadığı gibi, bu anlamda yorumlanabilecek

nitelikte herhangi bir ifade de yer almamaktadır.

2. 24.7.2008 tarihli yazıda açıkça Mopak ile çalışılamadığı ve pazarda söz

konusu teşebbüse sağlanan şartlar Omya tarafından sağlanamadığı için

“ticari ilişki geliştirilemediği” belirtilmektedir. 8.8.2008 tarihli yazıda ise

bu kez Mopak’ın “arızi durumlar haricinde” Omya’dan mal almadığı

belirtilmiş, arızi durumlar ise dipnotta Omya’nın “alternatif tedarikçi olarak

değerlendirildiği” şeklinde açıklanmıştır.

Yukarıda da belirtildiği üzere; Mopak verilerine göre Mopak’ın Omya’dan yapmış olduğu alım miktarı yıllık ortalama (………-……) ton olarak gerçekleştirilmiştir. Bu miktar ise; Omya tarafından sunulan 17.7.2008 tarihli dilekçenin Ek 3’ünde yer alan, Omya üretim tesislerine ilişkin belgeye göre, Ege Bölgesi’nde (İzmir) yer alan ve (……..) ton düzeyinde yıllık üretime sahip Omya Kemalpaşa tesisinin toplam üretiminin yaklaşık %8’ine, yine aynı üretim tesisinden Ege Bölgesine yapılan [17.7.2008 tarihli yazıya göre (………), 24.7.2008 tarihli yazıya göre ise (……….) tonluk] satışların ise yaklaşık %10,5 ila %11,5’ine tekabül etmektedir.

Bizzat Omya tarafından kendi tesislerine ilişkin sunulan üretim ve satış rakamları ile Mopak tarafından gönderilen ve Omya’dan yapılan kalsit alım miktarına ilişkin bilgi, Omya Kemalpaşa tesisinin tüm satışları içerisinde bu denli önemli bir paya işaret ederken; Omya’ya göre, herhangi bir teşebbüsün Omya ile “ticari ilişki içerisinde bulunduğunu” kabul etmek için, bir tesisin toplam satışları içerisinde bu denli bir yere sahip olmak bile yeterli görülmemektedir ki, bu açıklama kabule şayan bulunmamıştır. Bu nedenle Omya tarafından yapılan açıklamaların kabulü mümkün değildir.

Buraya kadar sayılan tespitler ve yapılan açıklamalar ışığında; Omya tarafından sunulan 24.7.2008 tarihli yazıda Mopak ve Meteksan’a ilişkin olarak verilen bilgilerin, dosya raportörlerince yapılan piyasa araştırması doğrultusunda ilgili teşebbüslerle temasa geçilmeksizin kontrolünün mümkün olmadığı, sayılan yanıltıcı bilgilere ilişkin olarak teşebbüs temsilcisince yapılan açıklamaların da inandırıcılıktan uzak olduğu, bu bağlamda söz konusu bilgilerin Omya tarafından ilgili coğrafi pazar tanımına ve pazarın rekabetçi yapısına ilişkin olarak Rekabet Kurulunu yanlış yönlendirmeyi amaçlayan yanıltıcı nitelikte bilgiler olarak değerlendirilmesinin gerektiği kanaatine varılmıştır.

Birleşme devralma incelemeleri esas olarak dosya üzerinden, bildirimde bulunan teşebbüslerce sağlanan bilgilere dayanılarak yapılmakta ve Kurul kararları da bu çerçevede tesis edilmektedir. Bu tutum bir yandan kamu kaynaklarının etkin yönetimini ve değerlendirilmesini, diğer yandan ise teşebbüslerin ticari faaliyetlerinin önemli bir kesintiye uğramamasını sağlamak bakımından, idari işlemlerin tesisinde temel gaye olan “kamu yararının” ortaya çıkmasına katkı sağlamaktadır. Bu bakımdan, Bildirim Formu’nda yer alan hususlarda doyurucu ve daha da önemlisi doğru ve güvenilir bilgilerin sunulması bildirimde bulunan tarafların bir görevidir.

Bununla birlikte Kurul; her zaman için taraflarca sunulan bilgilerin doğruluğunu her şekilde araştırmak, kontrol ve teyit etmek yetki ve kabiliyetine de sahiptir. Yapılan inceleme esnasında taraflarca sunulan bilgilerin kuşkuya yer bırakmayacak şekilde yanlış veya Kurulu yanıltıcı nitelikte olduğunun ortaya konulması halinde; 4054 sayılı Kanunun 16. maddesi hükümleri uyarınca idari yaptırım uygulama gereği doğmaktadır. Kuşkusuz bu türden bir düzenleme ile kanun koyucunun, Kurulun her bir dosya özelinde en doğru bilgiler çerçevesinde karar almasını teminen, benzer nitelikteki fiilleri caydırmayı amaçladığı açıktır. Diğer taraftan yine kanun koyucu, sunulan yanlış ya da yanıltıcı bilginin Kurulun alacağı kararı etkileme kabiliyetini, idari yaptırımın uygulanabilmesi bakımından bir gereklilik olarak da öngörmemektedir.

Bu bağlamda; Omya’nın yukarıda sayılan fiillerinin, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde tanımlanan “birleşme ve devralmalar için izin başvurularında yanlış ya da yanıltıcı bilgi veya belge verilmesi” fiilini oluşturduğu kanaatine varıldığından, Omya’ya, aynı maddenin birinci fıkrası uyarınca, 2007 mali yılı gayri safi gelirinin binde biri oranında idari pazara cezası verilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 7.

maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet

Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkınd4a Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile,

2. Devralma işlemine ilişkin izin başvurusunda yanlış ve yanıltıcı bilgi ve belge sunması nedeniyle Omya Madencilik San. ve Tic. A.Ş.’ye 4054 sayılı Kanunun 16. maddesinin 1. fıkrası uyarınca 2007 mali yılı sonunda oluşan gayri safi gelirinin binde biri oranında olmak üzere 70.806,26 YTL (yetmiş bin sekiz yüz altı YTL yirmi altı YKR) idari para cezası verilmesine OYÇOKLUĞU ile,

karar verilmiştir.

1800

1810

1820

KARŞI OY GEREKÇESİ

(18.09.2008 tarihli ve 08-54/847-338 sayılı Kurul Kararı)

İlgili dosyada, işlemin tekemmülü için istenilen bilgi ve belgelerde yanlış ve

yanıltıcı unsurların bulunduğu gerekçesiyle para cezası verilmesi şeklindeki Kurul

Kararı’na;

1- Söz konusu belge ve bilgilerin esasen, nihai kararı etkilemeyecek türden

özellikler taşıdığı,

2- Aynı bilgi ve belgelerin diğer bir devralma bildirimi ile de ilgili olduğu; ve

dolayısıyla, cezalandırma kararının, eğer gerekirse, diğer işleme dair nihai

kararla birlikte verilmesi gerektiği düşüncesiyle katılamıyorum.

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Başkan